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架构设计_境外上市VIE架构设计及拆解详解（附案例）

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引言：

A股注册制以来，科创板、创业板吸纳了大量企业，2021年前4个月就有127家企业成功过会。更是有不少原本计划港股、美股上市的企业拥抱A股，如青云科技（688316）、九号公司（689009）、拓斯达（300607）等，均为拆除境外上市架构后回归A股，甚至也有部分企业拆除VIE结构后通过借壳登入A股，一时好不热闹。

尽管一季度因为监管趋严，较多IPO申报企业纷纷撤回申报材料，但依旧改变不了注册制向好的趋势。那么，中国企业境外上市的常见结构有哪些？应该如何拆除已搭建的结构合规回A股？本文带你品读。

目录：

一、境外上市常见模式

一、境外上市常见模式

境内企业去港股上市可以通过H股或者红筹架构两种模式实现，两种模式最大的差异为H股上市主体为境内实体，红筹模式的上市主体为境外实体，主要异同如下表所示。

根据境内运营实体业务是否允许外商投资红筹模式又划分为：受外商投资限制的VIE模式和不受外商投资限制的股权控制模式。

1.股权控制

该架构下，创始人和有关投资人在海外离岸地（一般是开曼）设立特殊目的公司作为拟上市主体，境外融资主体直接或间接（如通过香港子公司）在境内新设外商独资企业（WFOE），或以并购方式将境内运营实体的股权或资产置入境外融资主体的控制之下。

案例：百亚股份（003006）

创始人和有关投资人先后设立境外融资主体开曼公司、BVI公司（可选）、香港子公司、WFOE，并由WFOE与境内运营实体签署一系列控制协议，使境外融资主体开曼公司间接实际控制境内运营实体，并在美国会计准则层面实现合并报表。

案例：返利科技（600228）

UnitedInvestments、UnitedHoldings及FortumeWisdom为创始人葛永昌、隗元元和吴俊乐在BVI分别设立的直接或间接持股的SPV公司。

根据返利科技的公告信息，公司创始人及境内自然人葛永昌通过信托计划100%持股的BVI公司GoldenBoonTradingLimited100%控股UnitedInvestments。公司创始人及境内自然人隗元元通过信托计划100%持股的LuckyBreezeManagementLimited100%控股UnitedHoldings。

红筹模式是当前美股、港股IPO的主要模式。按实际控制人的类型，红筹又划分为大红筹和小红筹。

大红筹的主体为国有企业，指境内公司或机构在海外成立控股公司（由境内企业或机构控制），把境内的经营性主体变成境外控股公司的子公司，通过境外控股公司进行融资或完成上市的操作模式。根据“97红筹指引”，大红筹需要证监会、发改委、商务主管部门、国资委等部门的审批，因此，成功案例少。如下图为中国重汽架构图。

小红筹的主体为民营企业，指境内自然人在海外成立控股公司（由境内自然人控制），把境内的经营性主体变成境外控股公司的子公司或变成可变利益实体（VIE），通过境外控股公司进行融资或完成上市的操作模式。本文的红筹以“小红筹”为主。

从实操来讲，“97红筹指引”把境内公司或机构在海外成立控股公司的路封死了，但是给“个人”在海外成立控股公司留下了活口，自此之后，民营企业红筹上市基本都是以“个人”名义在海外成立控股公司。

红筹企业必须拆除红筹架构，以境内实体在境内上市，例如暴风集团（300431）拆除VIE结构并在深交所创业板上市。

2018.3.22《***办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（“21号文”）21号文发布，红筹企业在符合条件的情况下可以不拆除红筹价格欧，以境外实体在境内发行股票或存托凭证上市

2019年3月，《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等证监会与上交所的科创板相关制度文件发布，符合21号文及科创板相关规则规定的红筹企业可以不拆除红筹架构直接在科创板上市。华润微成为第一家在科创板直接发行股票上市的红筹企业。

2020年6月12日，证监会发布了《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》和《证券发行上市保荐业务管理办法》，自公布之日起施行。与此同时，深交所、中国结算、证券业协会等发布了相关配套规则。创业板允许红筹企业和同股不同权企业上市，并为营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，单独设定了两套上市标准。

境内企业在境外上市以VIE模式为主，中资企业境外上市主要有四种缘由：

1.早期募资型

早期互联网新经济公司较多获得境外资金方投资，为方便境外投资人退出，所以以美股和港股上市为主。例如阿里巴巴、腾讯等

因上市政策限制或者企业发展特性等原因，公司设立时就计划在美股或者港股上市，主要是房地产、泛金融、医疗、互联网等企业，例如创新*公司，以及最近的造车新势力公司。这种类型的公司前期一般净利润为负；

公司经营发展到一定阶段，仍旧不满足A股上市标准或者为了面向国际市场，开始搭建架构谋求美股或者港股上市。

VIE结构的搭建是一个耗时、复杂的过程，涉及到境内和境外分别搭建实体、外汇出境，以及境内股权结构映射到境外拟上市实体的过程。一般包括九个环节，即：1）判断业务设计架构，2）对外出资申报，3）外汇出境路径搭建，4）设立开曼公司，5）设立BVI公司（可选），6）设立香港公司（可选），7）设立WFOE，8）增资境内运营公司，9）签订控制协议等。

境内企业境外上市需要首先确定主营业务是否满足《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2020年版)》和《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2020年版)》等政策的要求，如采矿、电信、教育、航运等行业对外商投资被限制和禁止。

根据负面清单的内容，对境内企业外翻搭（持股情况映射到境外拟上市实体）建架构，如果遇到既有允许又有限制的情况，可考虑将现有业务进行划分，不属于禁止或限制外商投资的行业可采取股权控制模式，而受限部分业务可考虑采用协议控制模式。

（1）办理37号文《国家外汇管理*关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》登记（个人需要完成境外投资外汇登记）

（2）ODI审批（境外直接投资手续，包括发改委/商委/外管*的备案/登记等）

涉及外汇出境的境外投资需获得发改委对境外投资项目的核准或备案、商务部门境外投资行为的核准或备案、银行外汇登记（外管*2015年改革放权）三大环节，涉及到国资的企业还要获得国资委的批复。主要法律法规和政策如下：

2018年1月25日,商务部、人民银行、国资委、银监会、证监会、保监会、外汇*共同发布了《对外投资备案(核准)报告暂行办法》

2017年12月26日，国家发展改革委发布《企业境外投资管理办法》

2015年2月28日，国家外汇管理*《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》

境内自然人（创始人）一般直接出资设立一个BVI特殊目的公司来间接投资开曼拟上市主体；人民币基金则可以直接出资开曼上市主体也可以通过设立BVI特殊目的公司来间接投资开曼拟上市主体；美元基金可以按自己的需求来确定被投实体。

这一阶段要需要注意的事项包括：

（1）境内设立SPV的目的：企业搭建VIE架构时，人民币换外汇出境，一般最大规模的投资方会作为主申报方向发改委和商委申报，必须在申报所在地设立境内特殊目的公司。其它非主申报企业可以选择性设立境内特殊目的公司，建议第二大规模投资方也设立境内特殊目的公司，万一主申报企业早早退出或者换地方了，《企业境外投资证书》会登记为第二大规模投资方。

（2）创始人或者境内投资人通过BVI特殊目的公司投资开曼公司，主要因为：

可以使公司管理层及某些股东绕开禁售期的限制；

如果开曼群岛上层直接是自然人，那么股东在上市公司的分红按照“75号文”必须在180天之内汇入境内，而如果中间有BVI公司，那么就可以很好的规避这一规定

BVI公司的股东可以相对不是很透明，在隐藏问题股东方面也有很好的优势，不过，随着CRS的实施，隐蔽性也在弱化。

香港联交所接受注册在香港、开曼、中国、百慕大、英属维尔京群岛的公司挂牌上市。但因BVI注册公司透明度低不易被接受，所以拟上市主体一般选择开曼公司。

开曼群岛法律属于英美体系，开曼群岛1961年颁布的《公司法》脱胎于英国旧版的《公司法》，其政策适合企业上市运作，香港、美国、新加坡等各地证券交易所都可以上市，也更容易获得西方投资者的信任，有助于公司发行的股票被投资者接受。

另外，开曼群岛具严格的反洗钱、反恐怖主义制度、严格的客户资金保护条例、严格的净资产规定、严格的企业管理要求、严格的监控和可疑报告要求等等条例及规定，无论是国际经济合作组织（OECD）还是国际金融行动特别工作组（FATF），对开曼群岛的经济运作还是比较认可。

(1)根据香港税法，境外公司转让香港股票需要缴纳印花税，税率为股票价值的千分之二，由买卖双方平均分担。因此，在开曼公司和香港公司中间加设BVI2公司后，如果未来开曼上市公司处置中国项目权益，可以以开曼公司转让BVI公司股权的方式操作，规避香港的印花税。

(2)如果未来上市公司有新的业务，可在开曼公司下另设BVI公司，使从事不同业务的公司间彼此独立，不会彼此牵累；

根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》（简称“中港税收协定”）,对于香港居民企业取得的来源于内地的股息所得，可以申请享受预提所得税税率为5%协定优惠待遇，如果中国向BVI公司分配股息红利，则预提所得税税率为10%。

但近年来，中国税务机关对香港公司申请享受协定待遇的审批越来越严格，不仅要求申请人注册地在香港，而且申请人须为对所得或所得据以产生的权利或财产具有所有权和支配权的“受益所有人”.

10号文第四条规定，依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权；禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。所以拟上市实体境内设立的外商投资企业不能直接持股境内运营公司。

选择VIE模式，一般是因为境内运营公司的经营业务为外商投资限制类。多数情况下投资人是直接持股境外开曼公司实现投资，而境内运营公司则主要是创始人直接持股。

特殊的在投资人名义投资情况下，投资人境外持有开曼公司的股份，同时境内也持有境内运营公司的股权。。

一般包括《独家业务合作协议》、《知识产权许可协议》、《设备租赁协议》、《贷款协议》、《股权质押协议》、《配偶同意函》和《独家购买权协议》等

在前述搭建一个VIE结构的第一步“根据主营业务设计结构”中，需要根据主营业务情况选择是股权控制结构还是VIE结构，如果是股权控制结构还需要采取合适的方式规避监管，持股（并购）境内运营实体。规避方法主要包括变更身份、收购中外合资企业等。

1.10号文

2009年修正后的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（简称10号文）颁布，10号文涉及的外国投资者并购境内企业的方式包括：

（1）外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（简称“股权并购”）；

（2）或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产；（简称“间接股权并购”）

（3）或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。

10号文第四条规定，依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权；禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。所以大量本身不属于外商投资产业限制行业的公司也都纷纷采用VIE方法搭建海外上市的红筹架构，而“境内主体通过境外设立特殊目的公司境内并购运营实体的海外上市方案”彻底行不通。

10号文第十一条规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。这一条在设计股权控制架构，在设立境外公司并并购或增资境内公司时适用。但是实务中要商务部获得审批很难。

汇综发(2008)142号《关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通过》规定，外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，应当在**审批部门批准的经营范围内使用，除另有规定外，结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资。根据上述规定，WFOE公司将上层香港公司投入资本金结汇为人民币后，不得用于新设境内公司、对境内公司增资或收购境内公司股权。

红筹的股权控制结构搭建实务中，规避监管的方法主要包括：

（1）实际控制人亲属获得境外身份后获得境外拟上市主体控制权，再并购境内运营实体；例如宝信汽车（HK1293）

（2）实际控制人获得境外永久居留权（获外籍身份），例如旭辉控股（HK0884）

（3）先引入第三方境外投资者并购内资企业部分股权，内资企业变更为中外合资企业；再由内资企业原股东于境外设立公司并完成返程投资，将中外合资企业其他内资权益并入至境外，此时中外合资企业股权变更不适用10号令项下的”关联并购”。例如现代牧业（KH1117）、嘉士利（HK1285）。

然而在监管趋严形势下，规避的方法也比较负责，而“VIE架构法”是经过当时实际案例检验的有效方法之一，所以导致大量本身不属于外商投资产业限制行业的公司也都纷纷采用此种方法搭建海外上市的红筹架构。

创始人、其他持股主体以人民币向境内运营主体进行增资。另外也可以考虑融资，为红筹架构拆除提供资金支持；

解除境内运营实体与WFOE签署的一系列VIE控制协议，包括解除对境内运营实体的相关股权质押，从而终止境内VIE架构；

开曼公司以合理估值回购投资人的股份，投资人（境外实体）获得回购款。回购款可用于内翻，使得投资人有资金能够同比例持有境内运营实体的股权。然后香港公司将持有WFOE的部分股权转让给投资人（境外实体），开曼公司层面的回购款，经由香港公司重新循环回到开曼公司。

方法1：创始人或者境内其他投资人以境内人民币投资境内运营实体，境内运营实体收购WFOE100%的股份，香港公司将境内运营实体支付的对价支付到开曼公司，并由开曼公司支付给投资人作为回购款。

方法2：境内运营实体购买WFOE的资产，然后WFOE通过分红或者清算的方式将资金回流到开曼公司，并由开曼公司支付给投资人作为回购款。

方案3：创始人利用其与WFOE的借款协议，将钱还给WFOE。WFOE再通过分红或者清算的方式将资金回流到开曼公司，并由开曼公司支付给投资人作为回购款。

投资人（境外实体）通过其持有的WFOE的股权增资境、直接现金增资或者指定境内关联企业增资境内运营实体。

办理境外认股权证、可转债及优先股等转换为普通股，员工期权终止、解除、注销等手续，同时境内运营实体；

创始人通过转让境外持股主体股权、注销境外持股主体等方式，完成境外持股主体的清理，同时完成相关37号文变更或注销登记等；WFOE可根据公司届时经营需求选择保留或注销

6.案例：拆除WIE架构

美柚拆除VIE过程，采用投资人先增资境内运营实体，再直接收购WFOE的方式。适用开曼公司资金不足的情况。

返利网拆除VIE过程，采用的方式是投资人以持有的WFOE股权，注资境内运营实体的方式。适用开曼公司资金充足的情况。

1、设立中彦开曼

中彦开曼成立于2011年1月4日，创始人通过信托计划设立BVI实体100%控股的BVI公司UnitedInvestments、UnitedHoldings和FortuneWisdom和MinminInvestmentsLimited（简称“Minmin”）合资设立中彦开曼。

2011年6月22日，众彦科技与中彦有限及其股东葛永昌、隗元元、吴俊乐签署了一系列控制性协议，包括《独家业务合作协议》《独家购买权合同》《授权委托书》和《股权质押协议》。2012年1月18日，由于中彦有限股权结构调整，众彦科技与中彦有限及其股东葛永昌、隗元元、吴俊乐又补充签署了《独家购买权合同》《股权质押协议》和《授权委托书》。

2014年1月2日，众彦科技与中彦有限及其股东葛永昌、隗元元及吴俊乐就中彦有限的股权质押事宜签署了《股权质押补充协议》。

2015年2月12日，为进一步明确各方在VIE协议控制关系下的权力、义务，众彦科技和中彦有限及其股东葛永昌、隗元元、吴俊乐签署了《经修订和重述的独家业务合作协议》、《经修订和重述的独家购买权协议》、《经修订和重述的股权质押协议》和《授权委托书》（该等协议合称为“VIE控制协议”）。2017年7月31日，鉴于中彦有限考虑回A股完成上市，各方终止了VIE控制协议。

VIE控制协议具体安排、涉及的相关利益主体以及协议约定内容如下：

众彦科技为中彦有限提供有关主营业务的独家技术和咨询服务，中彦有限向众彦科技支付相关费用。

中彦有限及其股东不可撤销地授权众彦科技按照协议约定的名义价格，随时一次或多次从中彦有限股东处购买或指定一人或多人从中彦有限股东处购买其所持有的中彦有限的全部或部分股权。

葛永昌、隗元元和吴俊乐分别授权众彦科技作为其唯一的排他的代理人就有关中彦有限股权的事宜全权代表其行使股东权利。

中彦有限的股东葛永昌、隗元元及吴俊乐分别将其持有的中彦有限股份质押予众彦科技。

2017年7月开始，中彦开曼开始拆除境外红筹架构，且中彦开曼的各股东及中彦香港、众彦科技、葛永昌、隗元元及吴俊乐就该等重组事宜签署了《重组框架协议》，就红筹架构拆除的重组方案进行了原则性的约定。2017年7月31日，众彦科技、中彦有限及其股东终止了各方当时正在履的VIE控制协议。同时，葛永昌、隗元元及吴俊乐就其各自持有的质押给众彦科技的中彦有限的股权已办理了股权解质押登记手续。

监管关注要点：

（1）VIE协议控制架构是否彻底拆除，拆除后标的资产股权权属是否清晰，是否存在诉讼等法律风险。

反馈：VIE协议控制架构已经彻底拆除，拆除后中彦有限权属清晰，就VIE协议控制架构拆除不存在纠纷。

（2）VIE协议控制架构拆除后，标的资产的生产经营是否符合国家产业政策相关法律法规等规定VIE协议控制架构拆除后，标的资产的主营业务仍为第三方在线导购平台。

反馈：根据《产业结构调整目录》（2019年修订），中彦科技的主营业务不属于该目录中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策，其生产经营符合国家产业政策的相关法律法规等规定。

反馈：2017年7月31日，中彦开曼董事会及股东会分别作出决议，同意中彦开曼、众彦科技及中彦有限等主体采取包括终止VIE控制协议等在内的必要措施进行重组并拆除境外红筹架构。同日，中彦开曼、中彦香港、众彦科技、中彦有限、葛永昌、隗元元、吴俊乐及中彦开曼当时的全体股东签署了《重组框架协议》，就中彦科技境外红筹架构拆除的重组方案进行了原则性的约定。

根据2017年7月31日各相关方签署的《控制协议终止协议》，VIE控制协议已于2017年7月31日起终止并不再具有任何效力，VIE控制协议签署各方不再享有全部和/或任何VIE控制协议项下的权利，不再需要履行全部和/或任何VIE控制协议项下的义务；VIE协议签署各方不可撤销且无条件地免除在过去、现在或将来对该协议其他方拥有或可能拥有的、直接或间接与全部和/或任何VIE控制协议有关或者因VIE控制协议而产生的、任何种类或性质的争议、索赔、要求、权利、义务、责任、行动、合约或起诉缘由。综上，自2017年7月31日起，中彦科技等相关方签署的VIE控制协议已终止，中彦科技的VIE架构已拆除完毕。

2017年9月7日，境内外投资人NQ3、SIG、Yifan、Rakuten、Viber、QM69、Orchid和中彦香港分别签署了股权转让协议，约定中彦香港将其持有的众彦科技100%股

权，按评估作价人民币43,616.02万元为交易对价，以约定的比例分别转让予NQ3、SIG、Yifan、Rakuten、Viber、QM69、Orchid。

2017年9月13日，中彦有限召开股东会，全体股东一致同意中彦有限增加注册资本142.24万元，新增注册资本由Yifan，QM69，NQ3，Orchid，SIG，Rakuten及Viber以其合计持有的众彦科技100%股权，以交易作价43,616.02万元，

2019年12月24日，中彦香港、Yifan，QM69，NQ3，Orchid，SIG，Rakuten及Viber出具确认函确认，经各方友好协商，同意众彦科技股权转让的转让价格不变，中彦香港仍以原作价436,160,200元将众彦科技100%的股权分别转让给Yifan，QM69，NQ3，Orchid，SIG，Rakuten及Viber。

2017年10月20日，中彦开曼以51,397,218.42元的对价回购LiuI-Chun及其全资子公司IdeasignInc.分别持有的全部4,778,325股及8,870,000股中彦开曼普通股。

同日，中彦开曼分别以102,091,545.40元、57,580,866.80元、89,021,357.20元、80,387,044.78元及55,682,167.40元的对价相应回购NQ3持有的27,110,000股中彦开曼A轮优先股、Qiming持有的合计15,290,368股中彦开曼A轮优先股、Orchid持有的11,819,632股中彦普通股及11,819,632股A轮优先股、SIG持有的21,346,457股中彦开曼B轮优先股及SPARROWHAWKPARTNERS,INC.持有的14,786,176股中彦开曼C-1轮优先股。变更后，中彦开曼的股权结构如下：

2017年9月20日，中彦有限与2011-2017年4月所有在中彦开曼层面被授予期权的在职员工签订了境内员工持股平台的《入股确认书》，确认该员工可选择按照在原境外股权激励计划中约定的行权价和授予股数进行行权，行权完成后将持有境内员工持股平台的份额；同时，该员工与中彦开曼签署的所有股权激励协议自动终止。

标的公司于2017年9月又向5名员工授予了公司期权，对于在签署境内员工持股平台《入股确认书》时在职的员工，曾获取中彦开曼期权激励的145名在职员工及2017年9月境内新授予的5名在职员工，根据其自主意愿及境内持股条件，选择增资境内员工持股平台，再由该境内员工持股平台增资中彦有限，以间接持股方式取得中彦科技一定比例的股权。

2017年9月27日，中彦有限召开董事会，一致同意中彦有限增加注册资本18.53万元。由上海曦鹄向中彦有限增资2,014.10万元，认购新增注册资本5.61万元，其余部分计入资本公积；上海炆颛向中彦有限增资12,544.85万元，认购新增注册资本12.92万元，其余部分计入资本公积。

在境外融资上市架构中，所有在境外架构中持有股份的中国籍自然人都需要办理37号文登记（个人境外投资外汇登记）保证外汇合规，主要包括以下三类人：

2014年7月4日以前，《国家外汇管理*关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）（简称“75号文”），已废止，

2014年7月4日以后，《国家外汇管理*关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）（简称“37号文”），

内地企业于香港上市均绕不开搭建红筹架构，都涉及办理37号登记。37号文，即《国家外汇管理*关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号)，由外汇管理*于2014年7月14日发布，该文所规定的境外投资外汇登记普遍被简称为“37号文登记”。而在2014年7月4日以前，则是《国家外汇管理*关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）（简称“75号文”）有法律效力，37号文以后75号文已废止。

搭红筹架构时，境内居民个人在设立了境外控股公司后、设立WFOE之前，应向外管*申请办理境外投资外汇登记手续。

如果不办理登记，境内居民从特殊目的公司获得的利润和权益变现所得将难以调回境内使用，而且，会造成WFOE与境外母公司之间的资金往来(利润、出资等)均不合法，从而可能会对公司境外上市造成障碍。

另外，在外汇管理逐渐趋严的态势下，如果银行层层追及发现境内个人股东(甚至持股比例非常小)通过境外架构持股未办理37号文登记的，境内实体公司不能办理任何股权转让、增资等股权变动手续。

在中彦科技的境外红筹架构的搭建和拆除过程中，就设立相关境外特殊目的公司，相关中国籍自然人已经按37号文办理了境外投资外汇登记相关手续；

根据国家外汇管理*上海市分*外汇管理部分别向葛永昌、隗元元及吴俊乐核发的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，葛永昌、隗元元及吴俊乐分别已就其设立境外持股公司UnitedInvestments、UnitedHoldings及FortumeWisdom并通过该等主体间接设立中彦开曼及中彦香港办理了外汇登记手续。

就葛永昌、隗元元及吴俊乐未能就2014年7月4日以前中彦开曼的部分股本变更事项履行75号文项下的境外投资外汇登记变更手续的情形，中彦科技、其前身中彦有限、众彦科技、葛永昌、隗元元及吴俊乐不存在被相关外汇主管部门处罚的情形，且葛永昌、隗元元及吴俊乐已分别出具承诺，就前述情形导致中彦科技利益遭受的任何损失承担相应责任。

适用于非居民企业间接转让中国境内公司股权。

《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号），《国家税务总*关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总*公告2015年第7号），条款已经废止；

《国家税务总*关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告》（国家税务总*公告2013年第72号），在用中。

《国家外汇管理*关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》（汇发[2012]7号）。条款废；

7号文登记，是针对境外上市企业，在中国境内的员工通过获得企业股权激励计划，获得境外收益的合规性登记。也就是说，在境外上市企业并有员工激励计划的企业，在上市或新计划发布3个月内，公司需要就激励计划进行7号文登记。

从申报时间来说，境外架构企业在上市时或计划发布的3个月内，就需要向外汇管理*申报，申报的主体是上市公司在境内的代理机构

根据众彦科技设立时的公司章程及上海锐阳会计师事务所有限公司出具的“锐阳验字（2011）第315号”《验资报告》显示，中彦香港于2011年11月24日就其设立众彦科技时认缴的300万美元注册资本完成了实缴。因此，本次股份转让发生时，中彦香港尚未对众彦科技实际出资。根据对上海市崇明区税务*进行的访谈确认，本次转让不视为《国家税务总*关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号，2008年1月1日生效，以下简称“698号文”）项下间接转让中国居民企业的股权，不涉及在中国境内缴纳企业所得税。

根据葛永昌与隗元元分别出具的确认及双方签署的《离婚协议》，本次股份转让系葛永昌及隗元元因解除婚姻关系时对财产进行分割而发生的转让，未实际支付股份转让款。根据对上海市崇明区税务*进行的访谈确认，本次股份转让系葛永昌及魏元元之间因解除婚姻关系时对财产进行的分割，不需要在中国境内缴纳个人所得税

本次基于股权激励的股份发行，JamesMinZhu及Liu-IChun尚需按本次行权时点众彦科技的每股净资产价值作为股票期权激励的每股公允价值，以行权价（即前述股份发行价格）作为成本，就差额部分按照工资薪金所得缴纳中国个人所得税

就该两次基于股权激励的股份发行，JamesMinZhu尚需按本次行权时点众彦科技的每股净资产价值作为股票期权激励的每股公允价值，以行权价（即前述股份发行价格）作为成本，就差额部分按照工资薪金所得缴纳中国个人所得税。

根据对上海市崇明区税务*进行的访谈确认，以上两次股份转让的出让方JamesMinZhu为境外自然人，本次转让不属于698号文项下间接转让中国居民企业的股权，不涉及在中国境内缴纳个人所得税。

本次基于股权激励的股份发行，JamesMinZhu尚需按本次行权时点众彦科技的每股净资产价值作为股票期权激励的每股公允价值，以行权价（即前述股份发行价格）作为成本，就差额部分按照工资薪金所得缴纳中国个人所得税。

据UnitedInvestments、UnitedHoldings及Ideasign提供的纳税凭证并经对上海市崇明区税务进行的访谈确认，其已就前述股份回购涉及的间接转让中国居民企业股权相应缴纳了企业所得税

根据对上海市崇明区税务*进行的访谈确认，本次股份转让的出让方JamesMinZhu为境外自然人，本次转让不属于《国家税务总*关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总*公告2015年第7号，2015年2月3日生效，以下简称“7号公告”）项下间接转让中国居民企业的股权，不涉及在中国境内缴纳个人所得税。

根据Steamboat、Qiming、UnitedInvestments及UnitedHoldings提供的纳税凭证并经对上海市崇明区税务*进行的访谈确认，其已就前述股权转让涉及的间接转让中国居民企业股权相应缴纳了企业所得税。

除此之外，根据对上海市崇明区税务*进行的访谈确认，LiuI-Chun股权转让的出让方LiuI-Chun为境外自然人，本次转让不属于7号公告项下间接转让中国居民企业的股权，不涉及在中国境内缴纳个人所得税

2017年9月7日，NQ3、SIG、Yifan、Rakuten、Viber、QM69、Orchid和中彦香港分别签署了股权转让协议，约定中彦香港将其持有的众彦科技（WOFE）100%股权，按评估作价人民币43,616.02万元转让给NQ3、SIG、Yifan、Rakuten、Viber、QM69、Orchid。

针对中彦香港转让众彦科技予境外投资人，标的公司于2019年11月26日进行补申报股权转让缴税事项，该次转让的出资成本系以补申报当天（2019年11月26日）的中国人民银行人民币兑美元中间价7.0344人民币/美元，折算众彦科技实缴资本7,400万美元**民币52,054.56万元作为转让成本，高于股权转让作价43,616.02万元及重述的评估值50,384.80万元，因此本次股权转让中彦香港没有产生股权转让所得，未产生应交中国企业所得税。根据标的公司提供的申报记录及对上海市崇明区税务*进行的访谈确认，中彦香港已就本次股权转让完成了税务零申报。

ii.7名境外投资人将众彦科技100%股权用于中彦有限第四次增资

2017年9月13日，中彦有限召开股东会，全体股东一致同意中彦有限增加注册资本142.24万元，新增注册资本由Yifan，QM69，NQ3，Orchid，SIG，Rakuten及Viber以其合计持有的众彦科技100%股权，以交易作价43,616.02万元，按照比例认购中彦有限新增注册资本。

NQ3、SIG、Yifan、Rakuten、Viber、QM69、Orchid收购众彦科技和本次股权增资相隔时间很短，众彦科技的股权价值未发生巨大变化，股权转让价格亦未发生变化，因此本次交易作价较众彦科技前次股权转让未发生变化，本次转让未产生应交中国企业所得税。根据标的公司提供的申报记录及对上海市崇明区税务*进行的访谈确认，7名境外股东已就本次股权转让完成了税务零申报

根据众彦科技的工商登记文件、中彦香港与相关方于2017年9月7日签署的《股权转让协议》并经核查，中彦香港于2017年9月20日将其持有的上海众彦100%股权转让予Yifan、QM69、NQ3、Orchid、SIG、Viber及Rakuten。因此，前述中彦开曼普通股及优先股回购发生时，中彦开曼已无直接或间接持有任何中国居民企业的股权，本次股份回购不属于7号公告项下间接转让中国居民企业的股权，不涉及在中国境内缴纳所得税。

*风险提示：投资有风险，决策需谨慎。本文内容为基于公开资料研究完成，并不构成投资建议。投资者应审慎决策、独立承担风险。

以上是关于境外上市VIE架构设计及拆解详解（附案例）的主要内容，如果未能解决你的问题，请参考以下文章

为什么有的公司可以在A股H股同时上市呢？是把公司资产分为两半吗？

为什么有的公司可以在A股H股同时上市呢?是把公司资产分为两半吗?

一、我们首先了解一下A股及H股的背景知识。

A股是以人民币计价，面对中国公民发行且在境内上市的股票；

H股是以港元计价在香港发行并上市的境内企业的股票；

B股是以美元港元计价，面向境外投资者发行，但在中国境内上市的股票；

此外，中国企业在美国、新加坡、日本等地上市的股票，分别称为N股、S股和T股。

二、那么为什么有的公司可以在A股H股同时上市呢?

1、 有什么条件？

股份公司发行的股票，在分别满足这两地交易所（A股是上交所或深交所，H股是港交所）对上市公司的发行上市要求后，在经有关部门批准后，就可以在两地股票市场（证券交易所）公开挂牌进行上市交易活动。

具体上市条件每个证券交易所都各不相同，但是申请上市企业必须同时满足多家交易所的要求才能同时上市交易。

2、 为什么需要？

企业为什么需要在多个交易所同时上市呢？到底有什么好处？

（1）融资需要

我们知道，企业上市的根本目的是为了用股权进行融资。所以有些大型企业由于募集资金数额非常大，单一市场可能满足不了要求；或者有些企业本来需要在A股增发股份，但是审批难以通过或时间漫长，而重新在香港发行H股却更简单；

（2）估值差异

不同市场对同一家企业的估值是不太一样的，香港H股的平均市盈率是8-10倍，而大陆上交所和深交所的平均市盈率却达到了18-20倍，科技型公司更是可以高达几十倍。所以不少原来只在H股上市的企业近年来纷纷希望回归A股上市。

（3）其它考虑

香港的金融体系与西方更加接轨，会计准则也更加符合国际通用会计标准。所以一些A股上市企业选择发行H股，也是为了增加国际视野，扩大国际合作的机会，同时让倒逼自己建立现代企业制度，助力企业长远发展。

3、 有什么代价？

凡事都有好坏两方面，A股和H股同时上市同样也会付出一定的代价。一是企业需要同时接受内地和香港证券监管机构的监督和管理，并同时遵守两地的法律，否则很容易遭受处罚，而香港的证券违法成本要比内地大得多；二是企业需要同时在两地建立办公场所和配置管理人员以应对监管，在香港这是一笔不小的开支。

三、如果公司想同时在A股和H股同时上市，公司资产需要分为两份吗？

这个就是纯属误解了。上市是交易股份，不是买卖公司，并不需要实际转移一部分公司资产到上市地点。

我们以中国平安（A股代码：601318，H股代码：02318）为例。中国平安累计在港交所发行了7447576900股H股，在上交所累计发行了10832664500股A股，A+H总的股份一共是发行了18280241400股，其中H股占40.74%，A股占59.26%。这里我们可以看出，实际上A股和H股每股代表的中国平安的资产是一样的，没有任何区别，你也根本无法具体区分哪一部分是属于H股，哪一部分属于A股。

虽然每一股代表的资产完全一样，但是这并一定意味着A股和H股的价格就一定一样哦，即使扣除汇率波动因素外，股票的实际交易价格还受市场供需资金和估值差异的影响。所以一般而言，A股的价格一般都会高于H股，两市股票价格也会相互影响相互纠缠。

中国有哪些同时有A、B、H股的上市公司?

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A+H股上市公司停复牌须知

深港通已于12月5日正式开通，深圳和香港两地证券市场成功实现互联互通，标志我国资本市场在国际化方向上又迈出坚实一步，进一步提升内地与香港市场国际竞争力和服务实体经济能力。

　　随着深港通的开通，香港市场投资者对A股上市公司的关注也将越来越多。即日起，库哥也将陆续整理一些内地和香港市场的相关规则，供大家参考。

　　今天为大家送上A+H股上市公司停复牌相关规则整理。

目前沪深两市共有92个A+H股上市公司。其中，深交所17家，上交所75家。

沪港通及深港通项目的实施，不会改变现有A+H股上市公司的停牌相关要求。

一、停牌安排

（1）两地市场同时停牌情形

若A+H股上市公司有任何内幕消息、重大信息或其股票可能出现虚假信息，该上市公司的A股和H股须在两地市场同时停牌，以避免潜在或实际的市场秩序紊乱。

（2）无需同时停牌情形

除上述第（1）条提及事项之外的其他原因导致的停牌，根据两地市场各自的规则，上市公司按照现行做法，在某些特定情况下仅需在其中一个市场停牌而无需于另一市场停牌。其中包括以下情况：

停牌原因

上交所/深交所

联交所

非常规停牌

公众持股量不足

连续20日公众持股量低于最低要求（根据上/深交所《上市规则》，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上），需停牌

公众持股量低于最低要求（根据联交所《上市规则》，上市公司已发行股本总额必须至少有25%由公众人士持有，或根据联交所之前授予的豁免而适用较低的公众持股量百分比标准），且该上市证券缺乏公开市场时，需停牌

延迟公布业绩

未在规定期限内披露年度报告（4月30日前），需停牌

未在规定期限内公布业绩公告（年结后三个月），需停牌

未能符合持续上市要求

被实施退市风险警示后仍未能满足财务要求，可能会被暂停其股票上市：最近三个年度连续亏损；或最近两个年度净资产为负值；或最近两个年度营业收入低于人民币1,000万元；或会计师事务所对最近两个年度财务会计报告出具无法表示意见或否定意见审计报告

上市公司未能保持继续上市所需的足够资产或业务运作，需停牌

重大资产重组

上市公司公布正在筹划可能的重大资产重组

筹划可能的重大资产重组期间，停牌不多于3个月(除非允许延期)

公告已披露有关可能的重大资产重组的内幕消息，无需停牌

上市公司召开董事会及公告有关其重大资产重组方案的详情

上交所/深交所事后审阅有关的公告期间，停牌不多于10日

公告有关交易后，无需停牌

中国证监会审核期间

需停牌

无需停牌

非公开发行股份

上市公司公布正在筹划可能的非公开发行股份，停牌不多于10日(除非允许延期)

公告已披露有关可能的非公开发行股份的内幕消息，无需停牌

其他重大事项

上市公司公布正在筹划重大事项（例如：控制权变更、重大合同，须提交股东大会审议的购买或出售资产、对外投资等），停牌不多于10日

公告已披露有关其他重大事项的内幕消息，无需停牌

常规停牌

供股

供股缴款期间停牌

无需停牌

延迟公布季度业绩

未在规定期限内披露季度报告的，披露期届满后停牌一天

无需停牌（联交所《上市规则》并未要求主板上市公司公布季度业绩）

上市公司退市风险警示

根据上交所/深交所《上市规则》 对上市公司实施退市风险警示 (*ST)或其他风险警示(ST)时，停牌一天

无需停牌

注：关于沪深两市上市公司重大事项停复牌相关要求在这里只做简单对照，不对细分情况一一列举了，具体参见上交所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》及深交所《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》。

二、与交易所的沟通

A+H股上市公司一旦发现任何可能导致在联交所和／或上交所或深交所停牌的事宜，须尽快通知两地交易所。在尽可能的情况下，尽早与联交所和上交所或深交所联络，以预留足够时间给两地交易所在开市前处理相关事宜。

三、停牌信息披露

如只在其中一个市场停牌，上市公司需及时在另一市场发布公告说明停牌细节（包括停牌时间及原因），确保其股票在另一市场得以有秩序地继续交易。

假如两市同时停牌之后，是否要在两地市场同时复牌呢？

一、复牌安排

（1）如果A+H股上市公司由于内幕消息、重大信息或虚假信息等问题而停牌，则应通过联交所和上交所/深交所公布澄清公告后，在两地市场同时复牌。

（2）两地市场同时停牌后，如发生前述无需同时停牌的情形，上市公司股票可能会因为已满足其中一个市场的规定而得以复牌，而在另一市场则按规定继续停牌。

（3）如为单一市场停牌，根据两地市场各自的规则，满足相关规定之后复牌。

二、与交易所的沟通

该停牌上市公司需及时向上交所/深交所和联交所汇报事态发展，并预留足够时间给两地交易所考虑以决定是否及何时复牌。

三、复牌信息披露

如将只在其中一个市场复牌，上市公司需发布公告说明其股票在另一市场继续停牌的原因。

*上述内容来源于香港交易所网站，为价值法库独家整理，转载请注明出处。

整理编辑：价值法库

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中联公司旗下上市公司？

中联重科股份有限公司是国内工程机械行业首家A H股上市公司，土方机械公司渭南分公司是中联重科的重要分公司之一，位于国家级渭南高新技术开发区，主要生产挖掘机、推土机、履带式装载机等工程机械产品，是中国西部最大的土方机械生产基地。

A+H股一共有多少只股票？

共55只股票。

A+H股的上市公司

国内许多银行等大公司，a、h股同时上市都可以，所以只要符合港交所条件，证监会备案就可以去h股上市。

A+H股上市公司的股权激励之路

自2006年A股开放了上市公司股权激励后，经过十余年的摸索与实践，A股上市公司的股权激励已经规范化。至于A+H股上市公司的股权激励，由于受两地规则的双重限制，在实施股权激励计划时，不免会面临很多纯A股上市公司不会遇到的规范性问题，接下来我们将通过近期丽珠集团的案例，介绍A+H股上市公司的股权激励之路。

丽珠集团背景与激励计划

丽珠医*集团股份有限公司早于1993年公司就在深圳主板上市（证券简称：丽珠集团，股票代码：000513.SZ），后于2014年在香港主板上市（证券简称：丽珠医*，股票代码:HK01513）。在2014年年末，丽珠医*集团股份有限公司公告了限制性股票（A股）激励计划，2017年年末，考虑到长期激励的连续性，公司开始筹划第二期的激励计划，而此次计划较2014年公告的激励计划不同，选用的激励工具是股票期权。

在法律适用上，实施股票期权激励计划时，A+H公司受两地交易所同时监管。所以丽珠集团实施股票期权激励计划需参考两地的激励规则，具体包括A股的《上市公司股权激励管理办法》，联交所的《上市规则》第十四章、第十七章及相关解释等。（注：由于联交所没有具体对应限制性股票激励计划的规定，所以2014年公司限制性股票（A股）激励计划主要根据的是中国证监会以及深圳交易所的规定制定。）

A+H股上市公司期权激励计划实施差异

而在“双管”下，丽珠集团股票期权激励计划的拟定、披露程序、实施程序等过程就比其他纯A股上市公司的激励计划要复杂得多。例如：

（1）实施流程上，作为A+H股上市公司实施股票期权激励需要召开股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会。

（2）披露程序上，作为A+H股上市公司公告股票期权激励计划草案需要经过董事会审议、监事会审议、独董发表意见后还要将计划草案呈交到联交所后才可公告计划（计划内容根据公告日实际情况调整）。

（3）信息披露要求上，作为A+H股上市公司，将管理层作为激励对象授予期权（购股权）则涉及关联交易，需要单独做议案并聘请独立财务顾问发表意见。

（4）行权价格上，A+H股上市公司期权行权价格根据上述《管理办法》制定需要向联交所递交豁免申请函。

不同市场不同规则，以上仅列出部分关于A股上市公司与A+H股上市公司在实施股票期权激励计划的区别，所有的操作不同均因两个市场规定不同。通过下面表格，大家可以看下两个市场部分规则差异。

两个市场规则特点

通过两个市场规则的比较和我们的实操过程，总结出如下特点：

（1）联交所在期权激励规则上，框架较为宽松。例如董事会可随时授予期权，而且一般无业绩考核；激励对象上，对象范围更为广泛；H股期权行权期上，要求不超过十年，无每期相关规定，而非A股规定的分批行权，每期不少于1年；在行权方式上，除A股的现金行权（集中行权和自主行权）外，H股期权激励行权还可选择无现金行权或无现金行权并出售。（无现金行权：证券公司执行买入卖出操作，向激励对象支付差价，无资金沉淀；现金行权并出售：行权人决定对部分或全部可行权期权行权并立刻出售，以获取差价）。

（2）基于在框架要求上的宽松，在细则程序上要求就较为严苛。例如在窗口期期限的要求上限定更长；联交所在激励董事、高级管理人员等认定的关联人士时，信息披露上要求披露关联交易，相关期权在超过一定价值（500万港币）或者一定数量后（0.1%），每次授予还需经过股东大会批准，这些都是较A股更为严格。

结语

最后，结合我们的客户反馈，也一贯发出我们专业的声音：第一，希望A股的期权能实现无现金行权/无现金行权并出售，解决高管短线交易和公司法每年25%的问题，免得期权激励对于最核心的高管沦为鸡肋；第二，能有较宽松的行权期限要求，让员工看的更远，随着公司走更远，实现真正的长期激励。

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上海荣正投资咨询有限公司(中国证监会授予证券投资咨询从业资格机构），由郑培敏先生创立于1998年，是一家以国际规范的投资银行理念与组织结构组建的、同时深耕中国土壤的股份化、知识型、并向合伙人制发展的智慧型“投资银行精品店”（InvestmentBankingBoutique）机构。公司总部在上海，并在北京、深圳、成都、广州、武汉、美国硅谷等地设有办事处。

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沪港通业务实施办法

第一条为了规范沪港通业务开展，防范风险，保护投资者合法权益，根据中国证监会《内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定》（以下简称《若干规定》）、《上海证券交易所交易规则》（以下简称《交易规则》）、《上海证券交易所会员管理规则》（以下简称《会员管理规则》）及上海证券交易所（以下简称本所）其他相关业务规则，制定本办法。

第二条投资者、本所会员、香港联合交易所有限公司（以下简称联交所）在上海设立的证券交易服务公司（以下简称联交所证券交易服务公司）、本所设立的证券交易服务公司（以下简称本所证券交易服务公司）及其他市场主体参与沪港通交易及相关活动，应当遵守本办法。

沪股通交易事项（投资者证券买卖委托事项除外）和港股通交易的委托、本所会员客户管理等事项，本办法未规定的，适用《交易规则》《会员管理规则》和本所其他相关业务规则。

第三条本所对沪港通交易及相关活动实施自律管理。

第一节　联交所证券交易服务公司参与沪股通业务

第四条联交所证券交易服务公司参与沪股通业务，应当申请成为本所交易参与人并取得参与者交易业务单元，遵守本所对交易参与人的相关规定。

联交所证券交易服务公司不是本所会员，不享有法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海证券交易所章程》《会员管理规则》等规定的本所会员权利。

第五条联交所证券交易服务公司申请成为本所交易参与人，应当提交下列文件：

（二）中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会相关批准文件；

（五）沪股通业务管理制度、技术安排，以及委托联交所承担沪股通业务相关职责的安排；

（七）联交所参与者参与沪股通业务的承诺书文本、技术标准及其他要求；

（八）联交所证券交易服务公司与香港中央结算有限公司（以下简称香港结算）的沪股通结算协议；

（九）拟开展沪股通业务的联交所参与者名单，以及上述联交所参与者符合技术标准及其他要求的情况说明；

第六条联交所证券交易服务公司将联交所参与者根据投资者委托进行沪股通交易的订单向本所申报，并承担相应的交易责任。

沪股通交易申报在本所达成交易后，联交所证券交易服务公司应当承认交易结果，接受成交回报并发送给相关联交所参与者和香港结算。

联交所证券交易服务公司应当对联交所参与者的沪股通交易行为进行管理，并根据本所要求对沪股通违规交易行为采取必要的措施。

第七条联交所证券交易服务公司可以委托联交所代为履行本办法规定的相关职责，但仍应承担相关职责未充分、适当履行的责任。

第八条联交所证券交易服务公司应当建立沪股通业务风险控制措施，加强内部控制，防范业务风险。

第九条联交所证券交易服务公司应当制定联交所参与者参与沪股通业务的技术标准及其他要求,并对拟开展沪股通业务的联交所参与者的技术系统进行测试评估。

第十条联交所证券交易服务公司应当要求符合条件的联交所参与者签署沪股通业务承诺书，承诺书应当包括但不限于以下内容：遵守内地和香港相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则；认可并执行联交所证券交易服务公司基于前述规定和双方约定对其提出的相关要求，以及通过合同或者其他安排要求其客户认可并执行相关要求；认可并通过合同或者其他安排要求其客户认可本办法及本所其他业务规则关于本所责任豁免的相关规定。

第十一条联交所证券交易服务公司应当为沪股通投资者、联交所参与者了解相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则、业务流程、费用收取方式及标准等信息，提供必要的便利和指引。

第十二条联交所证券交易服务公司应当遵守内地相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则。

联交所证券交易服务公司应当采取适当方式，督促联交所参与者并要求联交所参与者督促其客户遵守内地相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则的规定，并要求联交所参与者向客户充分揭示沪股通交易风险以及因违反前述规定承担违法或违规责任的风险。

第十三条联交所证券交易服务公司按照本办法第五条向本所提交的材料内容发生变化的，应当在变更发生后3个沪股通交易日内向本所提交更新材料。

联交所证券交易服务公司应当按照本所要求提供沪股通业务运行相关情况的报告。

第十四条联交所证券交易服务公司发生影响或者可能影响其业务运行的重大事件时，应当立即向本所报告，说明事件的起因、目前的状态、可能产生的后果和应对措施。

第十五条联交所证券交易服务公司应当妥善保存履行本办法规定职责形成的各类文件、资料，并采取适当方式要求联交所参与者妥善保存沪股通客户资料及其委托和申报记录等资料，保存期限不少于20年。

第十六条沪股通股票包括以下范围内的股票：

在本所上市公司股票风险警示板交易的股票（即ST、﹡ST股票和退市整理股票）、暂停上市的股票、以外币报价交易的股票（即B股）和具有本所认定的其他特殊情形的股票，不纳入沪股通股票。

经监管机构批准，本所可以调整沪股通股票的范围。

第十七条沪股通股票之外的本所上市股票因相关指数实施成份股调整等原因，导致属于本办法第十六条第一款规定范围且不属于第十六条第二款规定范围的，调入沪股通股票。

H股上市公司在本所上市A股，或者A股在本所上市的公司在联交所上市H股，或者公司同日在本所和联交所上市A股和H股的，其A股在上市满10个交易日且相应H股价格稳定期结束后调入沪股通股票。

第十八条沪股通股票因相关指数实施成份股调整等原因，导致不再属于本办法第十六条第一款规定范围或者属于第十六条第二款规定范围的，调出沪股通股票。

第十九条联交所证券交易服务公司通过其指定网站公布沪股通股票名单，相关股票调入或者调出沪股通股票的生效时间以联交所证券交易服务公司公布的时间为准。

第二十一条沪股通交易日和交易时间由联交所证券交易服务公司在其指定网站公布。

第二十二条沪股通交易采用竞价交易方式，本所另有规定的除外。

第二十三条沪股通交易申报采用限价申报，本所另有规定的除外。

沪股通限价申报指令应当包括证券账号、经纪商代码、证券代码、买卖方向、数量、价格等内容。

本所根据监管需要，可以要求联交所证券交易服务公司提供其交易申报涉及的投资者信息。

第二十四条根据本办法第十八条被调出沪股通股票且仍属于本所上市股票的，不得通过沪股通买入，但可以卖出。

第二十五条沪股通股票保证金交易和担保卖空的标的股票，应当属于本所市场融资融券交易的标的证券范围。

第二十六条联交所证券交易服务公司应当对属于沪股通股票担保卖空的交易申报予以特别标识。

担保卖空的申报价格不得低于该股票的最新成交价；当天没有成交的，申报价格不得低于其前收盘价。

联交所证券交易服务公司应当促使联交所参与者要求其客户，在未归还为担保卖空而借入的股票前卖出相同股票的委托价格应当符合前款要求，但超出未归还股票数量的部分除外。

第二十七条单个沪股通交易日的单只沪股通股票担保卖空比例不得超过1%；连续10个沪股通交易日的单只沪股通股票担保卖空比例累计不得超过5%。联交所证券交易服务公司应当根据前述比例要求进行前端控制。

联交所证券交易服务公司应当于每一沪股通交易日日终，通过其指定网站披露沪股通股票担保卖空比例。

本所可以根据市场情况，调整本条第一款规定的担保卖空比例限制，或者暂停接受沪股通股票担保卖空申报。

第二十八条属于沪股通股票的单只股票，在本所市场进行融资交易的融资监控指标达到规定比例而被本所暂停融资买入的，本所可以要求联交所证券交易服务公司暂停提交该沪股通股票保证金交易申报。该股票的融资监控指标降低至规定比例而被本所恢复融资买入的，本所可以通知联交所证券交易服务公司恢复提交该沪股通股票保证金交易申报。

属于沪股通股票的单只股票，在本所市场的融券余量达到规定比例而被本所暂停融券卖出的，本所可以要求联交所证券交易服务公司暂停提交该沪股通股票担保卖空交易申报。该股票的融券余量降低至规定比例而被本所恢复融券卖出的，本所可以通知联交所证券交易服务公司恢复提交该沪股通股票担保卖空交易申报。

第二十九条除下列情形外，不得进行沪股通股票非交易过户：

（一）为担保卖空而进行的期限不超过一个月的沪股通股票借贷；

（二）在自身持券范围内为满足持券检查要求而进行的为期一日且不得展期的沪股通股票借贷；

（三）为处理错误交易而在联交所参与者与其交易客户之间进行的沪股通股票过户；

（四）基金管理人通过统一账户买入沪股通股票后，分配至其管理的各基金账户；

（五）本所和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）规定的其他情形。

第三十条联交所证券交易服务公司应当采取适当方式，要求联交所参与者接受客户沪股通卖出委托时须确保客户账户内有足额的证券，不得接受客户无足额证券而直接在市场上卖出证券的委托。

第三十一条通过沪股通买入的股票，在交收前不得卖出。

第三十二条联交所证券交易服务公司和联交所参与者不得自行撮合投资者买卖沪股通股票的订单，不得以其他任何形式在本所以外的场所提供沪股通股票转让服务，中国证监会另有规定的除外。

第三十三条通过联交所证券交易服务公司进行的沪股通交易，证券交易公开信息中公布的名称为“沪股通专用”。

第三十四条联交所证券交易服务公司未经本所同意，不得将本所许可其使用的交易信息提供给联交所参与者及其交易客户之外的其他机构和个人使用或者予以传播，也不得用于开发指数或者其他产品。

联交所证券交易服务公司应当采取适当方式，要求联交所参与者并促使联交所参与者要求其客户遵守前款规定。

第三十五条联交所证券交易服务公司应当按照本所市场收费标准交纳沪股通交易经手费等相关费用。

联交所证券交易服务公司应当与香港结算签订协议，委托香港结算就沪股通交易进行清算交收、交纳交易经手费及其他相关费用。

第三十六条因沪股通股票权益分派、转换、上市公司被收购等情形或者异常情况，所取得的沪股通股票以外的本所上市证券，可以通过沪股通卖出，但不得买入，本所另有规定的除外。

因沪股通股票权益分派、转换或者上市公司被收购等所取得的非本所上市证券，不得通过沪股通买入或者卖出。

第三十七条本所可以根据市场需要，调整沪股通的交易方式、订单类型、申报内容及方式、业务范围、交易限制等规定。

第三十八条联交所证券交易服务公司对沪股通交易每日额度的使用情况进行实时监控，并在其指定网站公布额度使用情况。

第三十九条沪股通交易当日额度余额的计算公式为：当日额度余额=每日额度-买入申报金额+卖出成交金额+被撤销和被本所拒绝接受的买入申报金额+买入成交价低于申报价的差额。

第四十条当日额度在本所开盘集合竞价阶段使用完毕的，联交所证券交易服务公司暂停接受该时段后续的买入申报，但仍然接受卖出申报。此后在本所连续竞价阶段开始前，因买入申报被撤销、被本所拒绝接受或者卖出申报成交等情形，导致当日额度余额大于零的，联交所证券交易服务公司恢复接受后续的买入申报。

当日额度在本所连续竞价阶段使用完毕的，联交所证券交易服务公司停止接受当日后续的买入申报，但仍然接受卖出申报。在上述时段停止接受买入申报的，当日不再恢复，本所另有规定的除外。

第四十一条联交所证券交易服务公司应当采取适当方式，要求联交所参与者并促使联交所参与者要求其客户在参与沪股通交易时，不得通过低价大额买入申报等方式恶意占用额度，影响额度控制。

第四十二条投资者参与沪股通交易，应当遵守《若干规定》中的持股比例限制。

第四十三条联交所证券交易服务公司应当采取适当方式，要求联交所参与者在投资者买卖沪股通股票违反有关持股比例限制时拒绝接受其交易委托、实施平仓或者采取其他制止和纠正措施。

第四十四条投资者根据相关规定履行信息披露义务时，其通过沪股通交易与通过其他方式持有的同一上市公司的境内、外上市股份应当合并计算。

第四十五条当日交易结束后,单个境外投资者通过沪股通与其他方式持有同一上市公司股票合并计算超过限定比例的，应当在5个沪股通交易日内对超出部分予以平仓，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

第四十六条当日交易结束后,所有境外投资者通过沪股通与其他方式持有同一上市公司股票合并计算超过限定比例的，本所将按照后买先卖的原则，向联交所证券交易服务公司及其他境外投资者发出平仓通知。联交所证券交易服务公司应当及时通知联交所参与者，并要求其通知投资者。投资者应当自接到通知之日起的5个沪股通交易日内，对超出部分予以平仓。

其他境外投资者在5个沪股通交易日内自行减持导致上述持股总数降至限定比例以下的，联交所证券交易服务公司可以主动或者根据被通知减持的沪股通投资者通过联交所参与者向其提出的请求，向本所申请由原持有人继续持有原股份。

第四十七条沪股通投资者未按规定对超过限定比例的股份进行处理的，联交所证券交易服务公司应当要求相关联交所参与者实施平仓。

第四十八条本所会员参与港股通业务，应当符合本所证券交易服务公司规定的技术标准及其他要求。

第四十九条本所会员参与港股通业务，应当与本所证券交易服务公司签订港股通服务合同，约定双方的权利和义务。

第五十条本所会员参与港股通业务，适用本所有关会员对客户交易行为管理的规定。

第五十一条本所会员应当向客户充分揭示港股通投资风险，督促客户遵守内地和香港相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则，接受本所监管。

第五十二条本所会员可以按照约定与本所证券交易服务公司终止港股通服务合同，但应当对其客户作出妥善安排。

第五十三条本所证券交易服务公司可以与本所会员约定，发生下列情形之一的，本所证券交易服务公司有权暂停提供港股通服务或者终止港股通服务合同：

（一）会员违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则；

（二）会员不配合本所对港股通交易行为的检查、调查、取证和其他监管行为；

（三）会员相关业务、技术系统出现重大故障，无法为客户提供港股通交易服务；

第五十四条本所证券交易服务公司可以委托本所代为履行本办法规定的相关职责，但仍应承担相关职责未充分、适当履行的责任。

第五十五条港股通股票包括以下范围内的股票：

本所上市A股为风险警示板股票或者暂停上市股票的A+H股上市公司的相应H股、同时有股票在本所以外的内地证券交易所上市的发行人的股票、在联交所以港币以外货币报价交易的股票和具有本所认定的其他特殊情形的股票，不纳入港股通股票。

经监管机构批准，本所可以调整港股通股票的范围。

第五十六条港股通股票之外的股票因相关指数实施成份股调整等原因，导致属于本办法第五十五条第一款规定范围且不属于第五十五条第二款规定范围的，调入港股通股票。

A股在本所上市的公司在联交所上市H股，或者H股上市公司在本所上市A股，或者公司同日在本所和联交所上市A股和H股的，其H股在价格稳定期结束且相应A股上市满10个交易日后调入港股通股票。

第五十七条港股通股票因相关指数实施成份股调整等原因，导致不再属于本办法第五十五条第一款规定范围或者属于第五十五条第二款规定范围的，调出港股通股票。

第五十八条本所证券交易服务公司通过其指定网站公布港股通股票名单，相关股票调入或者调出港股通股票的生效时间以本所证券交易服务公司公布的时间为准。

第五十九条投资者应当通过沪市人民币普通股票账户进行港股通交易。

第六十条港股通交易以港币报价,投资者以人民币交收。

第六十一条港股通交易日和交易时间由本所证券交易服务公司在其指定网站公布。每个港股通交易日的交易时间包括开市前时段、持续交易时段和收市竞价交易时段，具体按联交所的规定执行。

发生本所证券交易服务公司认定的特殊情形，导致或者可能导致港股通交易无法正常进行的，本所证券交易服务公司可以调整港股通交易日、交易时间并向市场公布。

第六十二条港股通交易通过联交所自动对盘系统进行，但投资者持有的碎股只能通过联交所半自动对盘碎股交易系统卖出。

投资者参与联交所自动对盘系统交易，在联交所开市前时段和收市竞价交易时段应当采用竞价限价盘委托，在联交所持续交易时段应当采用增强限价盘委托。

第六十三条港股通交易申报的申报数量按照联交所的规定执行。

第六十四条根据本办法第五十七条规定被调出港股通股票且仍属于联交所上市股票的，不得通过港股通买入，但可以卖出。

第六十五条投资者当日买入的港股通股票，经确认成交后，在交收前即可卖出。

第六十六条港股通实行全面指定交易制度，适用本所关于指定交易的相关规定。

投资者新办理或者变更指定交易的，自下一港股通交易日起方可进行港股通交易。

第六十七条港股通实行客户交易结算资金第三方存管制度，参照A股交易相关规定执行。

第六十八条会员接受客户港股通交易委托，应当确保客户有足额可用的人民币资金或者证券。会员不得接受客户无足额可用的资金、证券而直接在市场上买入、卖出证券的委托。

第六十九条本所证券交易服务公司和本所会员不得自行撮合投资者买卖港股通股票的订单，不得以其他任何形式在联交所以外的场所提供港股通股票转让服务，中国证监会另有规定的除外。

第七十条港股通订单已经申报的，不得更改申报价格或者申报数量，但在联交所允许撤销申报的时段内，未成交申报可以撤销。

第七十一条会员参与港股通业务，应当通过本所证券交易服务公司向联交所提交申报指令。

本所证券交易服务公司接收联交所发送的交易结果及其他交易记录后发送给会员，并由会员发送给其客户。

第七十二条港股通业务中股票的即时行情等信息，由联交所发布。

会员及本所认可的其他机构未经联交所同意，不得将联交所许可其使用的交易信息提供给其客户之外的其他机构和个人使用或者予以传播，也不得用于开发指数或者其他产品。

第七十三条会员应当按照有关规定妥善保存委托和申报记录等资料。

第七十四条投资者进行港股通交易，应当按规定向其委托的会员交纳佣金，并按照联交所市场的有关规定交纳相关费用。

第七十五条因港股通股票权益分派、转换、上市公司被收购等情形或者异常情况，所取得的港股通股票以外的联交所上市证券，可以通过港股通卖出，但不得买入，本所另有规定的除外。

因港股通股票发行人供股、港股通股票权益分派或者转换等所取得的联交所上市股票的认购权利凭证在联交所上市的，可以通过港股通卖出，但不得买入，其行权等事宜按照中国证监会、中国结算的相关规定处理。

因港股通股票权益分派、转换或者上市公司被收购等所取得的非联交所上市证券，不得通过港股通买入或者卖出。

第七十六条本所可以根据市场需要，调整港股通的交易方式、订单类型、业务范围、交易限制等规定。

第七十七条本所证券交易服务公司对港股通交易每日额度的使用情况进行实时监控，并在其指定网站公布额度使用情况。

第七十八条港股通交易当日额度余额的计算公式为：

当日额度余额=每日额度-买入申报金额+卖出成交金额+被撤销和被联交所拒绝接受的买入申报金额+买入成交价低于申报价的差额。前款规定的买入申报金额、卖出成交金额、被撤销和被联交所拒绝接受的买入申报金额、买入成交价低于申报价的差额，按照中国结算每日交易开始前提供的当日交易参考汇率，由港币转换为人民币计算。

第七十九条当日额度在联交所开市前时段使用完毕的，本所证券交易服务公司暂停接受该时段后续的买入申报，且在该时段结束前不再恢复，但仍然接受卖出申报。因买入申报被撤销、被联交所拒绝接受或者卖出申报成交等情形，导致当日额度余额大于零的，本所证券交易服务公司在联交所持续交易时段开始时恢复接受后续的买入申报。

当日额度在联交所持续交易时段或者收市竞价交易时段使用完毕的，本所证券交易服务公司停止接受当日后续的买入申报，但仍然接受卖出申报。在上述时段停止接受买入申报的，当日不再恢复，本所另有规定的除外。

第八十条投资者参与港股通交易，不得通过低价大额买入申报等方式恶意占用额度，影响额度控制。

第八十一条机构投资者参与港股通交易，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及业务规则的规定。

第八十二条个人投资者参与港股通交易，至少应当符合下列条件：

（一）证券账户及资金账户资产合计不低于人民币50万元；

（三）不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则规定的禁止或者限制参与港股通交易的情形。

第八十三条投资者进行港股通交易，应当熟悉香港证券市场相关规定，了解港股通交易的业务规则与流程，结合自身风险偏好确定投资目标，客观评估自身风险承受能力。

第八十四条本所会员应当制定港股通业务投资者适当性管理的标准、程序、方法以及执行投资者适当性制度的保障措施。会员制定的投资者适当性管理标准应当包括投资者的资产状况、知识水平、风险承受能力等方面。

第八十五条本所会员应当向客户全面客观介绍香港证券市场法律法规、市场特点和港股通业务规则、流程。

第八十六条本所会员应当与参与港股通交易的客户签订委托协议，约定双方的权利和义务。

会员与客户签订委托协议前，应当向客户充分揭示港股通交易风险，并要求客户签署风险揭示书。

委托协议、风险揭示书的必备条款，由本所另行规定。

第八十七条发生本所认定的交易异常情况，导致或者可能导致部分或者全部沪股通交易不能正常进行的，本所可以决定采取对相关沪股通股票停牌、暂停接受部分或者全部沪股通交易申报、对本所市场临时停市等措施，并予以公告。

发生本所证券交易服务公司认定的交易异常情况，导致或者可能导致部分或者全部港股通交易不能正常进行的，本所证券交易服务公司可以决定暂停提供部分或者全部港股通服务并予以公告。

本所停牌、临时停市及本所证券交易服务公司暂停提供港股通服务的原因消失后，本所可以决定恢复相关沪股通交易、本所市场交易并予以公告，本所证券交易服务公司可以决定恢复港股通服务并予以公告。

第八十八条沪股通交易短时间内买入或者卖出超过一定金额，构成本所业务规则规定的交易异常情况的，本所可以按照规定采取相应处置措施。

第八十九条发生联交所认定的交易异常情况，导致或者可能导致部分或者全部港股通交易不能正常进行的，联交所决定对联交所市场临时停市及后续恢复交易或者采取其他措施的，本所将在接到联交所通知后对其相关公告予以转发。

发生联交所证券交易服务公司认定的交易异常情况，导致或者可能导致部分或者沪股通交易不能正常进行的，联交所证券交易服务公司可以决定暂停提供沪股通服务并予以公告。相关交易异常情况消失后，联交所证券交易服务公司可以决定恢复沪股通服务并予以公告。

第九十条因交易异常情况及本所、本所证券交易服务公司采取的相应措施造成的损失，本所、本所证券交易服务公司不承担责任。

第九十一条本所与联交所通过跨境监管合作加强对沪港通交易及相关信息披露行为的监督管理。

第九十二条本所根据《交易规则》等业务规则的规定，对沪股通交易中的异常交易行为予以重点监控。

第九十三条联交所证券交易服务公司发现沪股通交易中存在或者可能存在本所《交易规则》等业务规则规定的异常交易行为之一的，应当及时报告本所，提醒联交所参与者并要求联交所参与者提醒其客户，并视情况采取拒绝为联交所参与者提供沪股通服务等措施。

联交所证券交易服务公司应当采取适当方式，要求联交所参与者对于在沪股通交易中存在或者可能存在本所《交易规则》等业务规则规定的异常交易行为的客户予以提醒，并视情况拒绝接受其后续的沪股通交易委托。

第九十四条沪股通交易中出现违反本办法或者本所其他相关规定的行为，或者沪股通投资者违反或可能违反《上海证券交易所股票上市规则》等业务规则规定的信息披露等要求的，本所可以进行调查，要求联交所证券交易服务公司提供相关资料；本所还可以提请联交所对相关联交所参与者采取适当的调查措施。

第九十五条沪股通交易中出现违反本办法或者本所其他相关规定的行为，情节严重的，本所可以提请联交所对其参与者实施相关监管措施、纪律处分，或者提请联交所要求其参与者对投资者进行口头警示、书面警示、拒绝接受其沪股通交易委托。

第九十六条沪股通交易中出现异常交易行为，严重扰乱本所市场秩序的，本所可以暂停或者限制联交所证券交易服务公司交易权限，或者不予接受联交所证券交易服务公司提交的涉及相关投资者的交易申报。

异常交易行为影响消除后，本所可以决定恢复联交所证券交易服务公司交易权限或者恢复接受相关交易申报。

第九十七条沪股通投资者买卖沪股通股票，违反《上海证券交易所股票上市规则》等业务规则规定的信息披露要求的，本所可以根据相关规则对其实施监管措施或者纪律处分。

第九十八条港股通投资者、本所会员参与港股通交易，不得违反本办法的规定，不得从事市场失当行为。

第九十九条本所会员发现投资者的港股通交易存在或者可能存在市场失当行为，应当予以提醒，并可以拒绝接受其委托。会员应当将相关情况及时向本所报告。

第一百条应联交所提请或者在本所认为必要时，本所可以对会员及其客户在港股通交易中出现的市场失当行为或者其他违规行为采取非现场调查和现场调查措施，要求相关会员及其客户提供相关资料，并可向联交所提供相关信息。

第一百零一条本所会员及其客户在港股通交易中出现市场失当行为，情节严重的，本所应联交所提请，可以实施相应的监管措施或者纪律处分，包括要求本所相关会员拒绝接受其客户的港股通交易委托。

第一百零二条本所可以根据需要，对联交所证券交易服务公司的风险管理措施、技术系统的安全运行状况及对本所相关业务规则的执行情况等进行检查。

第一百零三条联交所证券交易服务公司违反本办法和本所其他相关规定的，本所可以实施口头警示、书面警示、监管谈话、通报批评、公开谴责等监管措施或者纪律处分。

第一百零四条本所会员及其客户违反本办法和本所其他相关规定的，本所可以实施口头警示、书面警示、监管谈话、通报批评、公开谴责等监管措施或者纪律处分。

第一百零五条沪股通投资者、港股通投资者、联交所证券交易服务公司、本所会员参与沪港通交易，违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及业务规则的规定，情节严重的，本所可以报中国证监会查处。

第一百零六条根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则的规定或者监管机构的要求，本所可以暂停全部或者部分沪港通交易。

第一百零七条因本所制定、修改业务规则或者根据业务规则履行自律监管职责等造成的损失，本所不承担责任。

本所会员、港股通投资者应当知晓并认可联交所业务规则中关于联交所责任豁免的相关规定。

第一百零八条本办法下列用语含义：

（一）沪港通：即沪港股票市场交易互联互通机制，指两地投资者委托本所会员或者联交所参与者，通过本所或者联交所在对方所在地设立的证券交易服务公司，买卖规定范围内的对方交易所上市股票。沪港通包括沪股通和港股通两部分。

（二）沪股通：指投资者委托联交所参与者，通过联交所证券交易服务公司，向本所进行申报