融资租赁公司监督管理暂行办法(全面解读《融资租赁公司监管管理暂行办法》)

全面解读《融资租赁公司监管管理暂行办法》

2020年1月8日，中国银保监会正式发布《融资租赁公司监督管理暂行办法（征求意见稿）》，这是继2019年底对融资担保、商业保理等类金融牌照发布规定后，银保监会再次向类金融牌照出手。本研究分析《融资租赁业务经营监督管理暂行办法》和《融资租赁公司监督管理暂行办法》两个征求意见稿，并与2014年《金融租赁公司管理办法》以及2013年商务部《融资租赁企业监督管理办法》进行对比，结合租赁行业发展实际，提出相关意见和建议。

终于在2020年5月27日印发出台

为规范融资租赁公司经营行为，强化监督管理，促进融资租赁行业规范发展，中国银保监会起草了《融资租赁公司监督管理暂行办法（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。公众可以通过以下途径反馈意见：

一、通过电子邮件将意见发送至:zhangxiaofei@cbirc.gov.cn

二、通过信函方式将意见寄至:北京市西城区金融大街甲15号中国银保监会普惠金融部（邮编:100140）,并请在信封上注明“融资租赁公司监督管理暂行办法反馈意见”字样。

意见反馈截止时间为2020年2月9日。

中国银保监会

2020年1月8日

第一章总则

●第一条【立法目的】为引导融资租赁公司合规经营，明确市场定位，落实监管责任，强化监督管理，促进融资租赁行业规范发展，根据相关法律法规，制定本办法。

律师解读：本条是本办法的制定目的，也即通常所称的立法目的。本办法是自融资租赁企业监管职责划归银保监会后，从部门规章层面对融资租赁企业进行统一规范。在金融去杠杆和金融行业供给侧改革的大环境下，对融资租赁公司的规范下银保监会下一步的重点。

●第二条【定义】本办法所称融资租赁公司，是指从事融资租赁业务的有限责任公司或者股份有限公司（不含金融租赁公司）。

律师解读：本条对融资租赁公司进行了界定，适用于内资融资租赁公司以及外资融资租赁公司，明确本办法不适用于金融租赁公司。近年来，我国融资租赁企业数量实现迅猛增长。据《2019年1-9月中国融资租赁业发展报告》显示，截至2019年9月底，全国融资租赁企业(不含单一项目公司、分公司、SPV公司和收购的海外公司，也不包括港澳台地区当地的租赁企业)总数约为12027家，较上年底的11777家增加了250家，增幅为2.1%。进入2019年，只有山东、广东、福建、天津、湖北、浙江等地外资租赁企业有所增加，截至9月底，全国共11604家，较上年底的11311家增加了293家。

本办法所称融资租赁业务，是指出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的交易活动。

律师解读：本条定义了融资租赁业务模式的内容，与我国《合同法》规定相一致。融资租赁业务系以融物的方式融资，是融资与融物的结合。融资租赁的业务模式包括了直租及售后回租。

●第三条【经营原则】从事融资租赁活动应当遵守法律法规，遵循诚实信用原则和公平原则，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。

律师解读：诚实信用原则，简称诚信原则。是市场经济活动中的道德准则。根据《民法总则》第7条，当事人进行“民事活动”应当遵循诚实信用的原则。公平原则是民法的一项基本原则，它要求当事人在民事活动中应以社会正义、公平的观念指导自己的行为、平衡各方的利益，要求以社会正义。

●第四条【支持政策】鼓励地方**加大政策扶持力度，引导融资租赁公司回归本源，在促进装备制造业发展、企业技术升级改造、设备进出口等方面发挥重要作用。

律师解读：明确鼓励地方**及金融办对融资租赁企业给予政策扶持，对融资租赁公司进行回归本源指引，鼓励融资租赁公司在促进装备制造业发展、企业技术升级改造、设备进出口等方面发挥重要作用。

第二章经营规则

●第五条【业务范围】融资租赁公司可以经营下列部分或全部业务：

（一）融资租赁业务；

（二）经营租赁业务；

（三）与融资租赁和经营租赁业务相关的租赁物购买、残值处理与维修、租赁交易咨询、接受租赁保证金；

（四）转让与受让融资租赁资产；

（五）固定收益类证券投资业务。

律师解读：本办法明确了融资租赁公司的业务范围，可以经营部分或全部上述业务。其中经营性租赁又称服务性租赁，它是指出租人向承租人提供设备及使用权的同时，还提供设备的维修、保养等其他专门的服务，并承担设备过时风险的一种中短期融资与融物相结合的经济活动。

出租人收取保证金，已成行业惯例，本条明确了融资租赁公司可以接受租赁保证金，租赁保证金在实务中往往存在着如何抵扣问题，一般来说，对于融资租赁合同有约定的，按融资租赁合同约定，对于融资租赁合同未约定的，法院将参照《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第21条所规定的顺序抵扣。

●第六条【融资行为】融资租赁公司的融资行为必须符合相关法律法规规定。

律师解读：融资租赁企业融资行为有：1股权融资：股东增资、海外上市、借壳重组上市、引入保险资金作为战略投资者；2债券融资：有追索权保理（类质押贷款）、无追索权保理、同业拆借、流动资金贷款、银团贷款、银行理财融资、银行承汇兑票、3专项资产管理计划；4信托融资；5海外融资；6转租赁、联合租赁融资等。

●第七条【租赁物范围】适用于融资租赁交易的租赁物为固定资产，另有规定的除外。

律师解读：本办法对于租赁物范围进行了定义，与《金融租赁公司管理办法》一样，将租赁物限定为固定资产。依据《企业会计准则第4号-固定资产》第3条规定：固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。使用寿命，是指企业使用固定资产的预计期间，或者该固定资产所能生产产品或提供劳务的数量。

融资租赁公司开展融资租赁业务应当以权属清晰、真实存在且能够产生收益的租赁物为载体。融资租赁公司不得接受已设置抵押、权属存在争议、已被司法机关查封、扣押的财产或所有权存在瑕疵的财产作为租赁物。

律师解读：本办法明确了租赁业务两个要求，第一是权属清晰，第二是能够产生收益，是对租赁的载体进行了限定。租赁物能否产生收益，将是衡量租赁业务是否合规的审核要件。在本办法的要求下，对于无收益的基建项目、市政公路、管网、桥梁等融租业务将无法开展，存量租赁业务可能面临到期无法继续融资，需要借助其他融资渠道来进行替代。但对拥有现金流收入高速公路则可以成为售后回租标的物。

●第八条【负面清单】融资租赁公司不得有下列业务或活动：

（一）集资、吸收或变相吸收存款；

（二）发放或受托发放贷款；

（三）与其他融资租赁公司拆借或变相拆借资金；

（四）通过网络借贷信息中介机构、私募投资基金等渠道融资或转让资产；

（五）法律法规和地方金融监管部门禁止开展的其他业务或活动。

律师解读：本条明确了融资租赁公司的相关禁止行为。其中1、非法集资是未经有关部门依法批准，承诺在一定期限内给出资人还本付息。还本付息的形式除以货币形式为主外，也有实物形式和其他形式；向社会不特定的对象筹集资金。《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》法释〔2010〕18号，对此做了详细的解读。2、监管部门也将重点监管融资租赁行业中存在的“名为租赁，实为借贷”现象。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2014〕3号）规定：“人民法院应当根据合同法第二百三十七条的规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。对名为融资租赁合同，但实际不构成融资租赁法律关系的，人民法院应按照其实际构成的法律关系处理。”该条规定列出了认定是否构成融资租赁合同关系的相关标准。3、明确了融资租赁公司相互之间不能拆借资金。4、明确融资租赁公司不能通过P2P募集款项，也不能通过发行私募基金募集资金。

●第九条【其他】融资租赁公司进口租赁物涉及配额、许可等管理的，应由租赁物购买方或产权所有方按有关规定办理手续。

律师解读：在融资租赁实务中，存在着融资租赁合同中以办理报关手续的外贸公司作为租赁物卖方的情况，导致了合同卖方不明确及权利义务不对等的情况发生，本条明确了融资租赁公司接受承租人的委托购买租赁物，融资租赁公司作为购买方及产权所有人，需要满足配额、许可管理。

融资租赁公司经营业务过程中涉及外汇管理事项的，应当遵守国家外汇管理有关规定。

律师解读：融资租赁公司可同时适用《国家外汇管理*关于融资租赁业务外汇管理有关问题的通知》等相关外汇法律法规。

●第十条【公司治理】融资租赁公司应当建立完善以股东或股东（大）会、董事会、监事（会）、高级管理层等为主体的组织架构，明确职责分工，保证相互之间独立运行、有效制衡，形成科学高效的决策、激励和约束机制。

律师解读：融资租赁公司应健全好公司章程，不应使用简单的章程范本。其中1、关于股东会，应在章程中规范明确股东会的类型及召集时间，召开股东会以何种方式通知股东，如何召集主持股东会，股东会以通知包括的内容，股东如何出席股东会，股东会股东表决权的行使，股东会决议具体如何通过，股东会会议记录及保存等问题。2、关于董事会，应在章程中规范明确董事会构成，董事会会议的召集和主持，董事长职权，董事会议事规则，董事会闭会期间的授权，董事会表决权的行使，董事会决议具体如何通过及董事会专门委员会设立等问题。3、关于监事会，应在章程中规范明确监事会的组成，监事会的职权，监事对资产*、人员、制度的监督，监事会会议制度，监事会的议事规则，监事会决议具体如何通过，监事会会议记录及保存等问题。4、关于高级管理层，应在章程中规范明确总经理的资格、任期、职责、操守，是否列席董事会会议，总经理工作细则及辞职程序等问题。

●第十一条【内部控制】融资租赁公司应当按照全面、审慎、有效、独立原则，建立健全内部控制制度，防范、控制和化解风险，保障公司安全稳健运行。

律师解读：内部控制的目标是保证公司经营管理符合法律法规规定，资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高公司经营效率。内部控制的要素可归纳为内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五大方面。

●第十二条【风险管理】融资租赁公司应当根据其组织架构、业务规模和复杂程度，建立全面风险管理体系，识别、控制和化解风险。

律师解读：融资租赁公司可以参照《非银行金融机构资产风险分类指导原则》等相关规定，建立审慎规范的资产分类管理及风险准备金计提制度。融资租赁公司应注意的风险有公司外部风险及公司内部风险，其中：1公司外部风险有：信用风险、政策法律风险、租赁物风险、市场风险（汇率风险、利率风险、经济周期风险、行业竞争风险等）；2公司内部风险有：公司资产流动性风险、运营风险、操作风险及道德风险等。融资租赁公司应对上述风险建立全面风险管理体系，识别、控制和化解风险。

●第十三条【关联交易】融资租赁公司应当建立关联交易管理制度，其关联交易应当按照商业原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行。

律师解读：根据财政部2006年颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露（2006）》对有关关联方关系及关联交易进行了明确的定义。融资租赁公司应建立关联交易管理制度，应按市场价格进行融资租赁业务操作，不应存在明显不合理价格进行利益输送。

融资租赁公司在对承租人为关联企业的交易进行表决或决策时，与该关联交易有关联关系的人员应当回避。融资租赁公司的重大关联交易应当经股东（大）会或董事会批准。

律师解读：融资租赁公司与关联企业进行业务时，应得到股东会或者董事会的决议批准，而且存在利益关系的股东或者董事需要进行回避。

融资租赁公司与其设立的控股子公司、项目公司之间的交易，不适用本办法对关联交易的监管要求。

律师解读：对控股子公司、项目公司进行了豁免。

●第十四条【租赁物所有权】融资租赁公司应当合法取得租赁物的所有权。

律师解读：融资租赁公司在业务中，应当审查租赁物**、采购合同、登记权证、付款凭证、产权转移凭证等证明材料，以确认租赁物所有权。

●第十五条【租赁物登记】按照国家法律规定租赁物的权属应当登记的，融资租赁公司须依法办理相关登记手续。若租赁物不属于需要登记的财产类别，融资租赁公司应当采取有效措施保障对租赁物的合法权益。

律师解读：融资租赁业务中，按照国家法律规定租赁物的权属应当登记有：车辆、船舶、航空器、房屋等。若租赁物不属于需要登记的财产类别，融资租赁公司可使用中国人民银行征信中心的动产融资统一登记公示系统，进行租赁物登记保障对租赁物的合法权益。

●第十六条【租赁物购置】融资租赁公司应当在签订融资租赁合同或明确融资租赁业务意向的前提下，按照承租人要求购置租赁物。特殊情况下需要提前购置租赁物的，应当与自身现有业务领域或业务规划保持一致，且与自身风险管理能力和专业化经营水平相符。

律师解读：本条参照了《金融租赁公司管理办法》第三十五条的要求，规定了融资租赁公司在直租业务情况下，应签订融资租赁合同后再购买租赁物。再融资租赁合同签订前购买租赁物应谨慎对待。

●第十七条【租赁物价值评估】融资租赁公司应当建立健全租赁物价值评估和定价体系，根据租赁物的价值、其他成本和合理利润等确定租金水平。

律师解读：本条参照了《金融租赁公司管理办法》第三十六条的要求，融资租赁公司应围绕着租赁物建立相应的评价及定价体系制度。合理的利润界定有待明确。

售后回租业务中，融资租赁公司对租赁物的买入价格应当有合理的、不违反会计准则的定价依据作为参考，不得低值高买。

律师解读：融资租赁公司应根据自身的租赁物评价体系，合同地对租赁物价值进行评估，对租赁物的评估不应偏离市场价格，禁止低值高买。

●第十八条【租赁物价值监测】融资租赁公司应当重视租赁物的风险缓释作用，密切监测租赁物价值对融资租赁债权的风险覆盖水平，制定有效的风险应对措施。

律师解读：本条参照了《金融租赁公司管理办法》第三十七条的要求，要求融资租赁公司制度的租赁物管理制度中，包含具体的租赁物价值管控措施。

●第十九条【未担保余值管理】融资租赁公司应当加强租赁物未担保余值管理，定期评估未担保余值，并开展减值测试。当租赁物未担保余值出现减值迹象时，应当按照会计准则要求计提减值准备。

律师解读：本条参照了《金融租赁公司管理办法》第三十八条的要求，继续强调对租赁物的管理，其中租赁物未担保余值，指租赁资产余值中扣除就出租人而言的担保余值以后的资产余值。在未担保余值出现减值情况，就应该计提减值准备。若严格执行，很多租赁公司的不良情况会在报表反映，计提减值后财务恶化。

●第二十条【租赁物取回管理】融资租赁公司应当加强对租赁期限届满返还或因承租人违约而取回的租赁物的风险管理，建立完善的租赁物处置制度和程序，降低租赁物持有期风险。

律师解读：本条参照了《金融租赁公司管理办法》第四十条的要求，强调对租赁物的取回管理。在融资租赁业务中，融资租赁公司都没有直接占有、使用租赁物，租赁物往往在承租人的控制之中，在发生违约的情况下，融资租赁公司想取回租赁物是很难的，所以本条要求融资租赁公司通过制度层面，加强对租赁物取回权的管理。

●第二十一条【转租赁】融资租赁公司对转租赁等形式的融资租赁资产应当分别管理，单独建账。转租赁应当经出租人同意。

律师解读：转租赁简称转租。是指承租人在租赁期内将租赁物出租给第三方的行为。本条要求融资租赁公司如同意承租人转租赁的情况下，应对转租赁情况单独分类管理。

●第二十二条【融资租赁资产转让】融资租赁公司应当严格按照会计准则等相关规定，真实反映融资租赁资产转让和受让业务的实质和风险状况。

律师解读：本条参照了《金融租赁公司管理办法》第四十一条的要求，强调要求融资租赁公司财务报表必须真实。

●第二十三条【资产质量分类和准备金制度】融资租赁公司应当建立资产质量分类制度和准备金制度。在准确分类的基础上及时足额计提资产减值损失准备，增强风险抵御能力。

律师解读：本条要求融资租赁公司建立资产质量分类和准备金制度，其中资产质量，是指资产的变现能力，单独增值能力，被企业在未来进一步利用的质量以及与其他资产组合的增值质量。资产质量五级分类，分为正常类、关注类、次级类、可疑类、损失类。融资租赁公司将需按资产质量的类型提取相应的准备金。

●第二十四条【征信管理】融资租赁公司可以按照商业原则向征信机构提供和查询融资租赁相关信息。

律师解读：实务中存在着融资租赁公司很难获得承租人征信的问题，存在着承租人将设备同时卖给两家融资租赁公司或者存在隐瞒租金违约，找新的融资租赁公司获得款项后还前面融资租赁公司的欠款情况。面对承租人的违约，监管机构从政策上倡导融资租赁公司对接征信机构，这样能更好维护租赁行业利益。

●第二十五条【担保保险事项】融资租赁公司和承租人应对与融资租赁业务有关的担保、保险等事项进行充分约定，维护交易安全。

律师解读：本条要求融资租赁公司在合同层规范业务担保及租赁物的保险，目的仍为加强融资租赁公司的风险防控。在融资租赁实务中，购买保险常见于车辆融资租业务，对生产设备及不动产租赁购买保险较为少见，融资租赁公司应和保险公司建立更紧密的合作。

第三章监管指标

●第二十六条【租赁资产比重】融资租赁公司融资租赁和其他租赁资产比重不得低于总资产的60%。

律师解读：要求融资租赁公司回归本源，强调融资租赁和其他租赁资产比重不得低于总资产60%，这对保理业务占比很大的租赁公司会有影响。

●第二十七条【杠杆倍数】融资租赁公司的风险资产总额不得超过净资产的8倍。风险资产总额按企业总资产减去现金、银行存款和国债后的剩余资产确定。

律师解读：本条明确了风险资产总额的计算标准，规定了融资租赁公司杠杆倍数从10倍下降到8倍，加强对风险资产总额的控制，防范行业风险。

●第二十八条【固定收益类证券投资】融资租赁公司开展的固定收益类证券投资业务，不得超过净资产的20%。

律师解读：固定收益类证券投资比例从原来规定的30%压降至20%，许可融资租赁公司开展固定收益类证券投资业务，开展投资业务有利于丰富融资租赁公司的业务种类，优化公司盈利结构；同时也有利于融资租赁公司提高资金管理效率及流动性管理能力。目前一般租赁公司主要以理财产品实现多元化投资，未来可在国债、票据、短期融资券、可转换债券、结构化产品等方面获得多渠道收益。

●第二十九条【集中度管理】融资租赁公司应当加强对重点承租人的管理，控制单一承租人及承租人为关联方的业务比例，有效防范和分散经营风险。融资租赁公司应当遵守以下监管指标：

（一）单一客户融资集中度。融资租赁公司对单一承租人的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的30%。

（二）单一集团客户融资集中度。融资租赁公司对单一集团的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的50%。

（三）单一客户关联度。融资租赁公司对一个关联方的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的30%。

（四）全部关联度。融资租赁公司对全部关联方的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的50%。

（五）单一股东关联度。对单一股东及其全部关联方的融资余额不得超过该股东在融资租赁公司的出资额，且应同时满足本办法对单一客户关联度的规定。

银保监会根据监管需要可以对上述指标作出适当调整。

律师解读：本条参照了《金融租赁公司管理办法》第四十八条的要求，对融资租赁公司业务集中度设立监管指标，主要针对厂商系融资租赁公司和以集团内部业务为主的融资租赁公司。目前开展集团内业务的融租公司做集团内上下游客户或产业链上企业的会比较多，比如飞机租赁行业，优质企业集中度较高，受此影响较大。本条的规定的控制集中度可以防范单一借款的风险，尤其是股东的租赁融资上限是股东出资，防范股东经营风险。

第四章监督管理

●第三十条【银保监会职责】银保监会负责制定融资租赁公司的业务经营和监督管理规则。

律师解读：明确了银保监会负责监督管理融资租赁公司。

●第三十一条【地方职责】省、自治区、直辖市(以下简称省级)人民**负责制定促进本地区融资租赁行业发展的政策措施，对融资租赁公司实施监督管理，处置融资租赁公司风险。省级地方金融监管部门具体负责对本地区融资租赁公司的监督管理。

律师解读：明确省级金融办负责对本辖区内融资租赁公司进行管理。积极鼓励省一级**置地针对融资租赁行业的鼓励政策。

●第三十二条【分类监管】地方金融监管部门应当根据融资租赁公司的经营规模、风险状况、内控管理等情况，对融资租赁公司实施分类监管。

律师解读：本条要求地方金融办应对辖区内融资租赁公司进行分类管理。

●第三十三条【非现场监管】地方金融监管部门应当建立非现场监管制度，利用信息系统对融资租赁公司按期分析监测，重点关注相关指标偏高、潜在经营风险较大的公司。省级地方金融监管部门应当于每年6月30日前向银保监会报送上一年度本地区融资租赁公司发展情况以及监管情况。

律师解读：要求地方金融办对融资租赁公司进行信息化监管及数据统计分析，并每年按时向上级报送信息。

●第三十四条【现场检查】地方金融监管部门应当建立现场检查制度，对融资租赁公司的检查包括但不限于下列措施：

（一）进入融资租赁公司以及有关场所进行现场检查；

（二）询问相关人员，要求其对有关检查事项作出说明；

（三）查阅、复制有关文件、资料，对可能被转移、销毁、隐匿或者篡改的文件、资料先行登记保存；

（四）检查相关信息系统。

进行现场检查，应当经地方金融监管部门负责人批准。现场检查时，检查人员不得少于2人，并应当出示合法证件和检查通知书。有关单位和个人应当配合地方金融监管部门依法进行监督检查，如实提供有关情况和文件、资料，不得拒绝、阻碍或者隐瞒。

律师解读：本条明确了现场监管的基本要求，融资租赁公司需配合检查。在清理“失联”和“空壳”等经营异常的融资租赁公司情况下，现场检查核实情况是其重要手段之一。

●第三十五条【监管谈话】地方金融监管部门根据履行职责需要，可以与融资租赁公司的董事、监事、高级管理人员进行监督管理谈话，要求其就融资租赁公司业务活动和风险管理的重大事项作出说明。

律师解读：本条明确金融办可以约谈融资租赁公司高层，并要求其对业务活动和风险管理的重大事项作出说明。

●第三十六条【应急预警】地方金融监管部门应当建立融资租赁公司重大风险事件预警、防范和处置机制，制定融资租赁公司重大风险事件应急预案。

融资租赁公司发生重大风险事件的，应当立即采取应急措施，并及时向地方金融监管部门报告，地方金融监管部门应当及时处置。

律师解读：重大风险事件仍需具体明确。

●第三十七条【违法经营信息公示】地方金融监管部门应当建立融资租赁公司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员违法经营融资租赁业务行为信息库，如实记录相关违法行为信息；给予行政处罚的，应当依法向社会公示。

律师解读：企业信息公示应符合《企业信息公示暂行条例》的相关规定。

●第三十八条【信息报送】融资租赁公司应定期向地方金融监管部门和同级人民银行分支机构报送报表资料。

律师解读：融资租赁公司有定期向相关部门提供报表的义务。

●第三十九条【重大事项报告】融资租赁公司应当建立重大事项报告制度，下列事项发生后5个工作日内向地方金融监管部门报告：重大关联交易，重大待决诉讼、仲裁及地方金融监管部门规定需要报送的其他重大事项。

律师解读：需出细则明确对重大进行定义。金租管理办法无此条款，对关联交易的监管只是“金融租赁公司的重大关联交易应当经董事会批准”，重大关联交易是指融资租赁公司与一个关联方之间单笔交易金额占融资租赁公司净资产5%以上，或者融资租赁公司与一个关联方发生交易后融资租赁公司与该关联方的交易余额占融资租赁公司净资产10%以上的交易。根据本条对重大关联交易的解释，那么一个注册资本10亿元的租赁公司，如果和关联方发生了5000万以上的交易，那就要报告，想必未来监管的工作量会不小。

●第四十条【监管协作】地方金融监管部门应当与有关部门建立监督管理协调机制和信息共享机制，研究解决辖内融资租赁行业重大问题，加强联动监管，形成监管合力。

律师解读：主要的相关部门应包括市场监督管理*、外汇管理*等。

●第四十一条【监管队伍建设】地方金融监管部门应当加强监管队伍建设，按照监管要求和职责配备专职监管员，专职监管员的人数、能力要与被监管对象数量相匹配。

律师解读：解决监管部门人员的编制问题。

●第四十二条【行业协会】融资租赁行业协会是融资租赁行业的自律组织，是社会团体法人。

律师解读：明确融资租赁行业协会的性质。

依法成立的融资租赁行业协会按照章程发挥沟通协调和行业自律作用，履行协调、维权、自律、服务职能，开展行业培训、理论研究、纠纷调解等活动，配合地方金融监管部门，引导融资租赁公司诚信经营、公平竞争、稳健运行。

律师解读：发挥行业协会作用，本次暂行办法征求意见的过程，行业协会起到了很好的协调作用。

●第四十三条【准确分类】地方金融监管部门要通过信息交叉比对、实地走访、接受信访投诉等方式，准确核查辖内融资租赁公司经营和风险状况，按照经营风险、违法违规情形划分为正常经营、非正常经营和违法违规经营等三类。

律师解读：监管部门按照经营风险、违法违规情形划分为正常经营、非正常经营和违法违规经营等三类。

●第四十四条【正常经营】正常经营类是指依法合规经营的融资租赁公司。地方金融监管部门要对正常经营类融资租赁公司按其注册地审核营业执照、公司章程、股东名单、高级管理人员名单和简历、经审计的近两年的资产负债表、利润表、现金流量表及规定的其他资料。

对于接受并配合监管、在注册地有经营场所且如实完整填报信息的企业，省级地方金融监管部门要在报银保监会审核后及时纳入监管名单。

律师解读：文件明确了银保监会与地方金融监管部门在融资租赁公司管理上的职责，具体的监管都在本地金融监管部门。而且文件特别提出，要严格控制融资租赁公司的注册登记，意味着未来融资租赁公司的审核将更加严格，行业的集中度将提升。

●第四十五条【非正常经营】非正常经营类主要是指“失联”和“空壳”等经营异常的融资租赁公司。

“失联”是指满足以下条件之一的融资租赁公司：无法取得联系；在企业登记住所实地排查无法找到；虽然可以联系到企业工作人员，但其并不知情也不能联系到企业实际控制人；连续3个月未按监管要求报送月报。

“空壳”是指满足以下条件之一的融资租赁公司：未依法通过国家企业信用信息公示系统报送并公示上一年度年度报告；近6个月监管月报显示无经营；近6个月无纳税记录或“零申报”；近6个月无社保缴纳记录。

地方金融监管部门要督促非正常经营类和违法违规经营类企业整改。非正常经营类企业整改验收合格的，可纳入监管名单；拒绝整改或整改验收不合格的，纳入违法失信名单，劝导其申请变更企业名称和业务范围、自愿注销或协调市场监管部门依法吊销其营业执照。

律师解读：本条明确了失联及空壳的定义。失联及空壳等非正常经营融资租赁公司是监管的重点，经过整改验收后，仍可以纳入监管。据全国融资租赁企业管理信息系统显示，行业整体开业率不高，在10900家融资租赁公司中，处于营业状态的仅有2985家，约72%的融资租赁公司处于空壳、停业状态。划分为正常经营、非正常经营和违法违规经营等三类，非正常经营类又分为“失联”和“空壳”等经营异常的融资租赁公司，截至2019年9月底，全国各类融资租赁公司共有12,027家，其中有9,000家左右的公司是“空壳”公司。部分无实质交易行为的租赁公司会被列入“空壳类”，可以采用“转租赁”的方式，使其达到“正常经营”类的条件。

●第四十六条【违法违规经营】违法违规经营类是指经营行为违反法律法规和本办法规定的融资租赁公司。违法违规情节较轻且整改验收合格的，可纳入监管名单；整改验收不合格或违法违规情节严重的，地方金融监管部门要依法处罚或取缔，涉嫌违法犯罪的及时移送公安机关依法查处。

律师解读：只要整改不合格，将会被处罚或者强制注销，构成犯罪的将被移送公安机关处理。

●第四十七条【会商机制】省级地方金融监管部门要与市场监管部门建立会商机制，严格控制融资租赁公司登记注册。融资租赁公司变更公司名称、组织形式、公司住所或营业场所、注册资本、调整股权结构等，应事先与省级地方金融监管部门充分沟通，达成一致意见。

律师解读：融资租赁企业注册将被严管，以后可能需要审批前置。

第五章法律责任

●第四十八条【机构责任】融资租赁公司违反法律法规和本办法规定，有关法律法规有处罚规定的，依照其规定给予处罚；有关法律法规未作处罚规定的，地方金融监管部门可以采取监管谈话、出具警示函、责令限期改正、通报批评等监管措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

律师解读：明确地方金融监督管理*的行政处罚形式。其中包括采取监管谈话、出具警示函、责令限期改正、通报批评等监管措施；构成犯罪的，依法移送公安机关追究刑事责任等。

●第四十九条【人员责任】依照法律法规和本办法规定对融资租赁公司进行处罚的，地方金融监管部门可以根据具体情形对有关责任人员采取通报批评、纳入违法失信名单等监管措施，情节严重的，依照法律法规予以处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

律师解读：明确地方金融监督管理*可以对融资租赁的管理人员进行行政处罚。处罚形式包括对有关责任人员采取通报批评、纳入违法失信名单等监管措施，加大威慑力度；构成犯罪的，依法移送公安机关追究刑事责任等。

●第五十条【非法集资】融资租赁公司吸收或变相吸收公众存款以及其他形式非法集资的，依照法律、行政法规和国家有关规定给予处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

律师解读：再次强调融资租赁公司融资的红线，不能非法集资。强调非法集资的法律后果。

第六章附则

●第五十一条【制定细则】省级人民**应当依据本办法制定本辖区融资租赁公司监督管理实施细则，并报银保监会备案。

律师解读：具体操作细则由省级**研究出台，并需要报银保监会备案。

●第五十二条【过渡期安排】本办法施行前已经设立的融资租赁公司，应当在省级地方金融监管部门规定的过渡期内达到本办法各项规定的要求。过渡期不晚于2021年12月31日。

律师解读：此次办法的落实给了2年的过渡期，避免因处置风险而引发的风险。主要风险是城投公司的融资、融资租赁公司的经营杠杆和集中度等。过渡期两年，对于集团内业务占比很大、资产规模又比较大的租赁公司来说影响很大。

●第五十三条【用语含义】本办法中下列用语的含义：

（一）关联方是指根据《企业会计准则第36号关联方披露》规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的。仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业不构成关联方。

（二）重大关联交易是指融资租赁公司与一个关联方之间单笔交易金额占融资租赁公司净资产5%以上，或者融资租赁公司与一个关联方发生交易后融资租赁公司与该关联方的交易余额占融资租赁公司净资产10%以上的交易。

律师解读：本条明确了关联交易以及重大关联交易的定义。

●第五十四条【解释权】本办法由银保监会负责解释。

律师解读：银保监会有本办法条款意义的最终解释权。

●第五十五条【生效日期】本办法自年月日起施行。本办法施行前有关规定与本办法不一致的，以本办法为准。

律师解读：本条是关于暂行办法的时间效力及溯及力的规定。

以下是文件截图，

由于是速递，

目前还没有文字版输出。

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毕马威：《融资租赁公司监督管理暂行办法》热点解读

内容提要

我们通过分析解读，归纳了《暂行办法》较《征求意见稿》的三大变化：

更突出地方金融监管部门的属地监管职能，也在积极探索因地制宜的差异化监管要求

更强调服务实体经济，也放宽对于新规过渡期的总体安排

细化了部分地方金融监管部门的监管协调工作，也完善了地方金融监管部门对于融资租赁公司和有关责任人员的部分处罚和处理措施

我们同时也建议对相关融资租赁公司积极考虑采取如下应对措施：

第一步：

结合融资租赁公司自身的实际情况，对标《暂行办法》和当地相关的监管要求，立即开展有针对性的差距分析，识别关键差距因素。

第二步：

分析关键差距因素，从战略定位的角度更新公司的中长期战略规划，并积极寻求股东和外部的支持。

第三步：

根据更新的战略规划进行资源配置，着重于资金端自身造血能力的突破，并逐步完善并提升相应的配套管理制度与措施。

《暂行办法》较《征求意见稿》的三大变化

一

《暂行办法》较《征求意见稿》体现出了对因地制宜的差异化监管要求的探索，也更突出了各地地方的属地监管职能

二

《暂行办法》较《征求意见稿》更强调服务实体经济，也放宽了对于新规过渡期的总体安排

三

《暂行办法》较《征求意见稿》细化了部分地方金融监管部门的监管协调工作，也完善了地方金融监管部门对于融资租赁公司和有关责任人员的部分处罚和处理措施

对于《暂行办法》发布后融资租赁公司需要考虑的应对措施

第一步

第二步

第三步

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根据《融资租赁企业监督管理办法》的规定，由（）对根据有关规定从事融资租赁业务的企业实施监督管理。

C解析：本题考查融资租赁市场的监管体系。《融资租赁企业监督管理办法》规定由商务部对根据该部有关规定从事融资租赁业务的企业实施监督管理。

山东省融资租赁公司管理办法？

山东省融资租赁公司的管理办法是，建立融资机构，处尽融资发展，合理合法权益受到法律援助

根据《来自融资租赁企业监督管理办法》规定，由（）对根据有关规定从事融资租赁业务的企业实施监督管理。360问答

C解析：本题考查融资租赁市场的监管体系。《融资租赁企业监督管理办法》规定由商务部对根据该部有关规定从事融资租赁业务的企业实施监督管理。

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