分拆上市对母公司影响(讨论：分拆上市后，原母公司的流通股东怎样获得利益)

讨论：分拆上市后，原母公司的流通股东怎样获得利益

市公司可能由于分拆上市的方案不同，投资者获益的方式和大小也有所不同。比如A公司将旗下业务或子公司B分拆上市。一种方案是，A公司将B公司的股权按照比例分配给A公司的股东。也就是说，分拆后，A股的投资者持有A股的股票数量不变，同时还将按持有A公司股权的比例分配到一定数额的B公司的股权，A公司不再控股B公司，两者成为兄弟公司，这种方式，投资者收益较为直接，同时由于B公司股价的溢价，收益可能会大一些。另一种方案是，A公司将旗下的业务或子公司B拿出来重新设立股份公司上市，A公司仍然控股B公司，依旧保持母子公司的关系。A公司的股东，持有A公司的股票数量不变，但分配不到B公司的股权。但由于B公司上市溢价，大大提升了A公司的内在价值，投资者将从A公司股价的上涨中获得收益。

分拆上市对母公司的影响是什么

1、分拆上市对母公司的影响主要有三点：第一是提高企业自身的核心竞争力，让其更快更好地发展；第二是财务更加透明，这样就便利了投资人去了解上市公司具体情况；第三是给多元化经营的上市公司提供了新的路子，这些公司可以让自身业务有着更为透彻的定位。对此，分拆上市对于母公司正面影响会比较多。2、虽然正面影响比较多，但是其实分拆上市对于公司的负面影响也是有的。分拆出去公司要是能够符合IPO条件的，那么它们都是上市公司旗下的优质资产，营收增长和利润增长往往都是上市公司中较为优秀的，科技含量比较高的高科技公司，一些技术含量不高成长不突出的资产是不会存在的。3、那么这就意味着该公司在为了上市而进行股份制改革后，上市公司对于其子公司的掌控力度也会相应降低，自然这也是分拆上市不好的一点。总而言之，分拆上市虽然可以通过分拆上市快速做大市值，出现短期利好，但未必就是中长期的利好，毕竟能分拆的资产不可能是不好的资产。

分拆上市下，母子上市公司的治理难题

2019年12月12日，为更好推动资本市场发展，拓宽企业融资渠道，证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，填补境内分拆上市的制度空白，扫清分拆后不能控股上市子公司等限制。

2022年1月5日，证监会在总结一年多监管和市场实践后，修改、整合2004年《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》、2019年《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，发布《上市公司分拆规则（试行）》，统一境内外分拆上市的监管要求，明确和完善分拆条件。

基于对分拆上市后拓宽融资渠道、提升母子公司估值溢价等预期，以及核心团队激励方面的优势，包括国有上市公司在内的分拆案例陆续公告，并一度成为市场热炒的重要题材之一。2004年至2019年，A股市场分拆上市公司案例屈指可数，而自2019年以来公告分拆子公司上市的案例开始增加，到2021年完成分拆的有9家，2022年有12家，截至目前，A股市场累计近100家上市公司抛出分拆计划，除部分终止实施的，很多公司仍在分拆过程中。

虽然市场更多关注分拆上市在融资、估值、激励等方面的积极效果，但从证券监管和上市公司角度，分拆上市并不是一分了之，上市公司子产业二次上市只是子公司新发展阶段的开始，而且在分拆后，由于母子公司都是上市的独立法人主体，在规范治理等方面衍生出独特的挑战。本文就分析母子上市公司情形下治理方面的一些难题，以及尝试寻求破题思路。

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子公司控制是公司治理的重要环节

子公司运作规范是上市公司治理的重要组成部分，在2020年证监会组织的上市公司治理自查中，子公司治理层面涉及诸多维度的有效控制要求，覆盖制度体系、重大决策、财务及人事管理等方面。而梳理监管规定，在交易所规则层面也有较为明确要求，以上交所为例：

法规名称

具体条款

《上海证券交易所股票上市规则》

2.2.10上市公司控股子公司及控制的其他主体发生本规则规定的相关重大事项，视同上市公司发生的重大事项，适用本规则。上市公司的参股公司发生本规则规定的相关重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本规则相关规定，履行信息披露义务。法律法规或者本所另有规定的，从其规定。

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

5.16上市公司应当重点加强对控股子公司实行管理控制，主要包括： 

（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等； 

（二）根据上市公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度； 

（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度； 

（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向上市公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报上市公司董事会审议或者股东大会审议；（五）要求控股子公司及时向上市公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件；（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告； 

（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。上市公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业的管理控制制度。上市公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照上述要求作出安排。

上述规则基本覆盖了子公司控制的主要方面，但基于条款的概况性描述，一旦落到实务层面，在没有更具体实务指引的情况下，上市公司往往无所适从，要么仅满足监管最低要求，要么矫枉过正，更有甚者打规则擦边球，出现违法违规行为。

做好上市子公司的规范治理，不论是符合监管要求，还是满足企业治理有效性，都是要围绕重大信息报送和重大事项决策这两方面来提升，特别是信息报送方面，如果上市公司与子公司间建立了规范有效的信息传递通道，涉及子公司的信息披露、审议决策等方面就可以顺畅进行。子公司管理课程详见：子公司管理、五大监管重灾区避坑，开年必听好课来了！

但在上市公司分拆子公司情况下，上市母子公司间建立信息传递通道和决策授权机制就变得比较复杂，会直接面临内幕信息泄露、独立性受损等风险。根据证监会《上市公司分拆规则（试行）》，上市公司分拆后应当有利于突出主业，增强独立性，母子公司不存在同业竞争等，但现实情况中独立性问题并不单纯，以及国有上市公司中，因国资监管和证券监管的双重要求，更增加了分拆上市后母子公司治理关系的运作难度，其中效率和规范之间的平衡把握，非常考验上市公司的治理能力。

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母子上市公司的独特治理难题

母子上市公司结构下治理难题的独特性，主要来源于分拆子公司上市后的“双独立性”要求，母子上市公司要在资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职情况。此外，根据母子公司双向治理的影响，除母公司对子公司控制松散情形，如果子公司层面治理力量过强，不配合母公司的治理联结，同样可能面临母子公司治理难题。

在分拆前，上市公司通过两方面实现子公司规范治理，一是重大信息的内部传递机制，二是重大事项的授权决策管理，解决子公司在信息传递及时性、决策审议规范性等方面的风险。

在分拆后，由于母子上市公司之间相互独立的管控要求，原先子公司向母公司传递信息、母公司向子公司分授权的机制就需要调整，但站在上市母公司的视角，分拆上市的控股子公司仍然要纳入合并报表范围，也还是需要掌握子公司的相关重大信息，来判断是否达到母公司的审议和披露标准，这样就出现了子公司治理规范性的矛盾，下面从几方面具体分析：

1．上市子公司重大信息传递

由于上市母子公司“双独立”的要求，当子公司涉及重大信息向上报送时就遇到困难，为解决子公司信息的及时传递，并同时维护上市子公司的独立地位，上市母公司可通过派出专职董事，在上市子公司董事会层面，衔接好子公司信息的及时向上传递。

根据证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》第九十八条关于公司董事勤勉履职的规定，上市公司应通过《公司章程》明确董事及时了解公司业务经营管理状况的履职义务，并为董事履职提供保障，这为上市母公司通过派出董事及时掌握上市子公司重大信息提供了法规依据。

上市母公司可制定《派出董事管理办法》《派出董事报告制度》等内部制度，详细规定派出董事报告上市子公司重要信息的类别、方式、频次等，并为董事履职提供人员、预算等方面的保障措施，同时将履职情况纳入工作评价考核中。

比如中国石油天然气集团有限公司，由于旗下产业众多，油田、加油站等子公司管理难度大，特别是涉及上市子公司情况下，直接治理不方便，于是基于分权和制衡的治理原则，中国石油制定了面向控参股子公司管理的专职董监事制度，并配套设立专职董监事办公室，支持专职董监事履职。不同于兼职外派董监事时间有限、精力有限的劣势，专职董监事深入了解股东公司的战略意图并向子公司董事会清晰传递，同时也可以系统性掌握子公司的发展情况，能够有效统筹股东单位和子公司的信息传递，成为良好的信息耦合单元。

当然，为防止派出董事在统筹信息过程中的保密性问题，在向上市母子公司间传递重大信息的过程中，要落实好内幕信息知情人登记，执行对外信息报送等流程，尽可能缩小内幕信息知情人范围，并建立好知情人档案，严格内幕信息管理。

2．母子上市公司信披和审议同步

在母子上市公司情况下，基于股票上市公司对控股子公司交易及相关事项视同上市公司事项的规定，上市子公司相关事项在触及母公司的信披和审议标准时，就存在母子上市公司信披和审议同步性问题。

举个2021年上交所主板上市公司分拆子公司至北交所上市的案例，虽然发生在分拆上市过程中，但也可体现同步性的监管要求。

2021年11月15日，全国股转公司在日常监管中发现，创新层某挂牌公司的控股股东（上交所主板某上市公司）披露了拟将该创新层子公司分拆至北京证券交易所上市的预案。对上述重大事项，该创新层挂牌子公司未同步在全国股转公司官网披露，构成信息披露违规。全国股转公司立即采取监管措施，于2021年11月16日开盘前对该子公司股票实施紧急停牌，补充披露。

对于同步性问题，可通过优化董办工作来解决，比如按年度制定和更新信披和审议权限速查表，便于母子公司双方更好判断信息标准。以分拆子公司生益电子在科创板上市的生益科技为例，提取公司2021年度经审计核心财务数据，制定权限速查表（仅列举部分指标，为四舍五入模拟数），则生益电子层面的交易事项金额达到下表生益科技信息披露或股东大会审议标准时，则同步执行。

类别

信披标准（亿元）

股东大会审议标准（亿元）

资产总额

24.43

122.15

归母净资产额

13.09

65.48

归母净利润

2.82

14.14

营业收入

20.27

101.37

累计购买、出售资产额

24.43

73.29

类别（除对外担保）

信息披露

股东大会审议

关联自然人

30万元

6.54亿元

关联法人

0.65亿元

6.54亿元

注：董事会的审议标准，可根据不同上市公司《公司章程》规定执行。

此外，同步工作需要上市母子公司的董事会办公室建立工作沟通机制，在重大事项触及双方相关标准时，及时组织做好披露、审议安排，落实内幕信息管控。但注意的是目前OA系统的数字化应用虽可提升信息沟通的效率，但仅限上市公司内部，两家上市公司之间不适宜使用同一套系统。

3．境外上市子公司的治理

近年，伴随我国资本市场国际化改革深化，沪深交易所持续优化互联互通机制，与中国香港联交所、英国伦交所等实现互联互通，上市公司境内外两地、多地上市增加，涉及不同证券市场监管适用性的问题，母子上市公司须分别根据境内外上市地的监管要求调整适应。

比如母公司在A股上市，控股子公司在H股主板上市，那么根据H股主板《上市规则》，上市子公司一旦知悉内幕消息，须在合理、切实可行的范围内尽快披露有关消息，如13.06A条规定发行人及其董事在内幕消息公布前必须采取所有合理步骤确保消息绝对保密。相关规定与A股公司内幕信息管理的要求基本一致，但A股上市公司基于商业、国家机密原因，也可以豁免相关信息的当前披露义务，不披或延后披露，须做好信息保密，规则有一定的差异性。

此外，A股与H股市场，还存在一些较大的治理差异，比如H股市场更突出上市公司董事会的治理中心地位，被赋予较多的公司职权，在年度预算、投资计划等重大事项方面具有决策权，且董事会具备更多监督职能，这与A股市场要求不同。

如果一家企业集团的控股子公司同时在A股和H股上市，目前的实践做法就是从严互补两地的监管要求，就是说两地上市企业的治理要求是就高的。但确实希望在交易所互联互通的背景下，也更多实现上市规则方面的适度统一，便利上市公司治理实务优化，和对优秀实践做法的借鉴。

4．国有上市母子公司的管理难题

（1）国有上市母子公司授权管理

基于国资授权管控要求，国有企业对子公司“三重一大”事项是授权管理红线。根据***、中共中央办公厅《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》，要求凡属重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作事项必须由国有企业领导班子集体作出决定。

而在国有母子上市公司情况下，子公司“三重一大”事项往往触及母公司“三重一大”事项标准，或至少部分触及，须在上市母公司层面**会、董事会等先履行前置集体讨论或决策程序。在国企改革中，集团公司往往制定审议授权清单，部分职权授予子公司，涉及“三重一大”事项的可能按标准授予，但整体都是偏谨慎授权，这在涉及国有母子上市公司情况下，就需要充分平衡好国资监管与证券监管要求之间的关系，更好的维护上市公司的独立性。

（2）国有上市母子公司激励优化

在非国有上市公司分拆中，上市母公司董事通过参与子公司层面股权激励，可以直接持有子公司股份，但在国资监管要求下，上市母公司董事等通常不得直接“上持下”，在国有母子上市公司情况下就需要创新激励方式。比如近年来一些国有上市公司，通过创新性探索激励跟投机制，实现上市母公司管理团队持股分拆上市子公司的股份，同样是海康威视在分拆子公司上市时，基于2015年推出的创新跟投计划，母公司管理团队通过持股平台实现间接持有子公司萤石网络股份，其后续拟分拆的机器人等创新子公司也采取同样的跟投机制。

需要注意的是，通过跟投持股平台的方式，上市母公司层面，不仅是董事，包括管理层等也可参与子公司持股，但这样的创新项目需要在早期孵化阶段就设计跟投机制，管理者需要具备较好的战略视野，同时也存在较大的跟投风险，但长期看是优化分拆上市情况下激励机制的可行方式。

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格力分拆上市是利好还是利空

2.利空分拆上市可能利空。在分拆上市之后，如果子公司的经营效果不是很好，没有良好的业绩，就会影响母公司的经营状况，这很可能会导致整体业绩下降，从而导致股价下跌，使投资者对股票失去信心。因此，公司的分拆上市不仅要...

公司分拆上市对股价的影响

也会导致母公司股价的下跌。若是你持有的股票所属上市公司即将分拆上市，那么要注意其分拆上市是否通过审批，再者是看其子公司主营业务的发展前景，以此评估其净利润好不好，会不会对自己持有的股价造成不好的影响。

子公司分拆上市是利空还是利好？

1.利好:分拆上市可能会对股价产生不错的影响。通过分拆上市,母公司有更多的精力去发展子公司,并通过子公司在股市中获利,形成良性循环;

2.利空:分拆上市可能会对股价产生不好的影响。分拆上市后,如果子公司经营不善消耗母公司资源,会影响母公司的运营,造成整体的下滑。

子公司上市对母公司影响？

子公司分拆上市有可能使母公司股票上涨，也有可能使母公司股票下跌，子公司分拆上市后发展较好，业绩较好就会使母公司利润增加，这种情况会导致母公司股价上涨，子公司分拆上市后发展较差，业绩较差会使母公司利润增加，这种情况会导致母公司股价下跌。

分拆上市对母公司是利空还是利好？

是利好。

分拆上市的定义和条件

已经上市的公司我们把其称为母公司，很多上市公司存在子公司或者经营业务较广，上市公司的把部分业务或者子公司独立出来后，在进行IPO在境内上市，这类行为我们称为分拆上市，之前存在很多分拆上市的案例，比如已经在A股上市的公司，把子公司或者业务分拆后再境外或者香港上市的情况，比如平安集团把平安好医生分拆后再香港上市。但本身母公司在境内上市，国家并不允许子公司或者独立出来的业务在境内再次上市。

刚刚，首单分拆上市过会！母公司却跌停了……

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刚刚，A股首单分拆上市过会了！

9月25日晚间，上交所发布科创板上市委审议结果，同意成大生物科创板首发上市。成大生物是A股上市公司辽宁成大的子公司，本次闯关科创板也是辽宁成大落实分拆上市的重要一步。

伴随A股分拆上市政策开闸，多家上市公司抛出分拆上市方案，科创板、创业板成为不少公司的选择，亦有一些公司选择分拆留在主板。

其中，辽宁成大子公司成大生物“赶考”进程最为高效，成为首个闯关科创板的分拆上市案例。

有意思的是，成大生物上榜当天，控股股东辽宁成大却在上午直线跳水，跌停了！

狂犬病疫苗龙头过会！

首单分拆上市来了

招股书上会稿显示，成大生物是一家专注于人用疫苗研发、生产和销售的生物科技企业。公司核心产品包括人用狂犬病疫苗及乙脑灭活疫苗，公司的人用狂犬病疫苗为目前中国唯一在售的可采用Zagreb2-1-1注射法的狂犬病疫苗，公司的乙脑灭活疫苗为目前中国唯一在售的国产乙脑灭活疫苗产品。

2017年至2018年，公司人用狂犬病疫苗产品销量连续两年位列全球第一名，也让成大生物坐稳人用狂犬病疫苗龙头地位。

自今年5月进入科创板“考场”，成大生物IPO进程一直备受瞩目。

本次上会前，公司共接受两轮问询。在今日的上市委审议中，公司人用狂犬疫苗批签发量和销量增速、仿制类疫苗的竞争优势，以及疫苗研发的技术难度及商业价值，成为上市委关注的焦点。

现场问询“考卷”如下：

经过现场问询后，公司也收到一个需要落实的审核意见，即分析在研项目的技术可行性、测算研发周期、研发投入等因素对募投项目盈利前景的影响，并对研发失败的风险及其募投项目的影响作补充披露。

答好这最后一问，成大生物也将顺利走出审核问询“考场”，步入注册环节。这意味着，狂犬病疫苗龙头登陆科创板上市的日子仅一步之遥。

子公司“赶考”，母公司“跌停”

成大生物的“赶考日”并不平静，就在公司上午进入上市委“考场”后，辽宁成大开盘后一个小时直线跳水，直接封在跌停板上。最终报收25.58元/股，跌幅9.99%。

为何上会日会发生这样戏剧性的一幕？记者查询公开信息了解到，有媒体在公司上会前夕，掐点发布成大生物曾陷多起受贿案、以及涉及医疗诉讼、纠纷等质疑文章。

或受此负面消息影响，辽宁成大的投资者迅速“逃离”，将公司股价砸在跌停板上。

从现场问询情况来看，场外的纷扰并未影响到“考场”内答题的成大生物。目前来看，这是虚惊一场。

二级市场为何如何敏感？这不得不提辽宁成大与成大生物的亲属关系。

从股权结构来看，本次发行前，辽宁成大持有公司60.74%的股份，具有绝对控制权，辽宁省国资委通过辽宁国资经营公司持有公司控股股东辽宁成大11.11%的股权，为公司实际控制人。

成大生物获受理也是辽宁成大践行分拆上市的重要一步。今年2月，辽宁成大透露了分拆意向，并于4月敲定科创板分拆上市预案。

辽宁成大业务涵盖了生物制品、医*流通、医疗服务、金融投资、供应链服务（贸易）和能源开发等业务，成大生物则是其生物业务板块。

对公司而言，本次分拆上市不仅可以使辽宁成大和成大生物的主业结构更加清晰，同时也有利于辽宁成大和成大生物更加快速地对市场环境作出反应，降低多元化经营带来的负面影响。本次分拆后，成大生物将依托上交所科创板平台独立融资，促进自身生物制品业务的发展。

伴随此次过会，成大生物科创板上市日程也将渐行渐近。事实上，狂犬病疫苗龙头的价值也得到市场充分认可。

在A股分拆上市政策出台前，成大生物只能“屈身”于新三板市场，就算是在新三板这个流动性极少的市场，公司依然表现得牛气冲天。

从2018年12月底，成大生物股价蹭蹭往上涨，至2020年2月，公司股价最高涨了近4倍！按照最后收盘价42.77元/股计算，公司在新三板的总市值为160.3亿元。

编辑：邵好

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本期责任编辑：邵子怡

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