股份和股权哪个更重要(股权和股份的区别是什么)

股权和股份的区别是什么

股份与股权的区别是：1、转让方式不同。股东对外转让股权，应当经全体股东过半数同意。而股东持有的股份可以依法转让；2、定义不同。股份是构成公司资本的最小的均等的计量单位，股权是股东基于其股东资格而享有的资产收益...

股份有限公司股东行使股权的重要原观则()

A

股份有限公司股东行使股权的重要原则是（）。

B解析：本题考查股东行使表决权的依据。一股一权是股份有限公司股东行使股权的重要原则。

股份有限公司股东行使股权的重要原则是（）。

C解析：一股一权是股份有限公司股东行使股权的重要原则。参见教材P55

股权和股份有什么区别？

、界定不一样：股份代表对公司的一部分拥有权，分成优先股、普通股、未彻底兑现的股份。

股权是股东根据其股东资质而享有的，从公司得到社会经济权益，并参加公司运营管理的支配权；

股权跟股份到底有什么区别

股权和股份的区别严格按公司法的规定：1.公司分两种大类公司法规定：一类是有限责任公司，二类是股份有限公司（通常规模较大，所有上市公司都是股份有限公司）。2.股权只出现在有限责任公司里在公司法里，只有“有限责任公司...

股份什么意思？？？

股份就是股票份额（一份），股票是股份有限公司在筹集资本时，向出资人发行的股份凭证。代表着持有者（股东）对股份公司的所有权，如收取股息和分享红利，还有，若持有一定数量该公司股票时，就可参加股东大会、投票表决、参与公司的重大决策等。

股份和股权的区别？

我国《公司法》在第三章集中规定了有限责任公司的“股权转让”，而在第五章则规定了股份有限公司的“股份发行和转让”，两种不同的称呼容易给人以一种错觉，即股份与股权是在不同领域里使用的两个概念，但是这种理解显然是错误的。股权依附于股份而存在，无股份自无股权可言，两者的区别在于内在含义不同，而非各自适用公司的形式不同。

股权具有以下三个特点：

　　一、股权是股东基于其股东资格而享有的权利，股东身份是股权存在和发生作用的基础;

　　二、公司股东作为投资者按投入公司的资本额享有股权;

　　三、股权的内容包括获得经济利益和参加公司经营管理的权利，获取经济利益最典型莫过于股东所享有的收益权，参与公司经营管理权实际上是对参加公司重大决策的权利和选择管理者的权利的概括。

股份的与股权的关系：　　

第一、股份是股权作为一种权利其所指向的客体，股权则是客体上的权利，股权与股份的关系类似于“物权”与“物”的关系;

　　第二、股份作为民法上物的范畴，仅体现股东对股份的所有权，而股权作为股东所享有的公司权利的总和，则体现更多的法律关系，包括股东与公司之间的关系，股东与其他股东之间的关系，甚至包括股东与债权人之间的关系等等。

股权激励中容易被疏忽的一个重要问题——股份支付丨大成·策析

引　言

在很多探讨股权激励方案设计或操作指南的文章中，都很少提及“股份支付”这四个字，但实际上，这四个字在上市公司和拟IPO公司的股权激励过程中却频频出现，并且一旦疏忽，便会给公司带来重大影响。这是因为，股权激励一旦构成股份支付，就会给公司造成大额的股份支付成本，会影响公司当期的净利润，特别是对拟IPO企业而言，稍有不慎将有可能导致公司无法满足上市所要求的利润指标，或致使上市估值受到重大影响。对于上市公司而言，相关政策和各类监管规则指引都有对“股份支付”明确的界定，实践中也有充分的案例，旨在推进会计准则在资本市场的有效、一致执行。但对于拟IPO企业来说，股份支付则存在较多的争议和不确定性。这也是这里想探讨这一问题的意义。

先来了解一下什么是股份支付？

在法律的教科书或法律概念中，并没有“股份支付”这一表述。股份支付这个概念对应的是会计术语，但是在实践中，它又与律师的法律实务息息相关。根据《企业会计准则第11号——股份支付》（以下简称“11号准则”）中的定义[1]：

第二条股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。

本准则所指的权益工具是企业自身权益工具。

通过以上的定义，股份支付的特征可以被概括为三点[2]：

——是企业与职工或其他方之间发生的交易；

——是以获取职工或其他方服务为目的的交易；

——交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。

也就是说符合上述特征的安排均属于股份支付。简单概括下，股份支付就是“以股权为基础来进行支付”的简称，是指企业为了获取职工或其他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。[3]

那么，结合股份支付的定义，股权激励就是一种直接将员工的工作同企业的价值挂钩，也就是基于企业股权的价值而对员工服务进行支付的一种交易，当企业股权的值钱时，员工所获得的股权激励才值钱。所以，当企业对员工进行股权激励时，就发生了股份支付，就需要按照11号准则的规定进行相应的会计处理。

另外，这里需要说明的是，11号准则关于股份支付的定义中，当股权激励的对象不是员工而是其他方，比如主要合作伙伴、主要供应商等，也是构成股份支付的。本文中，为方便理解，仅以对象是员工的股权激励情形来进行分析与探讨，但是相关结论仍可适用于对象是其他方的情形。

股份支付与职工薪酬

1. 股份支付与职工薪酬的区别

在谈到股份支付时，这里想区分一下股份支付和职工薪酬。股份支付和职工薪酬都属于公司给予员工的激励措施，但是，两者执行的是不一样的会计准则，前者执行的是《企业会计准则第11号——股份支付》，后者执行的是《企业会计准则第9号——职工薪酬》。股份支付的实质，是企业用股权或参照股权价值来支付报酬从而获得职工或其他方对企业的服务。而职工薪酬的实质，是企业为了获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿，主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。[4]

从两者的定义来看，股份支付和职工薪酬存在一定的类似之处。首先，根据“薪酬”这一术语的概念外延，薪酬应并不只是*限于作为雇员个人合同一部分的薪酬，它包括公司提供给雇员的全部利益。其次，根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南第一条，“企业授予职工期权、认股权证等衍生工具或其他权益工具，对职工进行激励或补偿，以换取职工提取的服务，实质上属于职工薪酬的组成部分”。再者，根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的第四条中，也进一步明确，以股份为基础的薪酬，适用《企业会计准则第11号——股份支付》。可见，股权激励，某种程度上就是一种特殊的“薪酬”形式，而这种特殊的“薪酬方式”是以权益工具的公允价值为计量基础，所以就需要按照股份支付来做会计处理。而在实践中，公司给予员工的一些激励计划，比如职工薪酬中的长期利润分享计划、设定受益计划等，也会具有一些与股份支付类似的特征。

但是，因“股份支付”和“职工薪酬”对应的是不同的会计准则，对企业也会带来不同的影响，故而实践中，还是需要将这两个概念区分开来。一项员工激励计划，公司首先需要识别“它是属于股份支付还是职工薪酬”，这样才能对适用第11号准则还是第9号准则做出正确的选择。

2.如何分清“股份支付”和“职工薪酬”呢？

根据股份支付的涵义和特征，分清一项员工激励计划到底是属于“股份支付”还是“职工薪酬”的关键，笔者以为，主要有两点：

一是看股权激励的真正目的。

企业给予员工股权真实目的，就是要换取员工的服务，所以，股份支付可以看成是企业与员工的一场交易。但是这种交易的特殊性在于，这种服务本质上要求是更多、更优质、更长远，是带有激励色彩的长期战略，而不是一锤子买卖的短期行为，这也是我们确定一项行为是不是股份支付的核心要点。[5]实践中，有很多行为表面也是以支付股份为对价的，但并不能作为股份支付来处理，例如股票股利、支付股份偿债等，但这些行为并不是以换取服务为目的。

二是看公司支付的对价。

看公司给予员工这个激励计划的对价，是否和权益工具（比如股票）的价值密切相关。所谓股份支付，就是公司直接给股票，或以股票价值为基础确定债务，比如股票期权、限制性股票和股票增值权等。而如果公司给予的不是股票，或者说计算的方法和股票价值无关，那就不是“股份支付”，而是“职工薪酬”，比如，企业年金。

所有的股权激励都会涉及到股份支付吗？

1.是否所有的股权激励都会涉及到股份支付呢？

一般而言，当企业对员工进行股权激励时，只要是涉及到低价向员工发行/转让股份作为一种补偿的，就都属于股权支付的适用范围。因为，不论是直接以股权结算（以低价购买股票或授予）的方式来取得职工服务，如限制性股票、股票期权、员工持股计划等；还是以股票价格为基础确定的资金奖励来取得职工服务，如虚拟股票、股票增值权等，均是属于公司为了激励员工提供服务，以较低的价格授予公司股权的一种交易。所以，一般而言，凡股权激励均会涉及到股份支付，均需要按照11号准则的规定进行相应的会计处理。

但需要注意的是，并不是所有的股权激励都存在股份支付行为。股权支付产生的真正原理是公司需要用股份来支付和补偿职工或其他方的利益。换言之，就是公司的股权本来有更高的价格，但考虑到员工人力资本价值的重要性，故而以低于公允价值的价格来激励员工，也就说，交易的对价是要远低于权益工具的市场定价，如此才构成了股权支付。但如果公司是按照市场价格来与员工交易，那就称不上股权支付。比如，当限制性股票在行权日的购买价格即是授予日股票的公允价值，将不会产生股份支付。又比如，某一企业同时向员工和非关联方发行权益工具，价格和认购条件都一样，如此也不会产生股份支付。

所以，这里其实应该对于以上提到的“股份支付”的三条特征，再增加一条，就是——交易的对价要远低于权益工具的市场定价。也就是说，如果是按照市场价格来进行交易，那就称不上股份支付。

2.对于非上市公司的股权激励而言，公司既可以向员工直接提供激励措施，也可以通过“持股平台”提供激励措施，持股平台可以是有限公司，也可以是有限合伙企业，或信托计划。那么这种持股平台就一定是“股份支付“吗？

不一定。

如果持股平台只是投资集团内公司的股票，员工满足服务期限时即可获得各自份额（即，成立持股平台的目的是为了获取员工的服务），且员工最终能获得的金额需要根据持股平台所持有的股票价格来决定，那么，它就属于股份支付，需要适用第11号会计准则——股份支付。但如果参与“持股平台”获得最终受益和公司的股票价格无关，而是与公司未来的盈利挂钩，那么它其实属于一种“长期利润分享计划”，即其他长期职工福利，应该适用第9号准则——职工薪酬。

因此，在实务中，应该就每一项股权激励是否形成股份支付都要进行逐一分析判断，若形成股份支付的，应进行会计确认。

股权激励中的股份支付会计处理

如前面对于股份支付所做的分析，股份支付只是对股权激励的一种会计处理方法，并不影响公司的实质，也不影响公司的净资产。我们也可以理解为，股份支付就是一种变相发工资的形式，那既然要发工资，就需要将股份支付的成本体现到员工工资成本（管理费用）中去。

根据《企业会计准则第11号--股份支付》第二条，股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易，也就是说，支付对价是现金。实践中，大部分公司都不会选择应用这种模式，故本文不作赘述。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易，也就是说，支付对价为权益工具，如普通股、限制性股票、股票期权等。这也是拟上市公司因实施股权激励经常需要面对的话题。

根据《企业会计准则第11号--股份支付》的相关内容，以权益结算的股份支付换取员工提供服务的，应当以授予员工权益工具的公允价值计量，而权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定。这里面，除了参照第11号会计准则以及股份支付应用指南来对股份支付做相应处理（具体可参照准则全文，这里不再赘述）以外，笔者认为，有以下几个问题值得律师或法律工作人员关注：

1.公允价值的确定。

关于公允价值的确定，并没有一个清晰的准则，比如是否需要做股份支付处理、具体股份支付费用的多少、股份支付费用如何计算、如何分摊，以及列支经常性损益还是非经常损益等等，在实务中均都较为模糊并屡有争议。对于拟上市公司而言，由于其无法直接在公开活跃市场中实现对于其股权公允价值的确认，因此，为合理确认接近于公允价值的股份支付计量口径，通常而言有三种方式：同期PE入股价格；净资产评估价值；经审计净资产账面价值。简单理解，就是通常原则是参考市场价格，在有活跃市场的条件下，以股票价格减去职工支付价计量。在没有活跃市场条件下，一般就是采用恰当的估值技术来确定公允价值，这种情况下，按照账面每股净资产基本就是公允价格的底线。

这里需要提醒的一个易混淆点是，授予的权益工具公允价值就等于股票价格或引入价减去职工支付价（行权价），权益工具公允价值实际上就是企业自己要付出的对价，这部分形成的费用就需要计入损益。所以员工需支付的价格往往低于股权价格，这也就是股权激励对员工的吸引和激励所在。

2.股份支付费用

2.1股份支付费用分摊

对于上市公司而言，因有明确的股权激励文件指出可以将股权支付作为经常性损益而分析摊销，但对于非上市公司而言，由于没有证据表明公司今后会经常采用此种方案，且服务期的设置和认定在实务中也比较模糊，因此，从谨慎性的角度，通常是建议采取一次性计入当期费用，列支非经常性损益。

2.2减少股份支付费用

——分年度分批次进行股权激励。对于拟上市企业而言，可以在中介机构和专业机构的指导下，设计关于股权激励的长期方案，明确服务年限等要求，按照实际授予股份的进程，分步计提股份支付的相关费用，从而完全符合IPO的相关规定，避免由于财务处理的不合规而给公司上市造成障碍。这种方案会一定程度上影响公司的财务报表，但在公司的经营状况可以承受的情况下，该方式最为稳健。

——提高股权授予价格。如果公司临近上市，资本增值的预期已经能够体现，那么公司可以与新进人才做进一步沟通，适当提高股权的授予价格。这样的处理方式在合规性方面没有问题，同时也可以与外部融资价格挂钩，方便操作，只是价格的提高会导致激励对象的出资压力增加和出资意愿降低。

——股权激励的安排节点。如果公司能够在外部投资引进之前先完成股权激励（至少6个月以上），那么只要员工的授予价格不低于账面资产的每股净资产价格，则不存在股份支付问题。或者，有的公司会在引进投资机构的同时对员工进行股权激励，员工的授予价格与投资机构的价格保持一致，如此则授予价格不低于公允价值，那么亦不存在股份支付。只是这样的操作可能需要与外部投资人沟通并取得投资人的同意，另外员工的持股的成本也会增加不少。

律师关注股份支付问题的意义

对于律师而言，虽然我们不需要对于“股份支付”问题做直接的会计处理，但是，显然，关注股份支付问题对于律师处理股权激励实务具有重要的意义。一旦律师了解了什么是股份支付，股份支付都有哪些情形，股份支付在实践中是如何认定和适用的，股份支付问题对于公司会带来什么样的影响，如果处理不好的话企业会面临哪些问题等等，就可以更好的指导和协助客户开展股权激励事宜。

而一旦忽略了这个股份支付问题或者没有处理好这个问题，就会给公司带来很多的隐患。比如，公司准备上市，但是股份支付后可能会导致公司利润不再满足上市条件；再比如，股份支付后会导致公司利润降低，从而影响到发行价格、募集资金总额及公司市值等，又比如，公司与投资人之间有对赌约定，股份支付后会导致公司利润降低，进而对赌失败等等。

所以，这就要求我们律师在作为企业的法律顾问时，在为企业的股权激励或员工持股平台的安排等提供法律服务时，应关注并警惕股份支付问题，并对客户进行恰当的风险提示。一方面要了解股份支付对企业财务指标的影响，另一方面也最好能结合股权激励模式，尽可能地削弱股份支付对于公司利润的影响而不至于影响上市进程，同时又做到合法合规。

*注：本文仅为个人对题述事宜的一般性分析和探讨，不构成本所和本所律师的个人意见、法律建议或最终结论，任何人不应依据本文所述内容采取或不采取任何行动。

[1]《企业会计准则第11号——股份支付》，财会〔2006〕第3号。

[2]《企业会计准则讲解》。

[3]《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南，财会〔2006〕18号。

[4]《企业会计准则第9号——职工薪酬》，财会〔2014〕8号。

[5]《股份支付会计处理讲解》，科企财通服务号。

作者简介

吉小艳

大成上海　律师

专业领域：生命科学和医*卫生、公司与并购、私募股权与投资基金、争议解决

电子邮箱：xiaoyan.ji@dentons.cn

请问：什么是股权？股权是怎么定义的？

就是股票权利股票按股东承担的风险的程度和亨有权利的不同划分，可分为优先股、普通股、后配股和混合股。普通股是指收益随着股份公司的利润变动而变，限制股东权利的一种股票。普通股股不享有经营参与权，股息请求权、剩余财产分配要求权和新股认购权等权利。除此以外，普通股股东还拥有股票转让权，股票持有人不必征求公司和其他股东的同意，可按照自己的意愿随时将股票出售转让。目前我国上海和深圳发行的上市股票，均为普通股。