深圳证券交易所股票上市规则股东百分(深圳证券交易所股票上市规则-法律知识|华律网)

时间:2024-01-01 15:09:05 | 分类: 基金百科 | 作者:admin| 点击: 59次

深圳证券交易所股票上市规则-法律知识|华律网

【问题分析】您好，您所提出的是关于*****的问题......，【解决方案】*****【具体操作】*****

发布部门:深圳证券交易所发布文号:各上市公司：《深圳证券交易所股票上市规则（二○○一年修订本）》已经中国证监会证监公司字〖２００１〗５２号批准，自２００１年６月８日开始施行，现印发给你们，请认真学习并遵照执行。２０００年５月１日施行的《深圳证券交易所股票上市规则（二○○○年修订本）》同时废止。特此通知。深圳证券交易所二○○一年六月七日第一章总则１．１为规范股票上市行为和上市公司及其相关义务人的信息披露行为，维证券市场秩序，保护投资者和股票发行人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称“《股票条例》”）、《证券交易所管理办法》等法律、法规、规章及《深圳证券交易所章程》，制定本规则。１．２股票及其衍生品种在深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市，适本规则的规定。１．３公司申请经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发行的股票在本所上市，由本所审查同意后安排上市。１．４本所依据法律、法规和本规则及中国证监会的授权对上市公司及其董、监事、高级管理人员、有信息披露义务的投资人及上市推荐人进行监管。第二章股票上市协议、董事、监事承诺和董事、监事备案、上市推荐人第一节股票上市协议２．１．１公司在股票首次上市之前应当向本所申请并签署股票上市协议。２．１．２股票上市协议应当包括以下内容：（一）双方的权利与义务；（二）上市费用以及交纳方式；（三）董事会秘书和董事会证券事务代表；（四）定期报告、临时报告的报告程序及上市公司回复本所质询的规定；（五）股票及衍生品种的停、复牌事项；（六）违约责任；（七）仲裁条款；（八）本所认为需要规定的其他内容。第二节董事、监事承诺和董事、监事备案２．２．１上市公司的全体董事、监事应当在股票上市后两个月内，新任董事、监事应当在股东大会通过其任命后两个月内，签署《董事（监事）声明及承诺书》并送达本所备案。董事、监事签署该文件时必须由一名有证券从业资格的律师向董事、监事解释《董事（监事）声明及承诺书》的内容，董事、监事在充分理解后签字。２．２．２董事应当履行以下职责并在《董事声明及承诺书》中做出承诺：（一）遵守国家有关法律法规，履行诚信勤勉义务；（二）遵守公司章程；（三）遵守本规则，接受本所监管；（四）本所认为应当承诺的其他事项。监事除同样应当履行上述职责并在《监事声明及承诺书》中做出承诺外还应当承诺促使上市公司董事遵守其承诺。董事、监事应当在《董事（监事）声明及承诺书》中声明：（一）本人持有所在公司股票的情况；（二）有无违反法律法规受查处情况；（三）参加证券业务培训的情况；（四）其他任职情况；（五）拥有其他国家或地区的国籍、长期居留权的情况；（六）本所认为应当说明的其他情况。２．２．３《董事（监事）声明及承诺书》中声明的事项发生变化时，董事、监事应当在该情况发生之日起两个月内向本所提交有关最新资料备案，并保证该资料的准确与完整。

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深圳证券交易所创业板股票上市规则--第九章_财富号_东方财富网

第九章风险警示9.1上市公司出现财务状况或者其他状况异常，导致其股票存在终止上市风险，或者投资者难以判断公司前景，其投资权益可能受到损害的，本所有权对该公司股票交易实施风险警示。9.2本规则所称风险警示分为提示存在终止上市风险的风险警示（以下简称退市风险警示）和其他风险警示。上市公司股票交易被实施退市风险警示的，在股票简称前冠以“*ST”字样，被实施其他风险警示的，在股票简称前冠以“ST”字样，以区别于其他股票。公司同时存在退市风险警示和其他风险警示情形的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样。退市风险警示有关具体事项，按本规则第十章规定执行。9.3上市公司同时存在两项以上其他风险警示情形的，须满足全部其他风险警示情形的撤销条件，方可撤销其他风险警示。9.4上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实施其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；（五）本所认定的其他情形。9.5本规则第9.4条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定—48—程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在1000万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上；（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在5000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上。9.6上市公司生产经营活动受到严重影响，或者出现本规则第9.5条第一项、第二项情形的，应当及时向本所报告并对外披露，说明公司是否能在相应期限内解决，同时披露公司股票交易可能被实施其他风险警示的提示性公告，并至少每月披露一次相关进展情况和风险提示公告，直至相应情形消除或公司股票交易被本所实施其他风险警示。9.7上市公司出现本规则第9.4条规定情形的，应当及时向本所报告并对外披露，属于第9.4条第一项、第二项和第四项情形的，还应当披露董事会意见。本所在收到相关材料后决定是否对公司股票交易实施其他风险警示。9.8上市公司应当按照本所的要求，在其股票交易被实施其他风险警示前一交易日作出公告，说明被实施其他风险警示的起始日期、主要原因并提示相关风险。公司股票及其衍生品种于公告日停牌一天，自复牌之日起，本所对公司股票交易实施其他风险警示。9.9上市公司因本规则第9.4条规定情形被实施其他风险警示的，应当至少每月披露一次进展公告，说明相关情形对公司的影响、公司为消除相关情形已经和将要采取的措施及有关工作进展情况，直至相应情形消除，公司没有采取措施或者相关工作没有进展的，也应当披露并说明具体原因。9.10上市公司认为其出现的本规则第9.4条规定的相应情形已消除的，可以向本所申请撤销其他风险警示。上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的情形已消除，向本所申请撤销其他风险警示的，应当提交会计师事务所出具的专项审核报告、独立董事出具的专项意见等文件。上市公司违规对外担保事项已得到纠正，向本所申请撤销其他风险警示的，—49—应当提交律师事务所出具的法律意见书、独立董事出具的专项意见等文件。9.11上市公司向本所申请撤销其他风险警示的，应当于次一交易日披露相关公告。上市公司提交完备的申请材料的，本所在十个交易日内决定是否撤销其他风险警示。在此期间，本所要求公司提供补充材料的，公司应当在本所规定期限内提供。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限。9.12本所决定撤销其他风险警示的，上市公司应当按照本所要求在撤销其他风险警示的前一交易日披露相关公告。公司股票及其衍生品种于公告日停牌一天，自复牌之日起，本所撤销对公司股票交易的其他风险警示。9.13本所决定不予撤销其他风险警示的，上市公司应当于收到本所书面通知的次一交易日披露相关公告。

股票上市规则是什么样?要怎么样才可以上市?

创业板是我国多层次资本市场体系的重要组成部分，是面向自主创新及其他成长型创业企业的新市场。围绕这一基本定位，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中“证券交易所应当建立适合创业板特点的上市、交易、退市等制度”的要求，以切实加强投资者保护、不断提升市场效率、促进市场长远健康发展为基本出发点，在制定《上市规则》过程中遵循了以下原则：一是全面强化创业板市场的规范运作机制、风险揭示机制与优胜劣汰机制，切实加强投资者保护。为更好地实现保护投资者合法权益的根本目的，《上市规则》进一步强化了各项基础性制度建设，通过加大对发行人及其控股股东和实际控制人的监管力度，促进公司诚信规范运作；通过提高信息披露质量和效率，充分揭示风险，引导理性投资；通过严格退市制度，强化优胜劣汰机制，保持市场的整体素质。二是积极稳妥地推进制度创新，注重提升市场效率。在借鉴主板市场各项成熟制度，尤其是中小板监管经验的基础上，结合创业板公司平均规模小、经营不够稳定、部分科技型公司对核心技术依赖程度较高的特点，《上市规则》进行了有针对性的制度创新，增强了制度的适用性和有效性，有利于市场效率的提升。三是强调市场化约束，促进市场持续健康发展。在制度设计方面，创业板更加重视发挥保荐机构、会计师和律师事务所等市场主体的作用，以更好地体现市场化原则，为创业板市场的长期稳定发展奠定制度基础。贝兴牌的左旋肉碱效果最好.138元,现在购买买2送1免邮还送可可粉请看左旋肉碱8.528.cm官方网站请复制官方网站网址打开

观点探究|关于一致行动人在《股票上市规则》中的适用问题

有观点认为1：“我国采取了关联人之间的一致行动推定，造成了一致行动人与关联人的混淆，进而导致了实践中一致行动人概念的泛化和滥用。”事实上，有一类一致行动人概念泛化的问题出现在上市公司信息披露监管规则的条文释义中，令上市公司在认定关联方时产生了不同的理解。本文将就此问题展开讨论，以期厘清一致行动人概念在《上市公司收购管理办法》和《股票上市规则》中的适用差异。

1蒋学跃.我国上市公司一致行动人概念的嬗变与功能异化[J].投资者,2019(03):45-59.

一

一致行动人应当如何适用关联方认定

一致行动人认定为

关联方的相关规定

有关将一致行动人认定为关联方的规定，在《上市公司信息披露管理办法》及沪深两所《股票上市规则》均有相应要求。与此同时，我们也关注到不同规则之间的差异：

（1）沪市科创板《股票上市规则》未将一致行动人纳入关联方范畴

根据现行沪深主板《股票上市规则》（表1），持有上市公司5%以上股份法人的一致行动人属于上市公司的关联法人，但沪市科创板《股票上市规则》并未将持有上市公司5%以上股份法人的一致行动人纳入上市公司关联法人的范畴。

表1 现行《股票上市规则》一致行动人适用关联方认定的比较

深主板

6.3.3上市公司的关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人(或者其他组织)：

（一）直接或者间接地控制上市公司的法人(或者其他组织)；

…

（三）持有上市公司5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人；

深创业板

7.2.3具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织；

…

（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

沪主板

6.3.3上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；

…

（四）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

沪科创板

（十四）上市公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

1.直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织；

2.直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

…

5.直接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；

（2）深市创业板《股票上市规则》的关联方定义差异

自创业板2009年成立以来，创业板《股票上市规则》对于关联方认定的规则始终与深主板存在差异。创业板《股票上市规则（2023年修订）》规定：“持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人”，强调的是“或者”而非“及其”。

从深市监管规则的整体理念和逻辑关系推敲，一是意味着创业板应参照深主板规则，将持股5%以上的法人股东的一致行动人认定为上市公司关联方。二是意味着对于创业板上市公司而言，持股5%以上的自然人股东和法人股东的一致行动人均为上市公司关联方，该等理解造成了一致行动人作为关联人认定的口径不一致。

（3）历史上一致行动人并未全面纳入关联方监管范畴

通过梳理历年沪深两所《股票上市规则》，我们发现，将持有上市公司5%以上股份法人的一致行动人认定为上市公司关联方的规则源于2008年9月5日深交所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（深证上〔2008〕130号）。

引人注意的是，沪市主板《股票上市规则》一直未将一致行动人纳入关联方范畴。这种情况一直持续到2022年1月7日，上交所发布《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号），沪市主板才将持股5%股东的一致行动人纳入上市公司关联方范畴。该修订变动可能是由于上位规定《上市公司信息披露管理办法》于2021年3月18日进行修订2，明确了上市公司持股5%以上股份的法人及其一致行动人为上市公司关联法人，沪市主板《股票上市规则》随之同步修改。

一致行动人概念分析

在我国现行监管规则体系中，一致行动人的定义见诸于《上市公司收购管理办法》（以下简称“《办法》”）。《办法》第八十三条提到：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”

《办法》中“共同持有”的相关表述实质上承担了对一致行动人定义的功能3，即构成一致行动关系的前提是双方共同持有上市公司股份，基于双方合计持有的表决权共同影响上市公司决策甚至控制上市公司决策。

一致行动人应当如何

适用关联方认定观点分歧

《办法》强调了一致行动人“共同持有”的前提，而关联人之间天然的一致行动倾向，也让市场困惑一致行动人应当如何适用于信息披露规则的关联方认定。

一个具体问题是，某主体符合《收购办法》第八十三条推定的一致行动情形4，但又未持有上市公司股票，是否应纳入《股票上市规则》中关联法人的适用范围？由于《股票上市规则》并没有针对一致行动概念作出解释说明，进而导致市场上演化出两种不同的理解。

问题：上市公司持股5%以上股东A与企业B同受企业C控制，企业B未持有上市公司股票，企业B是否构成上市公司关联法人？

观点1：企业B不符合《办法》中“共同持有”的一致行动关系构成要件，A与B不构成一致行动关系，B不构成上市公司关联法人。

观点2：企业B与A符合《办法》中一致行动人认定的推定情形，根据实质重于形式的原则5，企业B与上市公司存在特殊关系，为上市公司的关联法人。

2《上市公司信息披露管理办法》（2007年）：具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人:持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人。

《上市公司信息披露管理办法》（2021年）：具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。

3蒋学跃.我国上市公司一致行动人概念的嬗变与功能异化[J].投资者,2019(03):45-59。

4《收购管理办法》第八十三条　本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

（一）投资者之间有股权控制关系；

（二）投资者受同一主体控制；

（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；

（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；

（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；

（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；

（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；

（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；

（十二）投资者之间具有其他关联关系。

5《股票上市规则》关联方认定的兜底条款：中国证监会、交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人(或者其他组织)，为上市公司的关联人。

二

一致行动人关系与关联关系的异同分析

就一致行动关系与关联关系的异同，我们对如下观点6很为认同：尽管关联关系是缔结一致行动关系的推定情形之一，但关联关系及关联方的界定，在信息披露监管规则中以上市公司为中心，主要规范上市公司关联交易的必要性和定价公允性。而一致行动关系规定在《证券法》《上市公司收购管理办法》中，重点规范在收购及股份权益变动中股东之间的一致行动。

具体来说，“关联关系”与“一致行动关系”的差异主要体现在以下方面：

①两者规范的主体不同。一致行动关系规范的是上市公司股东与股东之间的关系，而关联关系规范的是上市公司与关联方之间的关系。

②两者规范的行为不同。一致行动关系聚焦于收购上市公司行为，而关联关系聚焦于上市公司资源与义务转移的交易行为。

③两者规范的目标不同。一致行动关系强调以表决权为核心，关注股东收购上市公司及股份权益变动时信息披露等法定义务的履行。而关联关系强调交易是否导致利益向关联方倾斜，期望通过对关联交易的决策机制、审查机制和信息披露等安排以规范上市公司关联交易，降低利益输送风险。

一致行动关系与关联关系的差异表明，将《办法》中一致行动人的定义简单移植至《股票上市规则》中是不恰当的。将上市公司持有5%以上的一致行动人纳入上市公司关联法人的范畴，是为了防范关联人利用其身份便利而从事有失公允、侵犯上市公司及中小股东利益的交易行为，而不是其可能影响上市公司控制权稳定的收购行为。我们不应将《办法》中基于共同持股进而可以表决权行使一致的一致行动人规定，不加修改就简单套用于《股票上市规则》一致行动人的关联方认定中。

故而，我们建议上市公司在判断持股5%以上股东的一致行动人是否属于上市公司关联方时，即便相关主体不符合《办法》要求一致行动关系之“共同持股”的构成要件，但符合《办法》推定一致行动情形的，基于实质重于形式的原则，该主体存在与上市公司特殊关系，存在利益倾斜的可能，应从严认定为上市公司关联方，因此市场观点2更加体系监管部门对于关联交易的规制理念。

6袁钰菲.上市公司股东之间一致行动关系认定的法律问题研究[J].证券法苑,2017,19(01):48-66.

三

《股票上市规则》中一致行动人定义有待完善的其他问题

除了《股票上市规则》并未对“持股5%以上股东的一致行动人认定为关联方”中一致行动人定义作出明确释义外，《股票上市规则》中关于关联法人定义仍存在有待讨论的问题：当上市公司控股股东不为持股5%以上股东时，上市公司关联方认定的冲突性问题。

《股票上市规则》规定的是“（一）直接或者间接地控制上市公司的法人(或者其他组织)；（三）持有上市公司5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人为上市公司的关联法人”。可见，《股票上市规则》并未将控股股东的一致行动人纳入关联方的规范范畴。诚然，按照我国上市公司股权结构的分布现状，多数直接或者间接地控制上市公司的股东同样也是其持股5%以上的股东，故而控股股东因其持股5%以上，其一致行动人同样会被纳入关联方的范畴。但不排除存在上市公司控股股东持股并未达到5%的情形，在该等情况下，现行《股票上市规则》对于持有5%以上股东延伸的关联方认定将严于上市公司控股股东。

通过对市场案例的分析，这种情况最有可能出现在第三方通过委托表决权协议获得上市公司控制权但短期内未持有上市公司股份5%以上的情境。以图1为例，持有上市公司2%股份的企业B通过接受表决权委托的形式，成为间接控制上市公司的关联法人，其一致行动人不为上市公司关联法人。相应地，股东A为上市公司5%以上股东，其一致行动人为上市公司关联法人。因此将可能出现上市公司持有5%以上股东A延伸的关联方认定将严于上市公司控股股东B的情况。

图例1

综上所述，当上市公司控股股东不同时为持股5%以上股东时，一致行动人的关联方认定标准将无法覆盖此情形。一个显而易见的问题是，控股股东的一致行动人将有可能被疏于监管，持股不足5%的上市公司控股股东可以利用其身份便利，逃避关联交易信披义务，要求上市公司与其一致行动人进行交易而谋取利益。

四

若干建议

首先，建议对《股票上市规则》中一致行动人适用关联方认定作出相应解释，明确一致行动人对关联方的认定不以《办法》所称“共同持有”上市公司股票为构成要件，而重在判断一致行动人之间的亲密关系、经济关系强弱。明确定义将有助于上市公司自行准确识别关联方，减少关联方认定分歧，提高信息披露工作效率。

其次，考虑到国内上市公司大股东的持股现状以及我国上市公司关联交易行为主要频发于控股股东及其关联方之间的境况7，建议调整一致行动人在关联方认定中的适用范畴，仅限于控股股东及实际控制人，将“直接或者间接地控制上市公司的法人(或者其他组织)”修改为“直接或者间接地控制上市公司的法人(或者其他组织)及其一致行动人”，将“持有上市公司5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人”修改为“持有上市公司5%以上股份的法人(或者其他组织)”。

7相对于纯粹持股5%以上的大股东，控股股东与众多小股东之间存在更大的利益冲突，由于控股股东通常主导上市公司经营，控股股东具有更大的动机和能力可能通过关联交易来转移公司资源、侵害中小股东利益。

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深圳证券交易所创业板股票上来自市规则

【1】首先在深圳证券交易所上市的股票分为第一类上市股票、第二类上市股票和第三类上市股票，这三者对于主体企业设立或从事业务的时间分别要求在5年以上、1年以上；对于实际发行宽坦的普通股面额分别应在5000万元、2000万元以及5000万元以上。【2】其次要求上市企业无累计亏损。【3】董事、监事和经理人持有股份的数额及其合计总额应符合交易所的规定。一、深圳证券交易所股票上市规则的价值有利于遏制三高发行。创业板推出之初，其高成长定位被炒作成了诞生类似微软、裂枣苹果等创新企业的孵化园。在各路炒家的热捧之下，创业板公司发行市盈率不断攀高，平均市盈率在60倍以上，最高的新研股份达到150倍，创业板成了三高股的孵化园。肆巧拆退市制度推出后，各路炒家就要掂量掂量询价时抬高创业板市盈率的风险了。退市制度将使创业板估值水平趋于合理，使三高股回归其实际价值。遏制小盘题材股炒作。由于创业板上市公司都是小盘股，所以一直都是投机资金猎取的对象。创业板新退市制度在暂停上市情形的规定中，将原连续两年净资产为负改为最近一个年度的财务会计报告显示当年审计净资产为负，缩短了创业板退市时间。这将使那些以赌博心态炒作净资产为负的小盘题材股的行为得以收敛。同时，退市制度优胜劣汰的价值取向，有利于重塑市场的价值投资风气。二、股票上市的条件有哪些？股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：（1）股票经***证券监督管理机构核准已公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币3000万元；（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10％以上；（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于上述规定的上市条件，并报***证券监督管理机构批准。国家鼓励符合产业政策并符合上市条件的公司股票上市交易。申请股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：（1）上市报告书；（2）申请股票上市的股东大会决议；（3）公司章程；（4）公司营业执照；（5）依法经会计师事务所审计的公司最近3年的财务会计报告；（6）法律意见书和上市保荐书；（7）最近一次的招股说明书；（8）证券交易所上市规则规定的其他文件。公司债券上市的条件公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：（1）公司债券的期限为1年以上；（2）公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；（3）公司申请债券上市时应符合法定的公司债券发行条件。

深圳证券交易所创业板上市公司原始股锁定期是如何规定的

您好，针对您的问题，我们给予如下解答：详见《深圳证券交易所创业板股票上市规则》1、普通股东上市起一年内不得转让：——5.1.5发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。（也是《证券法》规定的）2、大股东三年内不得转让：——5.1.6发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。3、上报证监会前半年内增资的新股东特殊规定：——5.1.7如发行人在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前六个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需遵守5.1.5条的规定外，还需在发行人向本所提出其公开发行股票上市申请时承诺：自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50％。4、董监高特殊规定：——3.1.11上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。一年锁定期满后，拟在任职期买卖本公司股份的，应当按有关规定提前报本所备案。（董监高的规定还要看公司法的规定，任职期每年转让不得超过25%；另外深交所近日颁布《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》防止高管离职套现，新增锁定的规定）如仍有疑问，欢迎向国泰君安证券上海分公司企业知道平台提问。

上市公司股份比例规定？

上市公司的持股比例规定主要是针对收购的，具体而言达到已发行的股份总数的百分之七十五以上终止上市。

即持股比例的规定主要针对于对股权收购的限制，即如果广大的中小股东对该收购人发出的收购要约予以承诺，而使收购人所持有的该上市公司的股份达到已发行的股份总数的百分之七十五以上，那么禁止上市。因此对于上市公司的持股比例，可以根据上述情况来进行认定。

深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则-2017.5.27

　　2017年5月27日，深圳证券交易所发布《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，自发布之日起施行。全文如下：

　　第一条为了规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司股东及董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）减持股份的行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及本所《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》、《交易规则》等有关规定，制定本细则。

　　第二条本细则适用于下列减持行为：

　　（一）大股东减持，即上市公司控股股东、持股5%以上的股东（以下统称大股东）减持其持有的股份，但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外；

　　（二）特定股东减持，即大股东以外持有公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份（以下统称特定股份）的股东（以下简称特定股东），减持其持有的该等股份；

　　（三）董监高减持其持有的股份。

　　因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，适用本细则。

　　特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持，适用本细则。

　　第三条股东及董监高减持股份，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本细则以及本所其他业务规则；对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

　　第四条大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。

　　股东通过集中竞价交易减持上市公司非公开发行股份的，除遵守前款规定外，在股份限制转让期间届满后十二个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的百分之五十。

　　第五条大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。

　　前款交易的受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。

　　大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价格，并遵守本细则相关规定。

　　第六条大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。

　　大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在六个月内应当继续遵守本细则第四条第一款减持比例的规定，还应当继续遵守本细则第十三条、第十四条信息披露的规定。

　　特定股东减持采取协议转让方式，出让方、受让方在六个月内应当继续遵守本细则第四条第一款减持比例的规定。

　　第七条同一股东开立多个证券账户（含信用证券账户）的，计算本细则第四条、第五条规定的减持比例时，对多个证券账户持股合并计算，可减持数量按照其在各账户和托管单元上所持有关股份数量的比例分配确定。

　　第八条计算本细则第四条、第五条规定的减持比例时，大股东与其一致行动人的持股应当合并计算。

　　一致行动人的认定适用中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定。

　　第九条具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：

　　（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

　　（二）大股东因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

　　（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。

　　第十条上市公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高不得减持其持有的公司股份：

　　（一）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

　　（二）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。

　　前款规定的控股股东、实际控制人、董监高的一致行动人应当遵守前款规定。

　　上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守前两款对控股股东、实际控制人的相关规定。

　　第十一条具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：

　　（一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

　　（二）董监高因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

　　（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。

　　第十二条董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

　　（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

　　（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

　　（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

　　第十三条上市公司大股东、董监高通过本所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向本所报告减持计划，在本所备案并予以公告。

　　前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。

　　每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，大股东、董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数百分之一的，还应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。

　　在前款规定的减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，前款规定的股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

　　第十四条上市公司大股东、董监高减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。

　　第十五条上市公司股东、董监高减持股份违反本细则规定，或者通过交易、转让或者其他安排规避本细则规定，或者违反本所其他业务规则规定的，本所可以采取限制交易等监管措施或者实施纪律处分。严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的，本所从重处分。

　　前款规定的减持行为涉嫌违反法律、法规、部门规章、规范性文件的，本所报中国证监会查处。

　　第十六条本细则下列术语是指：

　　（一）股份总数，是指上市公司人民币普通股票（A股）、人民币特种股票（B股）、香港交易所上市股票（H股）的股份数量之和；

　　（二）减持股份，是指上市公司股东减持公司A股的行为；

　　（三）以上，是指本数以上（含本数）。

　　第十七条本细则经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效，修改时亦同。

　　第十八条本细则由本所负责解释。

　　第十九条本细则自发布之日起施行。本所2016年1月9日发布的《关于落实〈上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定〉相关事项的通知》（深证上〔2016〕11号）同时废止。

　　本细则施行之前本所发布的其他业务规则与本细则规定不一致的，以本细则为准。

股票在上证/深证上市有什么规定

上海和深圳两个交易所在2000年以前比较趋同，在2000年后的三四年深圳停止了新股发行，被上海抛在了身后，2004年深圳开始发行中小企业的股票，也就和上海的主板市场形成了差异化竞争。

深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）深证上[2014]3

第一章总则1.1为规范公司股票、可转换为股票的公司债券（以下简称“可转换公司债券”）及其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种”）的上市行为，以及发行人、上市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》，制定本规则。1.2在深圳证券交易所（以下简称“本所”）创业板上市的股票及其衍生品种，适用本规则；中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和本所对权证等衍生品种、境外公司的股票及其衍生品种的上市、信息披露、停牌等事宜另有规定的，从其规定。1.3发行人申请股票及其衍生品种在本所创业板上市，应当经本所审核同意，并在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。1.4创业板上市公司（以下简称“上市公司”）及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”），诚实守信，勤勉尽责。1.5本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定和中国证监会的授权，对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员等进行监管。第二章信息披露的基本原则及一般规定2.1上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规—4—范性文件、本规则以及本所其他相关规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”至校且），并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性述或者重大遗漏。2.2上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。2.3本规则所称真实，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实述。2.4本规则所称准确，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。2.5本规则所称完整，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。2.6本规则所称及时，是指上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露重大信息。2.7本规则所称公平，是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。公司通过年度报告说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得透露或者泄漏未公开重大信息，并应当进行网上直播，使所有投资者均有机会参与。机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应当合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。公司特殊情况需要向公司股东、实际控制人或者银行、税务、统计部门、中—5—介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当及时向本所报告，依据本所相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。2.8上市公司应当按照有关规定制定并严格执行信息披露事务管理制度。公司应当将经董事会审议通过的信息披露事务管理制度及时报送本所备案并在本所指定网站上披露。2.9上市公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告本所并立即公告。2.10上市公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。2.11上市公司披露的信息包括定期报告和临时报告。公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送本所，报送的公告文稿和相关备查文件应当符合本所的要求。公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。—6—2.12本所根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所其他相关规定，对上市公司及相关信息披露义务人披露的信息进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。本所对定期报告实行事前登记、事后审核；对临时报告依不同情况实行事前审核或者事前登记、事后审核。定期报告或者临时报告出现任何错误、遗漏或者误导，本所可以要求公司作出说明并公告，公司应当按照本所要求办理。2.13上市公司定期报告和临时报告经本所登记后应当在中国证监会指定网站（以下简称“指定网站”）和公司网站上披露。定期报告提示性公告还应当在中国证监会指定报刊上披露。公司未能按照既定时间披露，或者在中国证监会指定媒体上披露的文件内容与报送本所登记的文件内容不一致的，应当立即向本所报告。2.14上市公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。2.15上市公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。公司应当在规定期限内如实回复本所就相关事项提出的问询，并按照本规则的规定和本所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复本所问询的义务。2.16上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复本所问询，或者未按照本规则的规定和本所的要求进行公告，或者本所认为必要的，本所可以采取交易所公告等形式，向市场说明有关情况。2.17上市公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。2.18上市公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是社—7—会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应当及时进行公告并在公司网站上公布。公司应当保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重大事件或者其他必要时候，公司应当开通多部电话回答投资者咨询。公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。2.19上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向本所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：（一）拟披露的信息未泄漏；（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。经本所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。暂缓披露申请未获本所同意、暂缓披露的原已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。2.20上市公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者本所认可的其他情况，按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。2.21上市公司发生的或者与之有关的事件没有达到本规则规定的披露标准，或者本规则没有具体规定，但本所或者公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照本规则及时披露。2.22上市公司及相关信息披露义务人对本规则的具体规定有疑问的，应当向本所咨询。2.23保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员为发行人、上市公司及相关信息披露义务人的证券业务活动制作、出具上市保荐书、持续督导意见、审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，—8—应当勤勉尽责，对所制作、出具的文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性述或者重大遗漏。第三章董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人第一节声明与承诺3.1.1上市公司的董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报本所和公司董事会备案。公司的控股股东、实际控制人应当在公司股票首次上市前签署一式三份《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并报本所和公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人应当在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。前述机构和个人签署《董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，前述机构和个人在充分理解后签字盖章。董事会秘书应当督促董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人及时签署《董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书》，并按本所规定的途径和方式提交书面文件和电子文件。3.1.2上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明：（一）直接和间接持有本公司股票的情况；（二）有无违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则或者本所其他相关规定受查处的情况；（三）参加证券业务培训的情况；—9—（四）其他任职情况和最近五年的工作经历；（五）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；（六）本所认为应当说明的其他情况。3.1.3上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性述或者重大遗漏。3.1.4上市公司董事、监事和高级管理人员在任职（含续任）期间声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向本所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。3.1.5上市公司董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责并在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：（一）遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件，履行忠实义务和勤勉义务；（二）遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关规定，接受本所监管；（三）遵守并促使上市公司遵守公司章程；（四）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。3.1.6上市公司控股股东、实际控制人应当在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明：（一）直接和间接持有上市公司股票的情况；（二）有无违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则或者本所其他相关规定受查处的情况；（三）关联人基本情况；（四）本所认为应当说明的其他情况。3.1.7上市公司控股股东、实际控制人应当履行以下义务并在《控股股东、实—10—际控制人声明及承诺书》中作出承诺：（一）遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件；（二）遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关规定，接受本所监管；（三）遵守并促使上市公司遵守公司章程；（四）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益，包括但不限于：1．不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保；2．不通过非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和其他股东的合法权益；3．不利用上市公司未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；4．保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不以任何方式影响上市公司的独立性；（五）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；（六）严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性述或者重大遗漏。积极主动配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件，并如实回答本所的相关问询；（七）本所认为应当履行的其他义务和应当作出的其他承诺。3.1.8上市公司控股股东、实际控制人应当保证《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性述或者重大遗漏。控股股东、实际控制人声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向本所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。3.1.9上市公司董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括：（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议—11—事项表达明确意见，故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；（二）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；（三）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东利益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突；（四）《公司法》、《证券法》规定的及社会公认的其他忠实和勤勉义务。3.1.10上市公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新增持有公司股份及离职申请生效时，按照本所的有关规定申报并申请锁定其所持的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份发生变动的（公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告并由公司在本所指定网站公告。3.1.11上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。3.1.12上市公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关情况。3.1.13上市公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送本所备案。独立董事选举应当实行累积投票制。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。3.1.14本所在收到前条所述材料的五个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于本所提出异议的独立董事候选人，上市公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。—12—在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议等情况进行说明。3.1.15上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件。在独立董事行使职权时，有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。3.1.16本所建立独立董事诚信档案管理系统，对独立董事履行职责情况进行记录，并通过本所网站或者其他方式向社会公开独立董事诚信档案的相关信息。第二节董事会秘书3.2.1上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与本所之间的指定联络人。公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。3.2.2董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向本所报告并公告；（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问询；（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及本所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向本所报告；—13—（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。3.2.3上市公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向本所报告。3.2.4董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；（四）本公司现任监事；（五）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。3.2.5上市公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。3.2.6上市公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关资料报送本所，本所自收到有关资料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，上市公司应当及时披露拟聘任该人士的原以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险：（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（二）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。—14—3.2.7上市公司聘任董事会秘书之前应当向本所报送下列资料：（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。3.2.8上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当参加本所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。3.2.9上市公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告，并向本所提交下列资料：（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；