ipo股改前达到的要求( 【非诉】聊聊IPO股改（六） )

【非诉】聊聊IPO股改（六）

前情回顾：

四、IPO股改注意事项之一：折合的实收股本总额不得高于公司净资产额

（一）如何理解“折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”

（二）实践中净资产折股的时候需要注意哪些事项

（三）常见困惑一：净资产折股能否弥补历史上出资不足？

（四）常见困惑二：净资产折股能否弥补历史上的亏损？

（五）常见困惑三：股改净资产追溯调整怎么办？

五、IPO股改注意事项之二：股改所得税缴纳问题

1、个人所得税相关法律规定

（1）有限责任公司注册资本→股份公司股本，不涉及个人所得税

（2）有限责任公司未分配利润→股份公司股本，需缴纳个人所得税

（3）有限责任公司盈余公积→股份公司股本，需缴纳个人所得税

（4）有限责任公司资本公积→股份公司股本，区分情况讨论

【IPO】股改要求及注意事项

Ø历史上出资不规范。若不涉及重大违法行为、现已规范，对现在没有重大影响，不构成实质性障碍。

Ø公司设立无验资报告、但完成了工商注册。因无验资报告无法确定股东出资是否缴足，在省级人民**确认前提下，还需要请国家工商*确认当地工商主管单位行政行为的效力设立。

Ø出资不实。事后规范整改，如实信息披露，另外：欠缴出资占注册资本50%以上的，规范后运行36个月，占比20%－50%的，规范后运行12个月。

Ø抽逃出资。规范后不构成发行障碍。工商出确认意见同时提供出资归还的充分证据材料。建议规范后运行36个月。

u动机：出于少交税收为主要目的。

u中介机构承担的风险：一是面临地方证监*辅导检查，二是发审委若发现申报财务会计材料存在重大疑问，可指定另一家证券资格所进行专项复核，三是因发行人内部利益纷争知情人检举揭发。因此可能会导致审计失败，严重影响事务所声誉及发展。

处理：建议纳入账内核算，但需要进行大量的账务规范以及补交税金，或推迟申报材料。若不纳入账内核算，财务指标与同行业相比较明显不合理，在申报材料时无法对审核人员提供合理的解释。

u动机：出于少交税收为主要目的。

u影响：费用变动不合理，难解释，**抵扣存在税务风险，交易实质与**不匹配。

u处理：从交易实质出发，做到三流一致，可以核查与函证，如无法做到需要延长申报期。

Ø保荐机构及律师应对社保及住房公积金缴纳问题进行全面核查，并对未

依法缴纳是否构成重大违法及对发行影响出具意见。

Ø申报前要对所有符合条件的员工建立社保和住房公积金制度。符合条件

的员工需全部开户，若员工自愿放弃，需获取自愿放弃缴纳的声明。

Ø存在历史上欠缴的，采取控股股东及其实际控制人承诺的方式。

Ø如果发行人实际控制人的经营能力较差，除发行人外，实际控制人其余资产的业绩较差，则很可能产生资金占用问题，证监会将予以重点关注。证监会要求发行申请人对资金占用进行清理，并对在报告期内占用情况进行说明，包括发生额、余额、占用时间、资金用途等。

Ø解决方式：还款，计算资金占用费。

Ø主要问题：

①投资设立多个公司造成会计主体相互混淆，个人收支与公司收支不分。

②购买设备个人卡付款不取得合法票据、购建厂房等重大资产通过个人卡付款，不办理法定登记手续等。

Ø应对措施：

①由老板个人付款但由公司使用的固定资产，可评估作价由个人转让给公司，并开具合法票据。

②企业未来需规范投资业务，保证三流一致，确保未来采购的资产权属清晰、入账合规。

p历史税务问题小结：

Ø可以妥善解决：通过税务处罚和调帐，不会构成实质性障碍。

Ø不能妥善解决：一方面因为修补历史的处理导致税收成本增加，另一方面因调整幅度过大被认定为企业内控不力、持续盈利无保障、公司持续盈利能力存在问题缺诚信等。

建议：

预先规划+盈利规划

税收政策+**补助

Ø参与改制、重组方案的制定，主要就法律、业务模式、财务、税务、内部控制等方面提供专业意见及咨询等服务支持。

Ø引进战略投资者，或股权激励。

Ø改制基准日存在的财务、法律合规性问题进行讨论与解决。

Ø整体变更为股份有限公司的股本确定。

Ø参与改制、重组方案的制定，主要就财务、税务、内部控制等方面提供专业意见及咨询等服务支持。

Ø引进战略投资者，或管理层（员工）增资验资。

Ø改制基准日财务报表进行审计，确定净资产。

Ø整体变更为股份有限公司的验资。

Ø对改制重组方案的合法性进行论证。 

Ø指导股份公司设立或者有限公司变更为股份公司。

Ø对设立相关的法律事项进行审核并协助企业规范、调整和完善。

Ø引进战略投资者，或股权激励法律意见书及合同审核。

Ø设立股份公司三会文件，章程等文件制作。

那么，

如何评价财务是否为IPO做好了准备？

01财务条件要达标

02会计报表要真实

03股东出资要合规

04负债结构要合理

05税收缴纳要合法

06关联交易要规范

07财务基础工作要规范

08财务部门要独立

09内部控制要规范

10财务预测要靠谱

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Reading。

IPO企业股改为什么要将未分配利润、盈余公积转增至资本公积？

转增资本，即增仿告加实收资本（或股本）。资本公积是与企业收益无关而与资本相关的贷项。资本公积是指投资者或者他人投入到企业、所有权归属于投资者、并且投入金额上超过法定资本部分的资本。由于资本公积是所有者权益的有机组成部分，而且它通常会直接导致企业净资产的增加，因此，资本公积信息对于投资者、债权人等会计信息使用者的决策十分重要。为了避免虚增净资产，误导决策，就有必要明确资本公积形成的主要来源。扩展资料：资本公积金的作用1、资本公积账户在会计核算上具备举明有特殊意义。由于股票溢价（或者出资溢价）是资本公积金的主要组成部分，因此，在早期的资产负债表中，资本公积账户直接称为“股本溢价”账户。随着现代企业经营和资本运作的日趋复杂，资本公积账户所反映的内容也日渐增多，许多基于特定会计处理程序引起的项目也被置于资本公积账户之下。2、尽管有关资本公积的内容主要见诸会计制度，但其意义却主要在于实现法律上的一些基本目标，如保证公司股权关系的清晰。3、资本公答卖积金还起着巩固公司财产基础、防范公司经营风险、加强公司信用、维持资本完整等作用，不仅有利于企业自身的持续发展，也有利于债权人利益的保护。参考资料：百度百科-资本公积

ipo财务报表时间必须从股改开始吗

必须。股改辩洞是公司准备进入IPO的标志，公司较大的重组治理结构调整中顷和合规性整改等操作都是在股改前完成，ipo财务报表时间必须从股改开始。ipo财务报表是资产负债表卖灶陆，是拟上市公司原始财务报表，有三大至关重要的报表，即资产负债表、现金流量表、利润表。

IPO与投融资周报（2023.7.3-7.9）-新华网

近日有多家企业主动撤回IPO申请，发行上市审核终止，其中既有主板IPO企业，也有创业板拟上市公司。如此密集的撤单，折射出了全面注册制下IPO审核的新常态：IPO并非申报就能上市，业绩佳、申报材料经得起问询才是IPO发审过关的硬道理。

6月底7月初，陆陆续续有多家拟IPO企业打了退堂鼓，包括7家主板IPO企业和4家创业板IPO公司。它们纷纷公告“因公司及其保荐人撤回发行上市申请，根据相关规定，交易所决定终止其发行上市审核”。这和往年6月30日之前的IPO申报潮形成了鲜明对比。究其原因，有的是企业基本面发生变化，业绩下滑，不符合注册制下的上市要求，企业不得不选择撤回申请材料；有的是板块定位不准，企业放弃原来申报赛道拟换板块重新申报；有的是申报材料存在质量问题，短期整改自知无法通过交易所多轮问询而无奈撤单。无论是哪方面原因，都折射出“中途退场”企业的业绩不佳和申报材料质量不过关等问题，有些企业甚至还未回复交易所问询或未被问询就撤回了申报材料，显然对登陆资本市场没有做好万全准备。

日前，因保荐的三家IPO企业出现“一查就撤”的现象，某保荐机构遭到上交所警示，同时被要求进行内部追责。监管的从严从重查处，再一次给证券行业敲响了警钟。“勤勉尽责”不是一句空话，需要时刻保持敬畏心，提高执业质量，进一步建立健全与注册制相匹配的业务能力，形成专业为本、信誉为重、责任至上、质量制胜的执业生态，把好资本市场的入口关，促进上市公司质量提高。

6月往往是IPO市场申报高峰期，但今年情况有所不同，IPO申报数量明显下降。根据证券时报记者统计，今年沪深北三地交易所受理的IPO数量相比往年同期明显减少，单月共有246家IPO企业获受理，较去年同期下滑24%。

对此，多名投行人士分析，拟上市企业业绩下滑、监管对各上市板块定位及上市标准的严把关，以及中介机构被压实责任后审慎申报材料等，是今年申报热度下降的主要因素。

今年IPO申报热度偏冷。根据证券时报记者统计，今年6月沪深北三地交易所受理IPO的数量出现明显下滑。具体而言，深市单月受理IPO数量共有114家，在2021年、2022年该数据分别为135家、144家。创业板6月仅受理83家，相比去年同期锐减42%。沪市也有类似情况。今年6月单月上交所受理72家，其中沪市主板29家、科创板43家。北交所市场亦非例外，今年6月单月新受理IPO企业60家，较去年同期的92家减少35%。

拟上市企业业绩下滑问题；“审核尺度从严把关”；中介机构审慎报材料疑是导致申报降温的三大因素。

7月7日，中国证券业协会官网披露了“2023年第三批首发申请企业现场检查抽查名单”，其中11家IPO企业被抽中现场检查。

具体来看，11家IPO公司包括黄山谷捷股份有限公司、中鼎恒盛气体设备（芜湖）股份有限公司、湖北兴福电子材料股份有限公司、苏州丰倍生物科技股份有限公司、浙江春晖环保能源股份有限公司（以下简称“春晖能源”）、长春卓谊生物股份有限公司、福建海电运维科技股份有限公司、广东图特精密五金科技股份有限公司、河南省城乡规划设计研究总院股份有限公司、国宏工具系统（无锡）股份有限公司、苏州奥德高端装备股份有限公司。

在上述11家企业中，创业板数量最多，有4家；沪市主板有3家；深市主板、科创板各有2家。

从上述企业的盈利能力来看，冲击沪市主板的春晖能源赚钱能力最强，2022年实现净利润1.66亿元，当年实现净利润超亿元的还有兴福电子材料股份有限公司、苏州丰倍生物科技股份有限公司，剩余8家公司2022年净利润则均在亿元以下。

值得一提的是，报告期内，春晖能源净利波动，2020-2022年实现归属净利润分别约为1.68亿元、1.34亿元、1.66亿元。

截至招股说明书签署日，春晖能源实际控制人为杨言荣、杨言中、杨广宇、杨晨广及杨铭添，上述人直接及间接持有公司股份合计达58.5278%。

7月7日，据沪深交易所官网显示，上海福贝宠物用品股份有限公司（以下简称“福贝宠物”）、千年舟新材科技集团股份有限公司（以下简称“千年舟”）、广州天极电子科技股份有限公司（以下简称“天极科技”）三家公司IPO撤单，公司冲A告败。

从IPO板块来看，福贝宠物、千年舟、天极科技三家公司分别拟冲击沪市主板、深市主板、科创板，分别拟募资5.68亿元、7.09亿元、3.83亿元。

财务数据方面，2019-2021年以及2022年上半年，福贝宠物实现营业收入分别约为4.05亿元、6.64亿元、9.78亿元、5.25亿元；对应实现归属净利润分别约为6529.1万元、1.38亿元、2.21亿元、9487.22万元；对应实现扣非后归属净利润分别约为7448.15万元、1.53亿元、2.16亿元、9136.52万元。

值得一提的是，报告期各期，福贝宠物主营业务毛利率逐年走低，分别为42.85%、42.14%、39.45%、36.81%。福贝宠物也表示，如果公司所需主要原材料价格上涨，公司将面临原材料成本上涨的压力。同时，员工薪金普遍提高，公司亦面临着人力成本上涨的压力。公司产品成本上升将导致毛利率下滑，公司面临着毛利率下降的风险。

另外，上述三家企业中，天极科技曾在今年3月1日被安排上会，不过2月28日上交所披露了补充公告，称天极科技尚有相关事项需要进一步核查，决定取消对天极科技发行上市申请的审议。如今，时隔逾四个月，公司IPO最终撤单。

顺丰控股，作为国内和亚洲最大的综合物流企业，或将在A股借壳上市6年多后，迎来赴港二次上市。7月8日，顺丰控股发布公告称，公司正在对香港资本市场股权融资进行研究咨询、探讨论证等前期工作。

此前，极兔速递已正式向港交所递交上市申请，菜鸟集团也宣布推出菜鸟速递。更早之前，京东物流更是以90亿元将德邦快递纳入麾下。快递业风起云涌的当下，顺丰赴港二次上市，意图明显。

透过顺丰控股同日发布的2023年半年度业绩预告可以看出，顺丰实现了上半年业绩的同比大幅增长。

顺丰控股2023年半年度业绩预告显示，预计归母净利润为40.2亿-42.2亿元，同比增长60%-68%；扣非净利润为35.4亿元-37.4亿元，同比增长65%-74%；基本每股收益为0.83元/股-0.87元/股，去年同期为0.51元/股。

顺丰控股认为，业绩增长的主要原因是：在收入端，速运物流业务实现稳定健康增长；在成本端，持续推进多网融通，精准资源规划，不断调优成本结构，提升资源效益。

极兔速递招股书显示，极兔业绩增长迅速。极兔的网络如今已全面覆盖东南亚七个国家及地区，在中国的县区地理覆盖率超过98%。2020年极兔进军中国快递市场，于2022年处理了12025.6百万件境内包裹，根据全球最大企业增长咨询公司弗若斯特沙利文的资料，按包裹量计，极兔占中国市场份额10.9%。

更重磅的是，以往的幕后玩家菜鸟，更是走上台前成立自营快递业务，并已披露了IPO计划。据菜鸟集团方面表示，菜鸟速递是今年菜鸟重点建设的国内物流业务产品。菜鸟还在加快国际快递和海外本地快递的建设。

京东物流同样气势汹汹，攻城略地。快递业“内卷”加剧，顺丰赴港也是不得不走的一步棋。

世纪睿科7月7日宣布更名为交个朋友控股后，交个朋友从此变成港股公司。从独家运营合作到全资收购，世纪睿科和交个朋友的关系层层递进，跨入资本市场的交个朋友进入下一阶段，直播电商行业的竞争也更加白热化。

按照世纪睿科的计划，7月11日世纪睿科用作于港交所进行证券买卖的英文及中文股份简称分别将由“CENTURYSAGE”及“世纪睿科”更改为“BEFRIENDSHLDG”及“交个朋友控股”，“更改公司名称本身将不会影响任何股东的权利或本公司日常业务营运及其财务状况”。公告发布当天，世纪睿科还同步更改了公司标志和网站。

2022年8月，世纪睿科与交个朋友签订五年期独家运营合作协议，同年11月起，世纪睿科全面运营管理交个朋友旗下所有抖音账号，交个朋友营收全部纳入世纪睿科财报。2023年5月，世纪睿科全资收购交个朋友。

在世纪睿科之前，交个朋友也曾有过曲线上市的尝试。2020年11月，A股公司尚纬股份发布公告称，拟以自有及自筹资金不超过5.89亿元收购交个朋友母公司40.27％股权。一个月后，尚纬股份宣布终止收购计划，交个朋友上市搁浅。

在与交个朋友合作后，世纪睿科在知名度和股价上明显受益。世纪睿科集团成立于2007年，2014年在港交所上市，2022年之前业务集中在体育、重大活动直播、转播上，股价长年在1港元以下。

搭上交个朋友之后，世纪睿科股价抛出向上曲线，在2022年7月曾达到4.6港元的高点，2022年世纪睿科总营收4.26亿元，较2021年增长109.9%，其中以交个朋友为代表的新媒体服务营收3.03亿元，较2021年增长1275%，一跃成为世纪睿科最大的营收板块，占比总营收超七成。2022年世纪睿科也摆脱了亏损状态，经调整净利润2571.6万元。

7月6日晚间上交所披露，鼎镁新材料科技股份有限公司（简称“鼎镁科技”）主板IPO上会被否。由此，鼎镁科技成为全面注册制下首单主板IPO被否案例。

鼎镁科技是国内专业从事高性能工业铝材及相关制品研发、生产、销售的高新技术企业，主要产品包括：工业铝材、自行车及摩托车零部件，产品广泛应用于自行车、摩托车、汽车、医疗器械、轨道交通、民用航空等下游行业。

业绩方面，鼎镁科技2020年至2023年一季度营收分别为12.76亿元、18.12亿元、18.73亿元和3.49亿元；净利分别为1.29亿元、2.1亿元、1.97亿元和3360.93万元。

值得注意的是，鼎镁科技存在短期业绩下滑风险。招股书显示，鼎镁科技预计2023年上半年实现营业收入7.5亿元，同比下降14.98%，实现净利润6778.27万元，同比下降29.26%。

本次IPO，鼎镁科技计划募资12.86亿元，其中8.84亿元用于轻量化新材料生产、研发建设项目，2.53亿元用于铝合金轻量化新材料生产线技改项目，1.5亿元用于补充流动资金项目。

股权结构上，鼎镁科技直接控股股东为大金控股，直接持有公司60.39%股份。巨大机械持有大金控股100%股权，为公司间接控股股东，巨大机械系中国台湾上市公司且无实际控制人，因此鼎镁科技无实际控制人。

值得注意的是，鼎镁科技关联交易占比较大。招股书显示，鼎镁科技间接控股股东为巨大机械，巨大机械是中国台湾上市公司，主营自行车整车研发生产与制造。2020年至2022年鼎镁科技关联销售的金额占营业收入的比例分别为22.96%、22.20%和23.35%，关联交易对象均为巨大集团，交易产品涉及自行车花鼓、自行车圈、受托加工无缝管等。

另外，报告期各期，鼎镁科技花鼓及配件业务收入比例分别为8.80%、9.99%和11.42%，其中关联销售比例分别为91.94%、79.54%和85.02%；自行车圈业务比例分别为13.51%、13.69%和13.75%，其中关联销售比例分别为55.63%、53.89%和54.45%。

截至7月6日，全面注册制下，沪深交易所主板累计已有48家企业IPO上会，其中有三家暂缓表决，而鼎镁科技成为全面注册制下首单主板IPO被否案例。另外，7月6日同日上会的深市主板IPO企业广合科技，截至发稿尚未披露上会结果。

7月7日消息，广州致远电子股份有限公司（以下简称“致远电子”）近日递交了招股说明书，冲刺深交所创业板上市，拟募资8亿元。保荐机构为中信证券（600030.SZ）。

罕见的是，在致远电子申报IPO股改前夕，其实控人周立功、陈智红夫妇突然离婚。但两人“分家不分事业”，目前分别为公司第一、二大股东，担任董事长和副董事长职务，直接持股比例相对较少的陈智红甚至还拿到了致远电子的最终“话事权”。

致远电子在报告期内业绩增长稳健，但有近三成利润来自税收优惠。此外，致远电子目前资产总额仅5亿元，却要募资8亿元，引起市场关注。

凭借半导体行业的周期性繁荣，辉芒微的业绩水涨船高，但其主打产品与同行相比，毛利率、规模均不具优势。

辉芒微是一家Fabless模式的集成电路公司，公司封装和晶圆制造均委托第三方进行，其产品主要为微控制器芯片、电源管理芯片等。

报告期内（2020年至2022年），公司营收分别为3.08亿元、5.4亿元和4.76亿元，净利润分别为5174万元、1.66亿元和1.12亿元。公司原本选择在科创板上市，后终止并转向深交所创业板上市，目前提交了招股书（申报稿）。

过去三年，辉芒微营收和利润均表现出良好的成长性，但周期性因素非常大。自2020年下半年，受疫情引发的消费电子大繁荣周期推动，公司产品量价起飞，不过2022年下半年开始形势逆转，行业龙头开始陆续爆雷，并持续到了2023年一季度，在下游需求低迷情况下，公司2023年的业绩或将出现较大的变脸。此外，与行业可比公司相比，公司主打产品毛利率存在一定差距，在各细分领域规模较小，竞争力持续性值得观察。

6月30日，美自然向港交所递交招股书，开启上市进程，华泰国际为独家保荐人。

招股书显示，成立于2011年的美自然是国内主要的污水处理服务供应商，业务覆盖了安徽省及河北省的四个城市。2020-2022年，美自然实现收入分别为1.59亿元、1.60亿元和2.89亿元，复合年增长率34.8%。其中，污水处理服务分别实现收入1.58亿元、1.59亿元和2.89亿元，占总收入的比例分别是99.6%、99.7%和100.0%。

美自然主要从事工业废水处理及生活污水处理服务。

2020-2022年，美自然来自生活污水处理服务的收入占总收入的比例分别是88.1%、65.4%和53.3%，工业废水处理服务(即设计及建设服务)的收入占比分别为11.5%、34.3%和46.7%。不难发现，工业废水处理业务的占比持续增长，尤其是2022年，其与生活污水处理服务的占比已经趋近。

招股书显示，美自然的客户过于集中。2020-2022年，美自然来自五大客户的收入分别为1.48亿元、1.58亿元和2.89亿元，占总收入的比例分别为93.1%、98.9%和99.9%。

除客户过于集中外，美自然的供应商也较为集中。在2020-2022年，美自然向五大供应商的采购额分别占采购总额的比例为60.7%、66.9%和69.7%，而最大供应商占相关年度采购总额的比例分别是46.7%、36.8%和31.2%。

2020-2022年末，美自然现金及现金等价物分别为540.8万元、1956.2万元和75.8万元。

今年4月，美自然上市前突击分红1.83亿元，宣布大手笔派息1.7亿元，并于6月再次宣派额外股息1250万元，合计1.83亿元。过去3年，美自然的净溢利分别为3880万元、4610万元和1.05亿元，合计1.9亿元，也就是说，公司分红额度是3年净溢利的96.32%。

港交所数据显示，上半年，港股市场IPO募资总额为178亿港元；新增上市公司33家，同比增加19.23%。另据IPO募资总额为178亿港元，同比下滑9.91%。其中，募资超过1亿美元（约7.85亿港元）的IPO项目仅有6家，大部分为中小型项目。

定价方面，据安永会计师事务所（以下简称安永）报告统计，港股市场上半年公开发售的新股中，近一半IPO以招股价下限定价，仅有3%新股采用发行价上限定价。

从新股筹资规模来看，上半年筹资最多的新股为珍酒李渡，募集资金53.09亿港元。宏信建发、亿华通分别以16.48亿港元和10.98亿港元位列第二和第三。据安永统计，上半年前十大IPO共募集资金130.95亿港元，占全部IPO募资总额的73.66%，较去年同期下降13%。

公开数据显示，上半年在港交所披露的已递交上市申请的企业达138家，且第二季度平均每宗IPO交易规模超过一季度一倍以上。

仅6月30日这一天，港交所官网就披露了13家企业的招股书。除瑞浦兰均能源外，其余12家企业均为第一次递交招股书，行业涉及私募基金、企业财税、电信服务、广告营销等。其中，黑芝麻智能为第一家根据18C规则正式递交上市文件的特专科技公司，将冲击“自动驾驶计算芯片第一股”。

展望下半年港股IPO趋势，陈雳表示，国内宏观经济复苏对港股市场构成基本支撑，叠加美联储加息周期接近尾声，外围扰动因素逐步消退，港股有望企稳回升。同时，香港具有较大的地理优势，与内地联系更加紧密，随着互联互通制度不断优化，港股市场流动性将得到持续改善，港股IPO还将保持活跃。

国内AI语音独角兽云知声智能科技股份有限公司（以下简称：云知声），在近日上海举办的2023世界人工智能大会（简称2023WAIC）上，携其大语言模型——山海大模型首次公开展示，并受邀出席和参与大模型生态合作共同体启动仪式与《2023年通用人工智能创新应用案例集》发布仪式。

值得关注的是，资本市场上，云知声时隔两年多后，再次谋求IPO上市。

自创立至今，云知声已累计获得11轮融资，融资金额总计超过30亿元，包括启明创投、挚信资本、中网投、京东、中金、高通等知名机构皆在其列。

其中，云知声在2012年成立当年便获得了1000万元的天使轮融资。2013-2014年，在A轮、B轮融资中，启明创投的投资颇受关注。启明创投A轮融资中联手磐谷创投，投资1亿元。B轮融资中，启明创投又联手高通，投资5000万美元。

2019-2023，营收、毛利润双双高增长，但3年累计亏损超11亿元。对于亏损的原因，云知声在招股书中解释，是由于业务快速增长而产生的大量研发费用。

值得注意的是，云知声在今年5月正式发布“山海大模型”，在发布会上，云知声CEO黄伟称，云知声还将持续提升“山海大模型”的能力，目标是在今年内达到ChatGPT的通用能力水平，并在医疗、物联、教育等多个垂直领域的能力上全面超越GPT-4。

IPO企业股改为什么要将未分配利润、盈余公积转增至资本公积？

为了增加注册资本。公司增加注册资本主要有两种途径：1.是吸收外来新资本，包括增加新股东或者公司原股东追加投资。2.是用资本公积、盈余公积转增资本或者未分配利润转增资本。另外，也可以用于弥补亏损。资本公积（capitalreserves）是指企业在经营过程中由于接受捐赠、股本溢价以及法定财产重估增值兆铅等原山猜亩因所形成的公积金。资本公积是与企业收益无关而与资本相关的贷项。资本公积是指投资者或者他人投入到企业、所有权归属于投资者、并且投入金额上超过法定资本部逗森分的资本。

企业从股改到IPO上市流程的5个阶段详解，适合收藏！

1

设立条件

2

设立方式和程序

1

辅导程序

2

辅导内容

1

准备工作

2

申报股票发行所需主要文件

3

核准程序

1

询价

首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者(以下简称"询价对象")询价的方式确定股票发行价格。发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。询价分为初步询价和累计技标询价。发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。首次发行的股票在中小企业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。

询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下、提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上、提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。

2

路演推介

在发行准备工作已经基本完成，并且发行审查已经原则通过(有时可能是取得附加条件通过的承诺)的情况下，主承销商(或全球协调人)将安排承销前的国际推介与询价，此阶段的工作对于发行、承销成功具有重要的意义。这一阶段的工作主要包括以下几个环节：

1、预路演

预路演是指由主承销商的销售人员和分析员去拜访一些特定的投资者，通常为大型的专业机构投资者，对他们进行广泛的市场调查，听取投资者对于发行价格的意见及看法，了解市场的整体需求，并据此确定一个价格区间的过程。为了保证预路演的效果，必须从地域、行业等多方面考虑抽样的多样性，否则询价结论就会比较主观，不能准确地反映出市场供求关系。

2、路演推介

路演是在主承销商的安排和协助下，主要由发行人面对投资者公开进行的、旨在让投资者通过与发行人面对面的接触更好地了解发行人，进而决定是否进行认购的过程。通常在路演结束后，发行人和主承销商便可大致判断市场的需求情况。

3、簿记定价

簿记定价主要是统计投资者在不同价格区间的订单需求量，以把握投资者需求对价格的敏感性，从而为主承销商(或全球协调人)的市场研究人员对定价区间、承销结果、上市后的基本表现等进行研究和分析提供依据。

以上环节完成后，主承销商(或全球协调人)将与发行人签署承销协议，并由承销团成员签署承销团协议，准备公开募股文件的披露。

1、拟定股票代码与股票简称。股票发行申请文件通过发审会后，发行人即可提出股票代码与股票简称的申请，报深交所核定。

2、上市申请。发行人股票发行完毕后，应及时向深交所上市委员会提出上市申请，并需提交下列文件：

(1)上市申请书；(2)中国证监会核准其股票首次公开发行的文件；(3)有关本次发行上市事宜的董事会和股东大会决议；(4)营业执照复印件；(5)公司章程；(6)经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的发行人最近3年的财务会计报告；(7)首次公开发行结束后，发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司托管的证明文件；(8)首次公开发行结束后，具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；(9)关于董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的情况说明和《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》；(10)发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料；(11)首次公开发行后至上市前，按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明(如适用)；(12)首次公开发行前已发行股份持有人，自发行人股票上市之日起1年内持股锁定证明；(13)相关方关于限售的承诺函；(14)最近一次的招股说明书和经中国证监会审核的全套发行申报材料；(15)按照有关规定编制的上市公告书；(16)保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；(17)律师事务所出具的法律意见书；(18)交易所要求的其他文件。

3、审查批准。证券交易所在收到发行人提交的全部上市申请文件后7个交易日内，作出是否同意上市的决定并通知发行人。

4、签订上市协议书。发行人在收到上市通知后，应当与深交所签订上市协议书，以明确相互间的权利和义务。

5、披露上市公告书。发行人在股票挂牌前3个工作日内，将上市公告书刊登在中国证监会指定报纸上。

6、股票挂牌交易。申请上市的股票将根据深交所安排和上市公告书披露的上市日期挂牌交易。一般要求，股票发行后7个交易日内挂牌上市。

7、后市支持。需要券商等投资机构提供企业融资咨询服务、行业研究与报道服务、投资者关系沟通等。

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深圳中力商业控股有限公司（中力控股）是领先的产业服务平台，涵盖了产业研究、产业招商、产业基金、产教融合、上市培育、专精特新商学教育、医疗康养、节能减碳等业务，旗下拥有多个运营实体。

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IPO再度搁浅之际，国台酒业“销售破百亿”从何而来？ - 知乎

酱香型白酒的赛道上，“茅一其随”的格*格外鲜明，不少酒企都曾计划向酱香白酒第二股进军，多年来折戟者不计其数，国台酒业是最执着的一个。

早在十年前，国台酒业年销售额首次突破10亿，就向外界宣布了上市计划，随后进行股权激励和IPO股改等。

2019年10月，国台酒业宣称已进入辅导期，预计2020年4月申报IPO。但一年后，证监会官网显示，国台酒业于2021年6月2日终止审查IPO申请。

但如今2021年步入尾声，公司却相继爆出“高管性侵”、“企业经营异常”的负面消息，同时12月初，在官方未有任何正式发布的情况下，大量有关“国台酒业销售破百亿”的说法不胫而走，国台酒业有太多问题亟待解答。

图片来源：酒业财经

酱香型白酒门槛极高，一来基酒生产和储存多年以上才能出厂，而要形成稳定的品质体系，要十年以上的周期，二来，酱香型白酒的产量提升需要时间，酒酿出来之后，还需多年的时间储存，太快、太急的话，品质就会出现问题。

10月13日上午，国台酒业举办了2022年度生产质量誓师大会暨2021智能酿造高质量发展论坛，张春新在会上坦言：“我们现在最大的问题和难题，首先是供应紧张。我们正在千方百计地扩产增能，但供应紧张还会常态化存在。”

在2020年12月份提交的招股说明书中，公司也曾表示：“出于优质酱香型白酒生产周期较长、基酒产能扩张投入大的特殊性，酱香型白酒企业短期内难以通过扩大生产规模增加基酒产量和储量。”

在今年年初，国台酒业收购了海航怀酒酒业有限公司，此后于11月3日，国台酒业与贵州省仁怀市茅台镇茅源酒业有限公司（下称茅源酒业），进行合作协议签约。双方拟成立合资公司，声称未来茅源酒业规划产能将达到1.5万吨。

然而，被国台酒业“相中”的这两家酒企的质地却一言难尽。

据了解，2011年海航系花费7.8亿拿下怀酒60%股权，但经过8年时间培育，怀酒的业绩乏善可陈，自2018年起海航酒厂就逐步停产。

在国台酒业启动并购后，怀酒于2019年11月6日开工复产，整个2019年，海航怀酒营收为1782.75万元，但净利润仅为-5195.63万元。

公开资料显示，茅源酒业及公司实控人余方开于今年10月13日被仁怀市人民法院列为被执行人，执行标的为1066.24万元。而国台酒业在一个月后便于该公司达成合作。

此外，根据公开报道，2019年徽酒集团正式全资收购贵州省仁怀市茅台镇茅源酒业有限公司。

报道还称，高炉家徽酒集团董事长林劲峰，高炉家徽酒集团执行董事梁德惠，高炉家徽酒集团总经理吴军与茅源酒业董事长余方开、总经理余波等双方企业重要负责人均出席签约仪式。

那么，在2019年被徽酒集团收购的茅源酒业，为何在今年绕过了徽酒集团和国台酒业签订了合作协议呢？目前还是未解之谜。

此外，根据天眼查显示，今年有一桩涉及徽酒集团和茅源酒业之间的借款合同纠纷官司，后者作为被告，此案于5月14日在亳州市中级人民法院审理，但相关细节并未挂网。

奇怪的是，如果2019年徽酒集团对茅源酒业完成了全资收购，那么这桩本该是一家人却变成对垒的官司因何产生？而国台酒业此次与茅源酒业的合作当中，为何不见徽酒集团的身影？茅源酒业及其实控人余方开身上的涉诉风险，国台酒业是否有所考量？

12月2日，国台酒业发布通知称，2021年国台国标酒销售配额已全部执行完毕。

国台销售有限公司已向各经销商，各分公司、大区/办事处发布停货通知：经公司研究决定，即日起，停止国台国标酒的发货。

此则消息一出，网上开始流传，不约而同地表示：“这预示着国台百亿销售目标已经完成。”

笔者想破脑袋也想不通这种判断从何而来，因为国台酒业官方并未发布任何能够证明公司销售破百亿的文字表述或者图片证明，甚至一张像样的宣传海报也没有。

虽然在国台酒业官网微信公众号上10月13日发布的文章中，曾经提到“今年以来，国台酒业高歌猛进......即将实现百亿销售”的表述，但该公众号进入12月份以来发布有四篇品宣文章，却对销售破百亿只字未提。

实际上，国台酒业最近一次官方披露的业绩数据还是在招股书中，2018年-2020年，国台酒业分别实现总营收11.77亿元、18.88亿元以及40.05亿元，2020年营收同比暴增113.07%；归母净利润则分别为2.47亿元、4.11亿元和8.18亿元，2020年净利润同比近翻倍。

对于酒企来说，年底这个时间段很重要，因为白酒行业在春节的出货量一般占全年的30%左右，这个阶段对酒企的意义很大。

笔者斗胆猜测一下，是不是有这样一种可能，公司在12月初通过媒体放出销售破百亿的风筝，扩大知名度的同时进行品牌营销，从而在2021年最后的12月来一场增收“急行军”？

营收激增的相干问题，在2020年11月证监会披露对国台酒业申请文件反馈意见中也有体现。

在证监会这超过15000万字的问题中，共47大问题，每个问题还涵盖数条分支问题，仅“营收增长”方面，就对近10处细节进行询问。

招股书显示，2017-2019年，国台酒业分别实现营收5.73亿元、11.76亿元、18.88亿元，其中，持股经销商分别贡献营收2.82亿元、6.29亿元、6.91亿元，分别占总营收的57.40%、55.70%、38.04%；分别实现净利润0.71亿元、2.47亿元、3.74亿元。

而对此，证监会要求国台酒业按高端产品及中高端产品的细分产品补充披露报告期产能、产量、销量、产能利用率、产销率，说明各细分产品采取以销定产与安全库存生产的比例。

并结合产品订单、备货情况、机器设备使用与闲置情况、生产周期、委外加工及收入确认原则量化说明报告期内各期同一类别产品产量、产能利用率、产销率波动的原因及合理性等等。

要求很长，问的很细，涉及的数据很多，囊括了企业从生产到销售各个环节的真实过程，反映出了监管核心要求是“求真”，因为成绩单的总分可以乱写，但把每一道题的分数累加，就可以看出真假。

这样求真的“试题”，在证监会给国台酒业的反馈文件中，有47个大问题和近130个小问。但国台酒业至今未对此作修正或者回应。

也难怪国台酒业迟迟无法做出回复，这个“摸底考试”太容易榨出水分了。

笔者认为，产能提升并非一日之功，尤其对于酱香型酒企来说，自身若没有优秀基酒储存，单纯依靠收购是很难保证品质的。而对外收购也同样是一项技术活，粗心之下很容易踩雷，国台酒业曾说过要千方百计扩产增能，但步子迈大了容易扯，公司的上市之路走的颤颤巍巍，还是小心为上。