600361华联综超重组后的价格区间(华联综超为什么属于工业金属行业？)

华联综超为什么属于工业金属行业？

因为涉及到工业金属冶炼所以属于工业金属行业

华联综超，证券代码600361，分别为其购物中心业务和超市的运营主体，综超也租用了华联股份的部分物业用于经营

华联综超(600361)股吧(600361 华联综超) - 东方君基金网

7月27日，因重大资产重组，超市零售企业华联综超（600361.SH）继续停牌。本次资产重组中，华联综超拟出售旗下所有资产和负债，并通过发行股票方式购买铝业企业山东创新金属科技有限公司（以下简称“创新金属”）全部股权。

7月26日晚间披露重大资产重组公告，华联综超初步确认，拟通过发行股份的方式购买山东创新集团有限公司、崔立新等五名股东持有创新金属74.86%股权。对于剩余25.14%股权，华联综超将根据天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）等20名股东意愿和谈判情况，发行股份购买。

与此同时，上市公司拟置出所有资产和负债，接手方为上市公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司。资产重组完成后，华联综超实控人由现在海南省文化交流促进会变更为崔立新，后者正是创新金属实控人。此外，本轮资产购买和置出为一揽子交易，同时生效、互为前提。

公开资料显示，华联综超是一家全国大型连锁超市企业，截至一季度末，全国共175家生活超市，总资产113.4亿元。今年一季度华联综超营收双双下降，其中营业收入24.34亿元年，同比下降10.51%；归属于上市公司股东净利润0.35亿元，同比下降46.62%。除业绩下滑，华联综股价表现低迷。截至7月23日收盘，该股报收3.42元/股，总市值仅剩22.77亿元，2008年其盘中一度达到22.21元/股。

此次欲借壳上市的创新金属曾与A股擦肩而过。2012年，创新金属首次申请A股发行并在上交所上市，但经过2年的排队被终止IPO审查，最终折戟A股。

天眼查APP显示，创新金属成立于2007年，注册资本4亿元。公司主要生产经营棒材、板材、线材、型材、汽车铝合金轮毂等产品，该产品应用于交通运输、工业产品、电子产品、电力产品、建筑、装饰等领域。创新金属官网称，公司具有员工一万多人，综合产能500万吨，是国内规模最大的铝合金材料生产基地之一。

大盘后市如何

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华联综超望京店怎么样

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华联综超(600361)这支股票近期趋势不错，大家怎么看待才极杆伤乐油刻其后市走向?

361目前走势良好，SAR和KDJ显示持有和金叉，量价配合完美9.31和9.77注意有压力，可做波段操作以获取利润最大化今天大盘不配合明天以十日均线做为止损点破线即出。

600361重组上市后目标价，600361华联综超_「海纳股票网」

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重组后，华联转型进入汽车板块。当前价格处于历史低位。虽然昨天大跌，但是资金一直在scanpor809-2706:45，那些不注重人才、注重资历、注重关系、官场太重的公司，你觉得好不好呢？济民民济10-3102:06.创新新材料：关于公司及子公司2023年度向银行及其他金融机构申请综合授信及担保的进展公告。

创新新材料：本周沪股通持股量环比减少36%，周内减仓量位居有色金属板块之首。肥猫周会11-0502:07。昨天好像都是散户。银行家们一动不动。他们一定是使用了这个主题来发布的。目标是3.2。股友26Y9077m8911-0209:57。

北京华联综合超市股份有限公司关于上海证券交易所《关于对北京华联综合超市股份有限公司重组预案信息披露的问询函》之回复公告_手机搜狐网

对比标的公司其他同类供应商及当地周边的物流企业同期每吨运费，创源物流公司运价与第三方物流公司价格差异不大，采购价格基本合理、公允。

标的公司向**西部合盛硅业有限公司（上市公司合盛硅业[603260]持有100%股权的公司）采购工业硅，由招标采购部门负责组织招标确定供应商，报告期内仅有两家工业硅供应商（**西部合盛硅业有限公司、河南省阳顺硅业有限公司），山东创新金属科技有限公司对两家工业硅供应商采购工业硅价格没有明显差异，采购价格基本合理、公允。

标的公司向邹平创新燃气有限公司采购天然气价格与非关联方供应商采购天然气价格没有明显差异，均采用预付燃气款，月末结算的方式进行结算，采购价格合理、公允。标的公司向邹平创新燃气有限公司及非关联方采购天然气情况见下表（不含增值税）：

综上所述，标的公司对前五大供应商的采购价格基本合理、公允。

（三）山东宏帆实业有限公司对标的公司增资具有合理的商业背景

山东宏帆实业有限公司对标的公司增资系对标的公司发展前景看好，经过充分尽职调查后的一次财务性投资，增资价格经交易各方协商一致，按照标的公司增资前估值为90.8亿元定价，与其他财务投资人定价水平相同。本次增资定价公允，具有商业合理性。

二、标的公司对相关公司采购占比较高具有合理的商业原因，不存在对供应商的重大依赖，持续经营能力不存在不确定性，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条中关于增强上市公司独立、持续经营能力等相关规定

（一）标的公司因为特殊业务模式导致原铝供应商集中度较高，具有合理的商业原因

标的公司生产过程中原铝的成本占比较大，一般原铝采购额占其主营业务成本比重超过95%，因此标的公司向原铝供应商采购金额在标的公司总采购额占比较高。由于原铝系标准化、大宗产品，创新金属主要根据运输成本高低、生产工艺要求来选择供应商。

创新金属在2018年、2019年、2020年、2021年1-6月向山东宏桥采购额在同期采购额中占比分别为92.91%、81.64%、80.77%、79.31%，占比较高。标的公司毗邻主要原材料供应商山东宏桥，具备直接采购原铝的天然有利条件；山东宏桥的第一大客户也是创新金属，以原铝的形式直接就地销售更具优势。标的公司直接采购山东宏桥原铝可以同时省去山东宏桥的铸造铝锭环节和标的公司的熔化铝锭环节，由此可以减少燃料消耗及金属烧损，降低双方在能源、人工等方面的生产成本。双方互为常年合作伙伴，并对双方的发展都起到了良好地促进作用，这一特殊业务模式具有较高的先进性和独特的成本优势，导致标的公司原铝供应商集中度较高。

1、主要原材料存在可替代的供应商

标的公司的主要产品产品形态主要包括铝合金棒材、型材、板材、铝杆和线缆，上述产品主要原材料为原铝、废铝等。电解铝属于标准化大宗商品，在金属现货、期货交易场所有公开、活跃交易。国内市场上主要的电解铝供应商有信发铝电集团有限公司、**东方希望有色金属公司、聊城信源集团有限公司、包头铝业有限公司、天山铝业集团股份有限公司、内蒙古锦联铝材有限公司等，上述公司的电解铝年产能均超过100万吨，因此标的公司的原材料供应存在及时、充足的可替代供应商，保障生产线的正常运行。

2、标的公司已开始推进主要原材料供应商的多元化进程

标的公司目前向多家供应商采购生产经营所需的主要原材料，包括山东宏桥新型材料有限公司、辽宁启鸣实业有限公司、北京蒙泰华奥国际贸易有限公司、杭州正才控股集团有限公司等。标的公司向第一大供应商山东宏桥新型材料有限公司于2018年、2019年、2020年、2021年1-6月的采购占比分别为92.91%、81.64%、80.77%、79.31%，整体呈下降趋势。本次并购重组后，标的公司将在综合考虑质量、距离等因素的基础上，进一步增加主要原材料的供应商数量，实现主要原材料供应商的多元化。

标的公司核心客户苹果公司倡导“绿色供应链”，“绿色供应链”强调苹果产品的供应商应尽量避免可能带来的碳排放，标的公司作为苹果公司核心供应商，严格遵循苹果公司绿色供应链的要求，使用再生铝生产向苹果公司销售的产品。随着标的公司与苹果公司的合作加深，自山东宏桥采购的火电生产的电解铝采购额占比将下降，再生铝使用量将上升。

4、标的公司对于重要子公司不再从山东宏桥采购原铝进行生产的布*

标的公司重要子公司苏州创泰合金材料有限公司，成立于2014年12月，主要业务为铝合金棒材的生产和销售，目前主要原材料全部为非山东宏桥处采购的铝锭及下游客户工艺废铝。2018年-2020年铝棒加工费收入占创新金属合并层面加工费收入的比例呈逐年上升趋势。

标的公司重要子公司青岛利旺精密科技有限公司，成立于2015年3月，主要业务为生产、销售、研发合金新材料精密加工件、合金型材深加工部件。使用的原材料已不再通过采购山东宏桥的原铝进行生产。

标的公司与主要供应商保持着长期稳定的战略合作关系；主要原材料中的电解铝属于标准化大宗商品，存在充足的可替代供应商；主要原材料供应商呈多元化趋势。标的公司不存在对供应商重大依赖，持续经营能力不存在重大不确定性，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条中关于增强上市公司独立、持续经营能力等相关规定。

三、标的公司及其控股股东、实际控制人与魏桥集团等相关方是否存在上市规则规定的关联关系或其他利益安排

截至本问询回复出具之日，本标的公司及标的公司的控股股东与山东魏桥创业集团有限公司（以下简称“魏桥集团”）存在下列关系：

1、标的公司的股东山东宏帆实业有限公司系山东魏桥铝电有限公司的全资子公司。山东宏帆实业有限公司目前持有标的公司1.2366%的股权；

2、标的公司的控股股东创新集团目前与魏桥集团共同投资于深圳晶智富睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶智富睿”），其中，创新集团作为有限合伙人持有晶智富睿49.9798%的合伙份额，魏桥集团作为有限合伙人，持有晶智富睿49.9798%的合伙份额，北京晶智富睿投资管理有限公司作为执行事务合伙人，持有晶智富睿0.0403%的股权。北京晶智富睿投资管理有限公司为魏桥集团法定代表人张波控股的公司。根据《上市规则》，标的公司、创新集团与魏桥集团之间不构成关联关系。

创新集团在晶智富睿中独立行使合伙人权利，独立参与合伙企业事务，与魏桥集团不存在任何口头或书面的一致行动协议或其他一致行动安排。又根据邹平市人民**于2021年9月出具的说明，“晶智富睿是在市**的牵头指导下，协调两家独立的市场主体创新集团和魏桥集团共同出资成立的持股平台，其主要用于服务当地企业的招商引资需要，助力当地铝产业的快速发展。创新集团和魏桥集团积极响应市**号召投资设立晶智富睿，按照合伙企业协议的约定各自独立决策，共同管理合伙企业，彼此之间不存在一致行动安排。”因此，创新集团和魏桥集团虽然共同投资设立晶智富睿，但双方不存在口头或书面的一致行动协议或其他一致行动安排，且该笔共同投资涉及晶智富睿层面，并不涉及创新金属及上市公司的经营管理，因此，创新集团和魏桥集团不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

3、标的公司的控股股东创新集团与魏桥集团相关方山东魏桥铝电有限公司共同投资于山东创新炭材料有限公司（以下简称“创新炭材”），创新炭材是上市公司索通发展（603612.SH）控制的公司，索通发展是预焙阳极材料行业龙头企业。其中，索通发展持有创新炭材51%的股权，创新集团持有创新炭材29%的股权，山东魏桥铝电有限公司持有创新炭材20%的股权。山东魏桥铝电有限公司为魏桥集团的法定代表人张波担任法定代表人的公司。

创新集团在创新炭材中独立行使股东权利，独立决定是否出席股东会并行使表决权，与山东魏桥铝电有限公司不存在任何口头或书面的一致行动协议或通过其他一致行动安排，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对创新炭材股东会表决结果施加重大影响的情形。因此，创新集团和山东魏桥铝电有限公司虽然共同投资于创新炭材，但双方不存在口头或书面的一致行动协议或其他一致行动安排，且该笔共同投资涉及创新炭材层面，并不涉及创新金属及上市公司的经营管理，因此，创新集团和山东魏桥铝电有限公司不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

截至目前，相关核查工作尚在进行，标的公司及其控股股东、实际控制人与魏桥集团等相关方的其他相关交易将在重组报告书中予以披露。

针对标的公司前五大供应商情况及定价是否公允，公司已在预案“第五节标的公司基本情况”之“七、报告期内向前五名供应商采购的情况”之“（一）标的公司前五大供应商结构显示，其采购原铝较为集中，主要系业务特点原因造成”和“（二）对比同行业情况采购价格公允”中进行了补充披露；针对标的公司对相关公司采购占比较高具有合理的商业原因，不存在对供应商的重大依赖，持续经营能力不存在不确定性，公司已在预案“第五节标的公司基本情况”之“七、报告期内向前五名供应商采购的情况”之“（三）标的公司对相关公司采购占比较高具有合理的商业原因，不存在对供应商的重大依赖，持续经营能力不存在不确定性，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条中关于增强上市公司独立、持续经营能力等相关规定”中进行了补充披露。

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司对前五大供应商采购商品可归类为液态铝、铝锭、运输服务、天然气和工业硅。液态铝、铝锭采用市场公开价格（长江有色铝或上海有色金属网等）为结算基准进行合理调整的模式进行定价，运输服务按市场价确定，向不同供应商采购天然气、工业硅的价格没有明显差异，山东创新金属科技有限公司整体采购价格合理、公允；

2、主要原材料存在可替代的供应商，标的公司已开始推进主要原材料供应商的多元化进程，标的公司不存在对供应商重大依赖；

3、标的公司与主要供应商保持着长期稳定的战略合作关系；主要原材料中的电解铝属于标准化大宗商品，存在充足的可替代供应商；主要原材料供应商呈多元化趋势，个别子公司已实现主要原材料全部从市场采购铝锭及下游客户工艺废铝。持续经营能力不存在重大不确定性，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条中关于增强上市公司独立、持续经营能力等相关规定；

4、本标的公司及标的公司的控股股东与魏桥集团存在下列关系：

（1）标的公司的股东山东宏帆实业有限公司系山东魏桥铝电有限公司的全资子公司。山东宏帆实业有限公司目前持有标的公司1.2366%的股权；

（2）标的公司的控股股东创新集团目前与山东魏桥创业集团有限公司共同投资于深圳晶智富睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶智富睿”），其中，创新集团作为有限合伙人持有晶智富睿49.9798%的合伙份额，山东魏桥创业集团有限公司作为有限合伙人，持有晶智富睿49.9798%的合伙份额，北京晶智富睿投资管理有限公司作为执行事务合伙人，持有晶智富睿0.0403%的股权。北京晶智富睿投资管理有限公司为山东魏桥创业集团有限公司法定代表人张波控股的公司。晶智富睿为一家控股平台，创新集团基于支持地方**招商引资的需要与山东魏桥创业集团有限公司合伙成立的企业，无利益输送。

（3）标的公司的控股股东创新集团与山东魏桥创业集团有限公司共同投资于山东创新炭材料有限公司（以下简称“创新炭材”），其中，创新集团持有创新炭材29%的股权，山东魏桥铝电有限公司持有创新炭材20%的股权，索通发展（603612.SH）持有创新炭材51%的股权。山东魏桥铝电有限公司为山东魏桥创业集团有限公司的法定代表人张波担任法定代表人的公司。

截至目前，相关核查工作尚在进行，标的公司及其控股股东、实际控制人与魏桥集团等相关方的其他相关交易将按上市规则规定谨慎识别并核查。

问题六、预案披露，标的公司的产品形态主要包括铝合金棒材、型材、板材、铝杆和线缆等，主要原材料为电解铝。公司每年与下游主要客户签订框架协议，对产品规格、定价及结算方式等进行约定，并以“基准铝价+加工费”为主要定价模式。请公司核实并补充披露:(1)按类别列示报告期内不同产品的营业收入、净利润及其占比;(2)报告期内标的公司前五大客户的名称、与其是否存在关联关系、销售产品类别、金额及占比，并说明是否对主要客户存在重大依赖;(3)公司与下游主要客户每年签订框架协议的主要考虑，并说明与主要客户的合作是否具有持续和稳定;(4)标的公司在加工过程中为下游客户提供的产品附加值的具体内容，标的公司保持核心竞争力以及应对替代风险的具体措施;(5)加工费的具体内容与计算方法，并结合近期电解铝行业周期情况与价格波动情况，说明标的公司的定价模式是否具有持续，以及未来标的公司毛利率是否存在下行压力。请财务顾问发表意见。

回复：

一、报告期内不同产品的收入及毛利结构

标的公司主营铝合金加工业务，主要产品包括铝棒、铝杆、铝板等基础铝合金产品，以及铝型材、铝结构件等由基础铝合金进一步加工而得的产品。其中，基础铝合金中，铝棒、铝板的收入及盈利贡献较高；由基础铝合金进一步加工的铝制品中，铝型材近年业务量逐步提升。

报告期内不同产品的主营业务收入、毛利及占比具体如下：

单位：亿元

单位：亿元

注：结合公司组织架构及财务核算体系，无法按产品大类汇总净利润，因此以毛利作为参考。

二、标的公司销售格*相对均衡，不存在对主要客户的重要依赖

标的公司基于多年业务运营积淀，形成了广泛的客户群体，下游市场涵盖基建、轨道交通、3C电子、工业等多个领域，销售结构较为均衡。报告期内，公司向前五大客户的销售占比合计处于12%-14%区间。具体如下：

单位：亿元

单位：亿元

单位：亿元

单位：亿元

注1：山东华建铝业科技有限公司（简称“华建铝业科技”）由山东华建铝业集团有限公司（简称“华建集团”）、晶智富睿投资合伙企业（有限合伙）分别出资50%设立，报告期内标的公司总经理王伟担任华建铝业科技董事，华建铝业科技的运营由华建集团整体负责。在统计销售额时，将标的公司对华建集团及华联铝业科技的销售收入合并计算。华建铝业科技为标的公司关联方，华建集团与标的公司无关联关系。

公司2018年-2021年6月，前五大客户累计销售占比为12.01%～13.98%。公司客户集中度较低，不存在对主要客户的重大依赖。

三、公司与下游主要客户签订框架协议主要为为满足双方诉求、促进战略合作，符合行业惯例。公司与主要客户的合作具有持续性

（一）签订年度框架协议主要目的为满足双方诉求，以确保大规模、高品质、稳定的产品供应，符合行业惯例

近年来，随着铝合金应用场景的逐渐丰富以及3C电子、轻量化、新能源、新基建等市场的蓬勃发展，下游市场对铝合金的需求量呈现增长态势，对铝合金产品性能的稳定性、一致性的要求也逐步提高。

标的公司为铝加工领域的领军企业，自成立伊始秉持着做强做优做精、服务高质量客户、聚焦高端市场的战略愿景，在技术研发、工艺流程优化、保障产品高性能等方面持续锤炼，现已发展成为苹果产业链铝供应环节的中坚力量，在3C电子、轻量化、新能源、基础建设、轨道交通等领域形成了较强的市场影响力与优良的品牌美誉度。并且，标的公司地处铝产业集群核心地带，年产量近400万吨，为其余竞争对手业务量的数倍，具备大规模、高品质、稳定供应的行业领先优势，受到下游客户的一致认可。为进一步巩固并强化双方业务合作，公司与大客户签订年度框架协议，约定产品规格、质量标准、定价机制、货款结算方式和期限等，并根据客户实际订单供货。该模式亦符合行业惯例。

（二）基于多年运营积累的服务质量领先优势与优良的市场口碑，公司与主要客户的合作具有持续性

公司深耕铝制品加工行业多年，积累了丰富的生产管理经验，在客户中拥有良好的信誉和口碑。

公司与主要客户建立了稳定的业务关系。这些优质的客户大都为地区乃至全国铝合金型材加工行业的龙头企业，自身规模大，对供应商的产品质量、交货时间及生产管理水平要求高，在选择供应商时更加注重供应商的生产规模、产品质量、售后服务等可持续性方面。这些客户往往对供应商的考查时间较长，而一旦确定供应商后稳定性较高，不会轻易变动，具有业务关系和产品需求稳定的特点，从而保证了公司产品销售的持续性和稳定性。

四、标的公司的价值附加值体现在从合金配方设计到熔铸、挤压成型、精锯等各个环节，标的公司为保持核心竞争力及应对替代风险进行了系统性战略部署及应对措施

标的公司主营业务涵盖合金成分研发、熔铸铸锭到挤压及深加工的全流程体系，掌握有不同牌号、特性的铝合金研究开发和生产能力，致力于满足不同客户以及下游应用领域的多元化、定制化需求并形成解决方案。

公司为铝加工领域综合解决方案提供商，将上游大宗商品（电解铝）加工为满足基建、轨道交通、工业、电子等各终端领域实际需求的定制化的产业链中间/终端产品。从解决方案输出角度，标的公司切实根据客户对产品性能、应用场景等的具体要求，进行定制化的合金配方设计与工艺流程打磨，并通过一系列制程，如熔炼、精炼、铸棒、均质、轧制、时效、拉直、挤压、CNC等，最终形成符合客户差异化要求的铝棒、铝杆、铝板带箔等基础合金产品及铝型材、结构件等铝深加工产品。此外，公司着力布*铝合金高端市场，如3C电子、轻量化等，高端铝合金市场对于产品性能及一致性的要求较高，需避免断裂、变形、破损、暗斑、条纹等残次情况，这对铝合金加工产品的配方设计、内在机理、外观质量、机械性能、加工性能、稳定性及长期一致性等提出了严格的要求，公司的附加值及核心竞争力也体现在匹配不同客户差异化及持续迭代的需求以及保障产品的高性能、高一致性上。

为持续巩固核心竞争力并应对替代风险，公司进行了系统性战略部署及应对措施，主要分为以下方面：

（一）持续锤炼合金研发能力与工艺水平，切实满足下游客户个性化需求，通过高质量产品与服务深化与战略客户的合作

产品层面的核心竞争力，本质在于找到并占领核心市场。通过配置不同的生产线以应对市场上不同产品的竞争，通过链条式的多元化架构以做到对市场供需的快速反应，配备专业研发人员、针对产品性能分析，从原料端提出预防性处理方案，从产业链条中找出改善措施，在核心市场需求的基础上定位以应对替代风险。

目前，标的公司的在研项目即是围绕着具有核心发展潜力的新兴市场领域，通过不同的产线配置提升自身的核心竞争力。标的公司的在研项目包括3C电子、轨道交通、汽车轻量化等多个方面，在巩固公司现有产品市场领先地位的同时，通过专业研发人员的不断分析与开发，不断推进产品与市场的需求相结合，以满足下游客户的个性化需求和高端客户的前沿需求，在保证质量的同时，深化与客户、尤其是战略客户的纽带关系。

（二）顺应政策导向，前瞻性布*绿色铝、再生铝领域，有效巩固盈利空间并提升大客户粘性

政策层面，自“碳中和、碳达峰”的目标提出以来，相关调控政策频出，不仅关乎企业的目前发展、更关乎企业的发展前景。顺应宏观层面政策导向，并响应苹果等社会责任强的优质客户需求，标的公司将持续发挥在再生铝领域积累的业务技术先发优势，尤其在再生铝保级升级方面，助推循环经济模式践行与推广。实务层面，标的公司收集铝合金生产过程中产生的工业余料、市场废料，以替代电解铝等原料，在实现绿色环保的同时，亦可丰富原材料端的供应。与此同时，标的公司采购水利发电等绿色能源生产的铝锭，在支持绿电的同时，也树立了良好的企业形象。此外，标的公司利用高端节能设备，积极挖掘余热利用，既减少了消耗，又可以达到绿色循环发展的长远布*。

（三）智能化、精益化持续精进，带动整体技术水平与综合竞争力的提升

技术层面，科技是企业牢牢把握市场前沿动态从而进行战略布*、保证质量的同时增强高端客户粘性的第一生产力。围绕此理念，公司已开展了产业扩张及升级的布*规划，未来将通过新建、改造、升级部分产线的方式，实现工程设计、工艺过程设计、生产调度、故障诊断等制造流程的智能化、自动化。在智能装备方面，标的公司也将面向传统产业改造提升和战略性新兴产业发展需求，着力打造制造过程自动化、智能化、精益化、绿色化，带动整体技术水平提升，推动生产效率提高，加速前沿产品落地。

（四）加大人力资源开发与管理力度，培养高水平研发团队和专家型营销服务团队，为公司持续创新和市场拓展奠定基础

标的公司将通过外部引进与自主培养两种方式完善人才队伍。积极引进经验丰富、高素质的管理人才和技术开发人才，在日常生产经营过程中重视培养高级管理人才和营销人才，齐头并进，不断完善，通过一支稳定、优秀、精干的管理队伍、技术开发队伍和营销队伍，适应市场竞争和公司快速发展的需要。

公司将进一步健全和完善人才培训体系，实施员工职业生涯规划计划，持续改进并形成科学有效的培训制度，充分发挥员工的主观能动性，为员工提供提升职业发展的空间与平台。

五、公司综合考虑工艺复杂度、市场供需格*等系列因素与下游客户议定加工费水平，定价机制具有一贯性，伴随下游市场发展与自身升级战略推进其盈利质量稳健，未来不存在显著的毛利率下行压力

（一）加工费定价会综合考虑合金牌号、复杂程度、供需格*等因素

公司产品性能较优且具备较强的一贯性与优良的市场口碑，因此，公司具备一定的议价能力，通常会综合考虑合金牌号、加工复杂程度、市场供需格*、客户与公司合作关系等因素后与客户议定加工费水平，保障公司的营业利润。

（二）基于行业特性与公司商业模式，定价机制具有一贯性，电解铝价格的波动预计不会造成公司盈利水平显著波动

铝加工行业通常采用“铝基准价+加工费”作为定价模式，铝原材料（即电解铝）作为载体，其成本主要由下游客户承担，铝加工企业主要盈利来源为加工环节，具体体现为加工费，铝原材料的价格波动对公司本身的盈利能力及获利空间的影响相对有限。公司采用“以销定产、以产订购”的运作模式，公司定价机制预计将保持一贯性。该模式亦符合同行业可比公司情况，如福蓉科技、鑫铂铝业、豪美新材、和胜股份等。

毛利率方面，公司财务报表层面的毛利率主要受加工费水平、工艺水平、铝材料价格水平共同影响。2020年下半年以来，铝产业整体进入上行周期，原铝价格一定程度提升。但由于公司产业结构持续优化，加工费水平亦呈现稳健提升，整体毛利率水平相对稳定，若未来铝材料价格不呈现持续且显著提高，预计公司不存在毛利率显著下行压力。

盈利空间方面，公司经过多年布*已形成了优良的市场口碑并构筑了核心竞争力，产品结构升级驱动盈利空间稳步增厚。在铝合金基础材料端，公司规模优势突出，拥有国内最大铝合金材料基地之一，为苹果、微软、小米、中信戴卡、敏实集团、SMC、天津立中等终端客户提供铝加工全流程差异化的定制产品。在铝型材领域，依托公司铝合金材料端优势，公司产品服务于苹果、微软、戴尔、三星、华为、小米、宝马、奔驰、大众等3C及轻量化领域的优质客户。如上所述，标的公司主要盈利来源于加工环节，具体体现为加工费水平，近年，随着业务格*与产品结构持续改善，公司业绩表现稳健；未来，随着高端化战略的持续推进，公司整体加工费水平将进一步提升，助推盈利空间持续增厚。

创新金属主要向苹果产业链供应铝合金圆铸锭、铝型材及结构件等产品，应用于笔记本电脑、平板电脑、手机、耳机等苹果系列电子产品的生产制造。创新金属与苹果公司及苹果产业链公司的合作业务流程和模式主要分为几个部分：（1）双方沟通明确创新金属提供产品的生产工艺和产品规格；（2）打样测试和试制；（3）小批量验证及方案完善；（4）创新金属向苹果产业链公司销售产品。

苹果公司主要聚焦于前端研发及全流程管控，设计及生产制造由供应链中各企业分工协作完成。相关产品通过打样、试制等环节的多轮验证及完善后定型，在此阶段，苹果公司直接向创新金属有少量研发试制品的采购等业务，金额较小。通过上述过程，相关产品将进入量产阶段，此时，苹果产业链下游的代工厂（如富士康、可成等）直接向苹果公司指定的产业链上游供应商（如标的公司创新金属）进行采购，并由该等公司向创新金属支付采购价款；苹果公司主要与产业链终端的代工厂商（如富士康）采购其产品成品（如装配好的苹果手机），并向该等公司支付采购价款。具体流程如下：

标的公司主要产品的收入及毛利结构已在预案“第五节标的公司基本情况”之“六、最近三年主要财务数据”中补充披露；标的公司对主要客户的销售情况已在预案“第五节标的公司基本情况”之“七、报告期内向前五名客户销售的情况”中补充披露。标的公司与下游主要客户每年签订框架协议的主要考虑及合作稳定性分析已在预案“第五节标的公司基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”中补充披露。标的公司在加工过程中为下游客户提供的产品附加值的具体内容，标的公司保持核心竞争力以及应对替代风险的具体措施已在预案“第五节标的公司基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”中补充披露。标的公司加工费的具体内容与计算方法及定价模式、毛利率等分析已在预案“第五节标的公司基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”中补充披露。标的公司与苹果公司的合作历程及业务模式已在预案“第五节标的公司基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”中补充披露。

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司深耕铝合金加工领域，主要产品品类丰富。基础铝合金中，铝棒、铝板线缆的收入及盈利贡献较高；由基础铝合金进一步加工的铝制品中，铝型材近年业务放量显著；

2、标的公司下游市场广泛涵盖基建、轨道交通、3C电子、工业等多个领域，销售结构较为均衡、分散，不存在对主要客户的重要依赖；

3、公司与下游主要客户签订框架协议主要基于双方诉求，巩固强化战略合作。该模式符合行业惯例。公司与主要客户的合作具有持续性；

4、标的公司的价值附加值体现在从合金配方设计到熔铸、挤压成型、精锯等各个环节，标的公司为保持核心竞争力及应对替代风险进行了系统性战略部署及应对措施；

5、公司综合考虑工艺复杂度、市场供需格*等系列因素与下游客户议定加工费水平，定价机制具有一贯性，伴随下游市场发展与自身升级战略推进其盈利质量稳健，未来不存在显著的毛利率下行压力。

问题七、预案披露，创新金属主要从事铝合金、铝型材等材料的生产和加工，主要原材料为电解铝，所处行业为有色金属压延加工行业，存在环境保护风险和行业政策风险。请公司核实并补充披露:(1)标的公司生产过程中消耗的主要能源资源、报告期内能耗支出、污染物排放情况、碳排放情况以及应对措施，是否符合当地节能、环保等主管部门的监管要求;(2)标的公司是否曾存在被环保、节能等行业主管部门行政处罚的情形，是否构成重大违法行为，是否已完成整改;(3)结合上述情形，补充披露标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。请财务顾问发表意见。

回复：

一、标的公司生产过程中消耗的主要能源资源、报告期内能耗支出、污染物排放情况、碳排放情况以及应对措施，是否符合当地节能、环保等主管部门的监管要求

（一）标的公司生产过程中消耗的主要能源资源、报告期内能耗支出情况及应对措施

标的公司生产过程中主要消耗的能源包括电力、天然气，报告期内的各项能耗支出金额及在当期营业成本中的占比情况如下：

单位：万元

由上表可见，标的公司生产过程中的能耗支出金额占营业成本的比重较小。标的公司主要通过采用先进设备、工艺及技术，在生产工艺的各主要环节引入低能耗、清洁生产技术，从而达到降低能耗的目标。具体如下：

1、标的公司生产使用的熔保炉采用蓄热式燃烧系统，烧嘴为自主研发的蓄热式烧嘴。烧嘴安装于炉墙的上部，其双角度设计保证炉气最有效覆盖熔池的空间以及与铝金属熔体间有良好的对流传热效果，使炉子有最佳的性能和温度均衡性。

2、标的公司生产使用的双室炉采用PLC控制系统，控制系统包括温度控制、烧嘴热负荷调节控制、炉压控制、吹扫控制、点火控制、烧嘴切换控制和传动机械控制等，能够实现双室炉运行负荷的自动化控制和运行状态的实时监测。

3、标的公司蓄热式双室熔铝炉产生的高温烟气除用于蓄热体加热外，另有部分的烟气通过辅助排烟通道排出，用于预热桥预热原料，换热后的烟气进入环保处理设施处理后排放，实现了进一步节能。

4、标的公司采用电磁搅拌装置（炉门关闭状态下进行搅拌），实现了铝熔体搅拌的自动化，从而保证了铝熔体成分的均匀性，降低熔体温差和金属烧损，排除直接搅拌带入杂质的风险，提高了生产率，降低能耗。

5、标的公司采用EMP泵铝液循环技术与双室熔化炉技术融合对接，可避免碎铝屑料被加热氧化导致金属的直熔，能将金属的烧损降到最低限度，正常条件下烧损率小于3%。

（二）报告期内标的公司的污染物排放情况、碳排放情况以及应对措施

标的公司在生产经营中排放污染物主要包括废气、废水。碳排放主要来自燃烧天然气环节。报告期内，公司耗用的天然气数量具体如下：

单位：万立方米

报告期内，公司废气、废水的排放情况，以及公司采取的应对措施如下：

1、废气排放情况

由上表可见，标的公司报告期内的污染物排放情况符合国家及当地相关污染物排放标准，标的公司已经采取了积极的应对措施降低废水、废气排放对于环境的不利影响。

（三）标的公司符合当地节能、环保等主管部门的监管要求

经查阅标的公司相关建设项目审批手续、检索标的公司及子公司所在地相关节能、环保主管部门官网，报告期内，标的公司的主要已建、在建、拟建项目已办理现阶段所需取得的相关节能审查意见及环保批复意见；标的公司及子公司不存在被环保、节能等行业主管部门施加行政处罚的情形。标的公司符合当地节能、环保等主管部门的监管要求。

二、标的公司不存在被环保、节能等行业主管部门行政处罚的情形

根据标的公司提供的说明，并经检索标的公司及子公司所在地相关节能、环保主管部门官网，报告期内，标的公司及子公司不存在被环保、节能等行业主管部门施加行政处罚的情形。

三、标的公司已建、在建和拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目，已履行相关主管部门审批、核准、备案等程序

（一）标的公司已建、在建和拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目

标的公司主要从事铝合金棒材、型材、板材、铝杆和线缆等产品的研发及生产加工业务。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为“C32有色金属冶炼和压延加工业”之“C325有色金属压延加工”类之“C3252铝压延加工”。根据中国证监会发布的《上市标的公司行业分类指引(2012年修订)》，标的公司所处行业为“C32有色金属冶炼和压延加工业”。

根据生态环境部于2021年5月31日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45号），“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。因此，根据生态环境部指导意见，有色金属压延加工项目不属于“高耗能、高排放”项目范畴。

根据山东省发展和改革委员会、山东省工业和信息化厅等9部门于2021年5月19日发布的《关于进一步开展开展“两高”项目梳理排查的通知》（鲁发改工业[2021]387号）中有关“两高”项目清单，共16类产业，包括“钢铁、铁合金、电解铝（含氧化铝，但不含非冶金级氧化铝）、水泥、石灰、建筑陶瓷、平板玻璃、煤电、炼化、甲醇、焦化、氮肥、醋酸、氯碱、电石、沥青防水材料。”有色金属压延加工不在清单之列。因此，标的公司所处行业不属于“两高”行业。

经查阅标的公司的已建、在建和拟建项目的备案文件，相关项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产能。

根据山东省发展和改革委员会于2021年8月19日出具的《关于确认山东创新金属科技有限公司不属于“两高”企业的复函》，经审核，滨州市人民**提报的创新金属及所属分公司“年产160万轻质高强铝合金材料改建项目”等28个项目，不属于“两高”项目。

根据滨州市生态环境*邹平分*、邹平市发展和改革*和邹平市工业和信息化分*分别出具的《证明》，创新金属及相关子公司不属于高耗能、高排放企业，创新金属及相关子公司已建、在建、拟建项目均不属于高耗能、高排放项目，主要能源资源消耗符合国家法律法规和国家标准，不存在被关停的情形，亦不存在被关停的风险。创新金属及相关子公司从事的铝合金加工业务为鼓励类产业，符合国家产业政策。

综上所述，标的公司已建、在建和拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目。

（二）标的公司的已建、在建和拟建项目已履行相关主管部门审批、核准、备案等程序

经核查标的公司相关项目建设手续资料，标的公司的已建、在建和拟建项目已履行当前阶段所需履行的审批、核准、备案等程序。具体情况如下：

针对标的公司已建、在建和拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目，已履行相关主管部门审批、核准、备案等程序，公司已在预案“第五节标的公司基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”之“（四）标的公司涉及的立项、环保、用地等报批事项”之“1、标的公司的已建、在建和拟建项目立项、环保等报批事项”中进行了补充披露；针对标的公司生产过程中消耗的主要能源资源、报告期内能耗支出、污染物排放情况、碳排放情况以及应对措施，是否符合当地节能、环保等主管部门的监管要求，是否曾存在被环保、节能等行业主管部门行处罚的情形已在预案“第五节标的公司基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”之“（五）标的公司环境保护执行情况”进行补充披露。

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司生产过程中主要消耗的能源包括电力、天然气，标的公司生产过程中的能耗支出金额占营业成本的比重较小；

2、标的公司报告期内的污染物排放情况符合国家及当地相关污染物排放标准，标的公司已经采取了积极的应对措施降低废水、废气排放对于环境的不利影响。标的公司碳排放主要来自于天然气燃烧环节；

3、标的公司的能源消耗、污染物排放符合当地节能、环保等主管部门的监管要求；

4、报告期内，标的公司及子公司不存在被环保、节能等行业主管部门施加行政处罚的情形；

5、标的公司已建、在建和拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目，标的公司的主要已建、在建和拟建项目已履行当前阶段所需履行的相关主管部门审批、核准、备案等程序。

问题八、预案披露，创新金属及其子公司的部分土地、房产未取得权属证书，存在部分土地房产权属证明不完备等不规范情形。请公司核实并补充披露，上述资产涉及到的金额以及占标的公司净资产的比重，说明相关瑕疵是否对标的公司过户及后续正常经营产生实质障碍，以及相关应对措施。请财务顾问发表意见。

回复：

一、未取得权属证书的土地、房产涉及到的金额以及占标的公司净资产的比重

根据标的公司提供的说明及截至2021年6月30日公司资产明细资料，标的公司及其子公司尚未取得权属证书的土地、房产涉及的金额及占标的公司净资产的比重情况如下：

单位：万元

二、相关瑕疵不会对标的公司过户造成实质性障碍

本次交易对方创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及其他财务投资人合法拥有本次交易标的资产创新金属100%股权，且股权权属清晰、完整，不存在任何质押、担保或其他第三方权益；不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，标的资产亦未被有关司法或行政机关查封、冻结、财产保全或其他权利限制；不存在信托、委托持股或者类似安排；不存在法律、法规或创新金属的公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形，创新金属100%股权过户不存在障碍。

上述产权瑕疵尚不影响资产的正常使用，因此不会对标的公司股权过户造成实质性障碍。

三、相关瑕疵不会对后续正常经营是否产生实质障碍

截至本回复出具之日，创新金属及其子公司的部分土地、房产尚未取得权属证书，其中，针对未取得权属证书的土地，标的公司正在采取办理不动产权证书、租赁集体建设用地等方式予以规范，对于部分规划用途尚为农用地的地块，标的公司将通过清理退租等方式进行处理。针对未取得权属证书的房产，标的公司正在持续补办完善相关建设审批手续，推动办理不动产权证书，对于其中部分系因土地尚未取得权属证书导致无法办理不动产权证的房产，将在土地手续完备后进行不动产权证书的办理。

根据标的公司出具的说明，截至本回复出具之日，创新金属及其子公司的主要经营性房产中，约有19幢生产车间属于主要生产经营性房产，目前尚未取得不动产权属证书，面积合计约为433,443.30㎡。其中，标的公司正在办理11幢生产车间（面积合计约为230,467.05㎡）的不动产权证，另有8幢生产车间（面积合计约为202,976.25㎡）系因土地未取得权属证书导致尚未办理不动产权证，标的公司正在持续完善相关建设审批及土地手续。

截至本回复出具之日，相关土地、房产证相关手续正有序推进中，预计不存在实质性障碍。若上述土地、房产未能办理产权证书，将对发行人的经营业务产生一定的不利影响。

针对未取得权属证书的土地、房产涉及到的金额以及占标的公司净资产的比重，相关瑕疵是否对标的公司过户及后续正常经营产生实质障碍，以及相关应对措施已在预案“第五节标的公司基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”之“（四）标的公司涉及的立项、环保、用地等报批事项”之“3、土地和房产相关瑕疵情况”进行补充披露。

经核查，独立财务顾问认为：

1、根据标的公司提供的说明及相关资料，未取得权属证书的土地、房产涉及的账面价值分别为17,298.55万元、55,981.45万元，占标的公司2021年6月30日净资产的比重分别为4.36%、14.11%；

2、上述产权瑕疵尚不影响资产的正常使用，因此不会对标的公司股权过户造成实质性障碍；

3、截至本回复出具之日，相关土地、房产证相关手续正有序推进中，预计不存在实质性障碍。若上述土地、房产未能办理产权证书，将对发行人的经营业务产生一定的不利影响。

问题九、预案披露，拟置出资产的预估值为22.9亿元，交易对方以现金方式支付对价。同时，截至2020年12月31日，拟置出资产所有者权益为28.08亿元。请公司核实并补充披露:(1)上述预估值的主要评估方法和依据；(2)结合拟置出资产的主要资产类型、同行业可比公司市盈率、市净率等情况，说明预估值低于净资产的主要原因及合理性;(3)结合华联集团的财务及资信状况，说明其购买该项资产的资金源、付款方式和支付安排，并说明是否具备足额支付能力;(4)本次重大资产出售的具体计划安排，如发行股份购买资产未能完成，是否可能导致上市公司出现无主营业务的情形。请财务顾问发表意见。

回复：

一、上述预估值的主要评估方法和依据

由于拟置出资产的审计、评估尚在进行中，因此预案阶段预估值的确定方法系交易双方综合考虑拟置出资产的业务发展情况、净资产及停牌前上市公司市值情况，并经协商初步认定。

2021年6月30日，上市公司归母净资产（未经审计）为22.31亿元；本次交易停牌前一交易日，上市公司市值为22.77亿元。综合上述因素，拟置出资产交易双方经协商后初步确定预估值为22.90亿元。

截至目前，公司已聘请了资产评估机构就拟置出资产开展评估工作。拟置出资产交易价格，将以具有证券期货相关资产评估业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，并经双方协商确定。

二、结合拟置出资产的主要资产类型、同行业可比公司市盈率、市净率等情况，说明预估值低于净资产的主要原因及合理性

本次拟置出资产为上市公司截至评估基准日的全部资产与负债，截至2021年6月末，上市公司合并报表层面流动资产占比34.04%，非流动资产占比65.96%；其中，流动资产主要包括货币资金、存货等，非流动资产主要包括使用权资产、长期股权投资（权益法核算）、长期待摊费用等，该等主要资产类型预计增值率较低。

（二）与同行业可比公司相比，拟置出资产预估值市盈率、市净率水平处于合理区间内，具有合理性

截至2020年12月31日，上市公司归属于母公司所有者权益为28.05亿元。截至2021年6月30日，上市公司归属于母公司所有者权益为22.31亿元。

2021年1-6月对于归母净资产影响较大的因素包括：（1）上市公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，相应调减期初未分配利润4.50亿元和盈余公积0.5亿元；（2）上市公司进行年度利润分配0.53亿元；（3）上市公司2021年1-6月实现归母净利润-0.19亿元。综合上述因素，上市公司于2021年6月末的归母净资产为22.31亿元，本次置出资产的预估值高于上市公司2021年6月末归母净资产。

根据申银万国行业分类，上市公司所属行业为“商业贸易一一般零售一超市”，根据拟置出资产预估值计算的市盈率、市净率与其同行业可比公司相比处于合理范区间内，具体情况如下：

单位：万元

注1：上表中各上市公司的市盈率、市净率指标系根据华联综超本次重组停牌前一个交易日2021年7月23日市值计算，其中市盈率=公司2021年7月23日收盘市值/2020年度归母净利润，市净率=公司2021年7月23日收盘市值/2021年3月末归母净资产；

注2：华联综超市盈率=预估值/2020年度归母净利润，华联综超市净率=预估值/2021年3月末归母净资产。

由上表可知，由于不同超市类上市公司经营模式、盈利能力等方面有所差异，超市类可比上市公司市盈率、市净率差异较大；其中市盈率在12.61倍-79.26倍之间，市净率在0.89倍-3.55倍之间，华联综超的市盈率及市净率处于超市类上市公司相关指标合理区间内。

此外，截至2021年7月23日（本次交易停牌前最后一个交易日），上市公司市值为22.77亿元，本次拟置出资产预估值高于上市公司停牌前市值水平。

由于与本次交易相关的拟置出资产审计、评估尚在进行中，预案阶段预估值仅系交易双方结合拟置出资产的发展情况、业务水平初步协商确定。拟置出资产最终交易作价将以具有证券期货相关资产评估业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，并经双方协商确定。

三、结合华联集团的财务及资信状况，说明其购买该项资产的资金源、付款方式和支付安排，并说明是否具备足额支付能力

华联集团成立于1993年，实缴注册资本达21.50亿元，是商务部重点扶持的十五家全国大型零售企业之一，也是国际百货协会唯一的中国零售企业会员。截至目前，华联集团除控制华联综超（600361.SH）外，旗下拥有上市公司华联股份（000882.SZ）及其他多家控股公司，业态涉及综合超市、购物中心、高端百货等。

截至2020年末，华联集团资产总额为408.16亿元、净资产为138.76亿元，母公司货币资金余额达17.86亿元；2020年度，华联集团实现营业收入164.87亿元，净利润4.38亿元。同时，华联集团在日常经营过程中，未发生金融债务逾期的情形，财务及资信状况良好。

本次交易，华联集团将主要通过自有资金及其他融资方式来解决收购资金来源，支付方式为货币资金，具体支付安排将由双方协商确定。

综上所述，截至本回复出具日，华联集团的财务及资信状况良好，具备根据合同约定足额支付购买资产价款的能力。

四、本次重大资产出售不会导致上市公司出现无主营业务的情形

根据《发行股份购买资产协议》《重大资产出售协议》，本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关**部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。

因此，由于本次交易重大资产出售和发行股份购买资产互为条件、同时进行，如若本次发行股份购买资产未能完成，则重大资产出售亦自始不生效，不会导致上市公司出现无主营业务的情形。

针对预估值的主要评估方法和依据，已在预案“第七节本次交易预估值及拟定价情况”之“一、置出资产/（一）拟置出资产预估值概况”进行补充披露；针对预估值低于净资产的主要原因及合理性，已在预案“第七节本次交易预估值及拟定价情况”之“一、置出资产/（二）预估值低于2020年末净资产的主要原因及合理性”进行补充披露；针对华联集团购买拟出售资产的资金源、付款方式和支付安排，以及是否具备足额支付能力，已在预案“第七节本次交易预估值及拟定价情况”之“一、置出资产/（三）结合华联集团的财务及资信状况，说明其购买该项资产的资金源、付款方式和支付安排，并说明是否具备足额支付能力”进行补充披露；针对本次重大资产出售的具体计划安排，已在预案“第四节拟出售资产基本情况”之“五、本次重大资产出售不会导致上市公司出现无主营业务的情形”。

经核查，独立财务顾问认为：

1、预案阶段预估值的确定方法系拟置出资产交易双方综合考虑拟置出资产的业务发展情况、净资产及停牌前上市公司市值情况，并经协商初步认定；

2、本次拟置出资产为上市公司截至评估基准日的全部资产与负债，其中主要资产包括货币资金、存货、使用权资产、长期股权投资、长期待摊费用等；预案阶段拟置出资产预估值低于2020年末净资产，主要系上市公司自2021年1月1日起执行新租赁准则以及2021年上半年现金分红，导致上市公司截至2021年6月30日归母净资产有所下降。预案阶段拟置出资产预估值与上市公司停牌前最后一个交易日市值、2021年6月30日归母净资产接近且略高；与同行业可比公司相比，拟置出资产预估值市盈率、市净率水平处于合理区间内，具有合理性；

3、截至本回复出具日，华联集团财务及资信状况良好，购买拟出售资产资金来源主要为自有资金及外部筹资，支付方式为货币资金。拟出售资产的价款支付安排尚未确定，尚待拟置出资产交易双方后续签署补充协议确定；

4、本次重大资产出售和发行股份购买资产互为条件、同时进行，如若本次发行股份购买资产未能完成，则重大资产出售亦自始不生效，不会导致上市公司出现无主营业务的情形。

问题十、公开信息显示，截至2020年12月31日，上市公司在控股股东华联集团控制的华联财务有限责任公司存在12.25亿元存款，较2020年期初降低14.13亿元;其中定期存款3.18亿元，较期初降低17.85亿元。同时，公司为控股股东及其下属子公司不超过9亿元借款提供担保。请公司核实并补充披露:(1)财务公司存款下降的原因、具体去向和用途;(2)上市公司是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被其他方实际使用的情况;(3)上述关联担保是否履行相应决策程序和信息披露义务;(4)控股股东及其关联方是否存在其他非经营资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。请财务顾问发表意见。

回复：

一、财务公司存款下降的原因、具体去向和用途

（一）公司财务公司存款下降的原因主要系使用货币资金偿还了有息负债，以及分散资金存入不同银行导致

华联财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）成立于1994年3月19日，是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。截至本回复出具日，财务公司的基本情况如下：

考虑到公司是连锁零售企业，所需流动资金较多，且与金融机构往来频繁，如在财务公司开立结算账户，且该结算账户由公司自行管理，有利于加强公司资金的集中管理和货款的结算监控，进而提高公司资金的使用效率。

公司依法与财务公司开展业务合作，相关合作往来严格履行了上市公司审批程序。经公司2016年年度股东大会以及2019年年度股东大会审议（每三年审议一次），同意公司在财务公司开立结算账户，用于采购付款等日常经营活动，存款余额以不超过上年营业收入25%为上限。

2020年末，公司在财务公司存款较2019年末有所下降，主要原因为：一是公司通过采取多项举措以提升资金使用效率，2020年降低了有息负债的同时，货币资金规模亦有所下降；二是公司为改善银行存款结构，将存款逐步分散存放于不同的银行，财务公司存款金额及结构占比相应下降。

具体而言，2019年末及2020年末，公司货币资金结构及有息负债规模情况如下：

单位：万元

由上表可知，公司2020年末有息债务较2019年末减少了129,978.78万元，主要体现在短期借款的减少以及短期融资券的偿还所致；随着公司有息债务的减少，公司2020年末货币资金较2019年末相应减少86,554.18万元，与有息债务规模的变动趋势相匹配。

同时公司为改善银行存款结构，将存款逐步分散存放于不同的银行，存放于非财务公司的存款较上年增加53,222.92万元（非财务公司包括中国银行、平安银行、工商银行、招商银行等银行机构），综合上述因素，公司2020年末存放于财务公司的存款规模较上年减少141,257.59万元。

（二）财务公司存款主要用于支付商品采购款、职工薪酬和日常营运费用

实际经营过程中，公司各核算主体的商品采购款、职工薪酬、营运费用等的支付主要系通过财务公司账户进行结算；2019年度及2020年度，公司每年通过财务公司进行结算的款项分别为110.70亿元及97.66亿元。因此，公司每年需要保持一定规模的财务公司存款，以保证公司日常结算业务的顺利办理。

2020年度，公司财务公司存款的具体去向及用途情况如下：

二、上市公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被其他方实际使用的情况

公司各核算主体的银行账户均以自身名义，在包括财务公司和各商业银行在内的具有存款资质的金融机构独立开设，账户性质以基本户和一般户为主；公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情形，无资金池业务。

公司存在少量受限资金，主要为保函及汇票保证金、烟草专户存款、零星冻结资金等，公司已根据要求在定期报告中按期披露。

公司的银行账户均由公司自行管理、自主使用，不存在通过外借账户、资金归集等方式被其他方实际使用的情形。

三、上市公司关联担保已经履行相应决策程序和信息披露义务

（一）截至2020年末，公司对控股股东及其关联方担保余额为58,998.63万元

2020年度，公司对控股股东及其关联方的担保发生额（不含对子公司的担保）合计78,998.63万元，截至2020年末担保余额（不含对子公司的担保）为58,998.63万元，具体明细如下：

注：序号1-3对外担保系由公司2019年审批范围内，未计入2020年对外担保发生额。

与之相对应，2020年度，公司接受控股股东及其关联方提供的担保发生额为146,000.00万元，截至2020年末控股股东及其关联方对公司的担保余额为31,200.00万元。

（二）上述关联担保履行了董事会决策程序及相应信息披露义务

2019年4月12日、2020年4月27日，上市公司分别召开第七届董事会第五次会议、第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于与北京华联集团投资控股有限公司〈相互融资担保〉签署的议案》；上述议案同意上市公司与北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）签署《相互融资担保协议》。上市公司为华联集团或其控股子公司向金融机构申请综合授信提供担保，担保余额总计不超过9亿元人民币；作为前述担保的条件，华联集团同意在《相互融资担保协议》的一年有效期内，如上市公司或上市公司的控股子公司向金融机构申请综合授信的（无论是短期授信还是中长期授信），华联集团将提供相应的担保，但所担保的授信余额总计不超过9亿元人民币。

上述议案关联董事回避了表决，且已经独立董事认可，独立董事发表了同意意见。具体信息披露情况详见上市公司2019年4月25日披露的《第七届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2019-016）、《独立董事意见》《独立董事事前认可意见》《关于相互融资担保的关联交易公告》（公告编号：2019-018），以及2020年4月29日披露的《第七届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2020-011）、《独立董事意见》《独立董事事前认可意见》《关于相互融资担保的关联交易公告》（公告编号：2020-014）。

（三）上述关联担保履行了股东大会决策程序及相应信息披露义务

2019年5月15日、2020年5月19日，上市公司分别召开了2018年年度股东大会和2019年年度股东大会，审议通过了《关于与北京华联集团投资控股有限公司〈相互融资担保〉签署的议案》，关联股东回避了表决，同意票数占出席本次股东大会的的股东所持有效表决权股份总数的比例超过三分之二。

具体信息披露情况详见上市公司2019年5月16日披露的《2018年年度股东大会决议公告》，以及2020年5月20日披露的《2019年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-025）。

综上所述，上市公司为控股股东及其下属子公司不超过9亿元借款提供担保履行了董事会、股东大会决策程序及相应信息披露义务，且担保余额未超过经董事会及股东大会审批的9亿元限额，且控股股东及其关联方亦为公司当期授信提供了担保措施，符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定。

四、控股股东及其关联方不存在其他非经营资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形

2020年度，公司与控股股东及其关联方之间的资金往来主要系财务公司存款和融资、商品购销、房产租赁等经营性往来形成。相关资金往来事项已经公司于2020年4月27日召开的第七届董事会第二十三次会议、2020年5月19日召开的2019年年度股东大会《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案》《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的议案》《关于预计与北京华联集团投资控股有限公司日常关联交易的议案》《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署〈相互融资担保协议〉的议案》审议通过，履行了内部决策程序。

公司不存在被控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形，公司聘请的年审会计师已就2020年末上述事项出具《关于北京华联综合超市股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（致同专字（2021）第110A008681号）。

2020年度，公司对控股股东及其关联方的对外担保情况均已履行了相应决策程序和信息披露义务，具体情况详见本题回复“三、上市公司关联担保已经履行相应决策程序和信息披露义务”。除已公开披露的对外担保情况以外，公司不存在其他对控股股东及其关联方的对外担保情形。

综上所述，公司不存在被控股股东及其关联方非经营资金占用、违规担保等侵害情形。

五、公司与北京五岳峰装饰工程有限公司诉讼纠纷的相关说明

公司与北京五岳峰装饰工程有限公司（以下简称“五岳峰”）部分合同存在诉讼纠纷，现就主要诉讼的基本情况及影响补充披露如下：

2019年1月7日，公司与五岳峰签订了《北京华联西安新府店装修工程施工合同》，合同约定由五岳峰为公司提供北京华联西安新府店装修工程施工，合同金额为924.50万元，合同价款采用固定总价方式确定。公司已于2020年1月20日支付工程款150.00万元。

2019年4月10日，公司与五岳峰签订了《北京华联北京天时名苑店拆除和装修工程施工合同》，合同约定由五岳峰为公司提供北京华联北京天时名苑店拆除和装修工程施工，合同金额为180.00万元，合同价款采用暂估价合同方式确定。公司已分别于2019年7月26日和2019年9月3日支付工程款63万元和117万元，合计支付180万元。

根据公司与五岳峰签署的相关合同约定，合同最终结算应按照承包方（五岳峰）申报的结算书由发包方（华联综超）指定的造价咨询公司进行审核。

根据泰和泰（北京）律师事务（以下简称“诉讼律师”）出具的法律分析意见，公司已支付了北京华联西安新府店装修工程施工项目部分合同款项150.00万元，由于五岳峰未按公司要求就该项目补齐过程性文件以报结算，导致工程一直未能完成结算。

根据诉讼律师出具的法律分析意见，公司已支付了北京华联北京天时名苑店拆除和装修工程施工项目合同约定的暂估价款180.00万元，但由于五岳峰与公司尚未完成该项目的最终结算程序成，因此无法确认公司的剩余支付义务。

（二）本次交易，上市公司对于债务的安排符合相关法律法规规定，不存在逃避债务的情形

本次拟置出资产交易中，上市公司将依法履行债权人同意程序或偿还相关债务。截至目前，有关拟置出资产债权人同意的相关征询工作正在开展中，公司将持续跟进相关债权人同意及上述未决诉讼案件的处理进展，相关工作将在召开审议本次交易的股东大会前基本完成。

根据《重大资产出售协议》相关约定：“华联综超应于置出资产交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向华联综超追索债务，华联集团应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案，或者通过有效措施确保华联综超不因此承担任何损失。若因华联集团未妥善解决给华联综超造成损失的，华联集团应于接到华联综超相应通知后的30个工作日内充分赔偿华联综超由此遭受的全部损失”。

（三）公司按规定履行信息披露义务，相关诉讼对公司经营影响较小，对本次交易不构成实质性法律障碍

2020年末，公司经审计的归属于母公司所有者权益为280,492.04万元；上述案件中，五岳峰申请的诉讼金额合计约为1,999.01万元，假设上述诉讼请求最终获得法院支持，该等涉诉金额占公司最近一期经审计的净资产比例仅为0.71%，占比较低，因此对公司经营影响较小。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，上述诉讼不构成其规定的重大诉讼情形，因此公司无需根据《上市规则》对相关诉讼进行披露。上市公司相关诉讼亦不属于《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》第十二条、第十三条规定的应当立即披露的重大变化之“交易对方、重组交易标的涉及重大诉讼或仲裁”。

截至目前，上市公司已聘请诉讼律师积极应对上述未决诉讼，相关诉讼尚在审理中，最终诉讼判决结果尚存在一定不确定性。受上述诉讼影响，公司名下1,999.01万元银行存款因诉前保全已被冻结。

根据诉讼律师出具的法律分析意见，相关案件中法院会以工程司法鉴定结果作为工程价款确定的首要依据，在司法鉴定结果出具前，因缺少工程价款金额的确认依据，法院无法支持五岳峰主张支付工程价款的诉讼请求。诉讼律师认为，案件纠纷五岳峰诉请的金额不被支持的可能性较大，其即将代表上市公司向相关人民法院提起抗辩。

综上所述，本次交易，公司对于债务的安排符合相关法律法规规定，不存在逃避债务的情形；公司严格遵守《上市规则》《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》相关规定履行信息披露义务；上述案件的判决结果不会影响置出资产的转移，对本次交易不构成实质性法律障碍。

财务公司存款下降的原因、具体去向和用途已在预案“第二节上市公司基本情况”之“五、最近三年主要财务数据/（五）财务公司存款下降的原因、具体去向和用途”进行补充披露；上市公司是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被其他方实际使用的情况、关联担保是否履行相应决策程序和信息披露义务、控股股东及其关联方是否存在其他非经营资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形已在预案“第二节上市公司基本情况”之“七、上市公司资金占用、关联担保等情况”进行补充披露。

经核查，独立财务顾问认为：

1、2020年末，上市公司财务公司存款下降的原因具有合理性，具体去向和用途主要为支付商品采购款、职工薪酬、营运费用等；

2、截至2020年末，上市公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在外借账户、资金归集等方式被其他方实际使用的情形；

3、2020年度，上市公司对控股股东及其关联方的对外担保履行了董事会、股东大会审批程序及信息披露义务；

4、截至2020年末上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营资金占用、违规担保等情形。

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