并购重组的公司有哪些(并购重组的好处有哪些?对公司发展有什么意义)

并购重组的好处有哪些?对公司发展有什么意义

一、并购能给企业带来规模经济效应。这主要体现在两点：1、企业的生产规模经济效应。企业可以通过并购，对企业的资产进行补充和调整，达到最佳经济规模，降低企业的生产成本；并购也使企业有条件在保持整体产品结构的前提下，集中在一个工厂中进行单一品种生产，达到专业化水平；并购还能解决专业化生产带来的一系列问题，使各生产过程之间有机地配合，以产生规模经济效益。2、企业的经营规模经济效应。企业通过并购不同企业，可以针对不同的顾客或市场进行专门的生产和服务，满足不同消费者的需求；可能集中足够的经费用于研究、设计、开发和生产工艺改进等方面，迅速推出新产品，采用新技术；企业规模的扩大使得企业的融资相对容易等。二、并购能给企业带来市场主导效应。1、企业通过纵向并购上下游关联的企业，控制大量关键原材料和销售渠道，有力地控制竞争对手的活动，提高企业所在领域的进入壁垒和企业的差异化优势。2、企业通过横向并购活动，可以提高市场占有率，能够形成规模经济，成为市场的领军者。优势企业可以以规模与效益实施并购战略，从而使企业规模扩大，市场占有率提高，利润率提升，竞争力增强，凭藉竞争对手的减少来增加对市场的控制力，从而成为市场的领军者。导致企业以增强市场势力为目的的并购活动通常在两种情况下发生：a在需求下降、生产能力和资源过剩的情况下，企业通过并购，以取得实现本产业资源合理化分配的目的；b在区域竞争中使得区域内企业遭受区域外企业的强烈渗透和冲击的情况下，企业间可能过并购以对抗外来竞争。三、可以实现资源优化配置，达到资源共享，提高资源利用率。当今社会，资源(人力、物力、财力)日益短缺，作为企业经营的主要对象，这就造成企业对资源占有的排他性和资源经营的长期性，再加上自然资源的不可再生性，致使资源紧张和短缺问题日益突出。这就要求企业通过企业并购的形式，充分利用社会上的存量资源，利用相关企业拥有的资源，提高资源的使用效率和产出效率，从而实现企业间的资源优化配置、达到资源共享，从而实现强强联合。四、并购能使企业最低成本的实现多元化发展。企业通过并购可以使企业在保持原有经营领域的同时，向新的领域扩张。对于大的企业集团来说，如果想进人一个新的领域，在面对激烈的市场竞争，瞬息万变的市场面前，用太长的时间通过投资建厂(包括开发或引进新产品技术、招募新员工、开发市场等)是不经济的，因此企业集团在进人新产业或新业务时，更倾向于用并购的方式快速的来实现企业的多元化经营。

企业并购重组的流程及注意问题

一、企业并购的类型

因实践中企业存在多种合并与收购的模式，各种企业并购方式层出不穷，故企业并购类型亦有多种划分方式，包括但不限于以动机、目的、组织形态变化划分等，本文在介绍时将企业并购划分为《公司法》中的公司合并与收购。

依照合并前后公司的组织形态变化为准，公司合并可以分为吸收合并与新设合并。

吸收合并（又称存续合并、公司兼并）,指一家公司吞并和吸收另外一家公司，存续公司的资本规模和业务规模更大,而被合并公司未经清算而解散,并将全部资产和负债转让给存续公司的法律行为。

《公司法》第172条第2款规定：“一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。”在这种合并中,兼并公司法人资格得以保留，而且有权获得被兼并公司的财产和债权,同时也有义务承担被吸收公司的债务。

新设合并（又称新创合并、创设合并）,指两家公司均丧失法人资格，一家新公司在原有公司基础上设立，并将其全部资产和负债转让给新设公司的法律行为。

《公司法》第172条第2款规定“两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。”

吸收合并与新设合并各有利弊，不存在绝对的优势与劣势，最终的战略选择取决于合并各方的市场地位、博弈关系以及商业需要。

就吸收合并而言,兼并公司并不消失,亦无须设立新公司，合并程序较为简单，但资产整合与文化整合的挑战较大。

就新设合并而言,其缺点在原公司的诸多资源(如知名度等)在事实上和法律上很难或者说无法传承给新设公司，而且新设公司程序相对繁琐。

吸收合并典型案例：

2007上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）通过发行A股股份以换股方式吸收合并上海输配电股份有限公司（以下简称“上电股份”），同时注销上电股份，以上海电气为合并完成后的存续公司。

新设合并典型案例：

陕西榆林榆阳农村商业银行和陕西横山农村商业银行以新设合并的方式发起设立陕西榆林农村商业银行。

依照并购动机可将收购划分为善意收购与恶意收购。

依照中国证券监督管理委员会发布的《中国上市公司并购重组发展报告》，恶意收购（又称敌意收购、非合意收购）是指“并购方在目标企业管理层对并购意图不清楚或对并购行为持反对态度的情况下对目标企业强行进行的并购”，反之则为善意收购。

敌意收购与反收购在各国证券市场都是跌宕起伏的大戏，在我国最为典型的就是被称为中国版“门口的野蛮人”的万科与宝能系的万科控制权大战，即“万宝之争”。宝能集团通过旗下公司及其行动一致人在二级市场大肆买入万科股票，多次强势举牌，成了万科的最大股东。王石及其管理层并不想放弃万科控制权，一场持续许久的恶意收购与反收购的大戏拉开了序幕。

依照合并的目的进行划分可分为增重性合并与合规性合并。

增重性合并是指企业为了扩大规模、增大体量，通过横向并购消除竞争、扩大市场份额、增加并购企业的垄断实力或形成规模效应，或者通过纵向并购，将生产和经营链条上互为上下游关系的企业予以收购合并以达到控制某行业、某部门生产与销售的全过程，加速生产流程，缩短生产周期，减少交易费用，获得一体化的综合效益。

例：2004年联想收购IBM的PC业务，位于全球PC市场份额第9位的联想骤升至第3位。

合规性合并是指公司合并是为了规避法律规定或者为求达成法律、行政法规规定标准，以期获得优势地位而进行的并购。

合规性并购中最为典型的就是借壳上市。借壳上市是指一家非上市企业通过把收购已上市企业，将其原有资产注入该公司，得到该公司一定程度的控股权，从而达成间接上市的目的。借壳上市这种并购方式存在的原因主要有二，一是为规避目前我国各类法律法规为公司上市设定的资质要求；二是因目前我国公司上市过程较为繁琐，排队走流程需要花费多年时间，借壳上市可有效节约IPO审核成本。

1、准备阶段：

（1）并购目标选择：根据企业自身情况，结合目标企业的资产质量、规模和产品品牌等方面综合分析选择。

（2）组建并购团队：公司内部人员；专业团队（律师，会计师，市场分析人员等）

（3）尽职调查：历史沿革、业务资质、债权债务和担保、诉讼、仲裁和行政处罚等相关问题。

（1）谈判：并购的形式，交易价格，支付方式与期限，人员的处理等重大问题及相关具体细节化安排。

（2）形成并购决议及相关文书：拟进行并购公司的名称，并购的条款和条件等有关并购所必须的或应予确定的其他条款。

3、收尾阶段：

（1）完成并购：办理交接手续及相关登记：包括财务交接，管理权交接，变更登记，发布公告等。

1.并购准备阶段时间节点

在并购准备过程中最为重要的就是尽职调查，对于尽职调查而言，其周期在两周至两个月不等，因为每一个并购案件中当事人体量不同、复杂程度不同，尽职调查的详细程度也不同，故此段时间可长可短，但是考虑到尽职调查的重要性以及遗漏相关事项后果的不可估量性，建议可适当延长尽职调查时间段，聘请专业的中介机构细致化掌控并购风险。

在并购实施阶段主要有谈判和确定相关法律文书等工作，对于谈判而言，其时间主要取决于双方间谈判进度短则几日，多则几年；谈判完成并由律师起草完成法律文书后，依照我国《公司法》的规定需要召开股东大会（根据《公司法》第43条、第103条之规定，无论是有限责任公司还是股份公司公司合并必须经股东会、股东大会2/3以上股东表决通过股东会决议），此处时间限制因公司制度形式而略有不同。

对于股份公司：依照公司法的规定应当至少15日前通知股东，此为公司法强制性规定，当事人不得自行变更。

《公司法》第一百零二条：召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

对于有限责任公司而言，原则上应当提前十五日通知股东召开股东大会，但是如果公司章程另有规定，或者全体股东一致同意也可以不遵守此处时间限制，因此对于有限公司而言，作出决议并无极为严苛的时间限制。

《公司法》第四十一条：召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

公司并购收尾阶段主要是并购双方内部办理交接手续，以及对外至相关行政管理部门办理变更登记。

《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十八条规定：公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者***决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。

故并购申请变更登记前至少需要公告四十五日，至于变更登记的具体时间，各地可能会略有不同。

其中需要准备的材料包括但不限于：申请表、并购各方签署的协议、公司决议、各方的营业执照及复印件、在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明等。具体材料请详见各地工商管理部门发布的公告要求。

1.战略方面

作为资本运作手段，并购是实现战略目标、快速扩张的渠道。但是如果在实施并购战略时，企业缺乏统一的、明确的战略发展目标和并购方向，则很可能导致业务选择不准、投资结构分散、涉及行业难以实现战略协同，最终造成并购方后期难以整合甚至是要承担剥离非核心业务的损失。企业并购应该从自身实际出发来制定发展战略，并沿着正确的发展战略，在稳健的实业经营基础上，借助资本运作方式适度扩张、加速发展。

这方面主要表现在目标企业主体资格不合法、注册资本出资不足、债务和担保黑洞、工资福利负担、违法违规历史、并购的法律程序不完善、税务纠纷、环保查处、重大交易合同约束、知识产权权属诉讼等，若不能避免这些陷阱，并购后的企业对并购方来说很可能像个烫手的山芋。

①资产质量和虚假问题。应收账款、预付账款、其他应收款、存货、在建工程和固定资产的资产指标经常出现很大水分，或有资产减值准备，计提严重不足，并购方必须予以重点关注。

②隐匿负债和或有负债。由于信息不对称，为了尽量抬高并购价格与提高再融资能力，转让方可能会通过资产评估的中介机构尽量高估资产与企业盈利预期，也可能会刻意隐瞒真实债务、不完全披露或有负债状况，或有负债是并购陷阱的主要来源。

③税务。税务存在的陷阱和风险主要体现在：一是各地方税法规定不相同会造成税务筹划障碍；二是并购企业存在着税务违法、税务犯罪的历史，造成相关法规处罚和追诉损失；三是并购企业税收优惠政策享受期限将结束，造成后期税负陡增。

④账户管理。特别是在历史较长的老国有企业，很可能会存在着账户管理问题，如银行账户混乱但长期没有核对而发生资金被挪用、侵吞，账户被借用或盗用，形成账外资金。

①核心人才的流失。企业并购通常会对员工的心理和感情造成巨大冲击，核心人才的流失将导致目标企业核心能力的丧失，同时增强了竞争对手的实力，对目标企业持续发展造成的影响是难以估量的，也是不少并购个案失败的关键原因。

②组织机构精减和裁员的代价。由于各地劳动法规不同，目标企业劳动合同约定不同，目标企业可能有签订了高额的员工年金计划与裁员补偿、管理团队裁员保护等协议，另外，大幅裁员可能会引起大量劳资纠纷、司法机关介入等，再则是不同文化冲突。

这方面主要体现在：

一是信贷密集型到期，极大程度上增大了融资安排的困难；二是债权协议对并购的约束；三是并购方若没有取得债权人的信任、自身没有良好的金融授信，债权人、银行会因为担心风险而逼债或收紧信贷。

投资者关系管理也是不容忽视的，并购方进入目标企业后，如果得不到其他股东的认可甚至是抵触的话，则难以顺利进行并购，同样会大大提高并购成本、难以实现预期的整合目标，更严重的情形是使得整个并购得不到法律保障。

企业并购必须围绕着国家的**环境、产业政策和行业规范，由于国家政策调控具有强制约束力，如果触犯国家调控和监管的有关政策，势必会直接影响并购行为和并购的经济利益。而在跨国并购时，并购方还须关注目标企业所在国的**环境和法制情况，否则，投资难以得到保障。

①审计前的风险：首先与并购环境相关的审计风险主要指外部环境和内部环境引发的审计风险。其次与价值评估相关的审计风险主要指对目标企业、主并企业的经济实力、发展战略的评估、企业并购的收益与成本评估及其相关的审计风险。

②审计中的风险：在宏观上，并购环境的审计风险包括法律方面的风险(反垄断限制、证券监管限制以及签约不严密引起的诉讼风险等)、宏观经济形势方面的风险(经济周期、贸易限制、外汇管制、投资环境风险等)、政策方面风险(财政政策、金融政策、产业政策、环保政策等)以及行业方面的风险(产品生命周期、行业竞争程度、行业的市场饱和程度、行业的技术先进水平、行业的进出壁垒等)。在微观上，并购环境的审计风险，要着重考虑企业的固有风险、控制风险和审计人员从事并购审计的检查风险。

③审计后的风险：企业并购实施后，进行有效的整合对于实现并购目的是至关重要的。因此，企业并购后的审计应该围绕企业内部新旧业务串联运行的组织情况、与原有客户关系的处理情况、企业内部组织结构的设置情况等方面进行。

由于“信息不对称”现象的存在，在有效市场条件下，投资者依据这些信息进行并购决策，择优避劣。然而，公司财务报表和股价等信息又有着明显的*限性。

公司财务报表和股价不可能与企业基本情况及变化完全一致，公司仍可在制度、原则允许的范围内隐藏不必公开的商业秘密。可见，“信息不对称”的现象影响着并购行为，成为并购经营者必须严加关注和防范的一种风险。

①对价值的预测风险在确定要并购的企业后，并购双方最关心的问题莫过于以持续经营的观点合理地估算目标企业的价值并作为成交的底价，这是并购成功的基础。

②并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金，保证并购的顺利进行，如何利用企业内部和外部的资金渠道在短期内筹集到所需的资金是关系到并购活动能否成功的关键。

如果您企业需要并购重组、收购、并购，欢迎随时咨询专业股权顾问林老师18578460305

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陆瑶新书：公司并购与重组丨开卷有益

内容介绍

并购重组是现代企业快速发展和价值提升的重要战略行为。本书将从不同层次全面介绍并购重组的动机，交易的实操过程，以及如何对并购重组交易进行科学的决策与正确的效果评估。本书通过并购动机，尽职调查，并购交易结构的设计，并购对价估值，控制权的设计与争夺，交易后整合，以及其他的企业重组方式7个章节，打造了完整的并购重组与股权投资的知识体系。

本书不仅包括并购重组相关的基本理论知识，还包括一些重要经典的商业案例分析，使读者能够深入了解基础理论知识,并在商业实践中加以应用，从而对知识点能够融会贯通。本书以介绍国际金融市场通则为基础,并紧密联系中国资本市场现状。因此，本书的目标是培养具有国际视野，并服务于中国资本市场的金融与财务人才。

读者对象：工商管理专业、金融专业教师和学生公司并购重组、股权投资从业者企业管理人员、金融机构及投资部门从业者等

《公司并购与重组》》

作者：陆瑶

出版社：清华大学出版社

出版时间：2023.01

ISBN：9787302622970

前言

公司并购与重组已经成为目前国内外资本市场上重要的商业行为。并购可以帮助企业实现很多发展战略。例如，一家企业需要进入另一个新的领域，或者需要开拓一个新的市场，最快速与最直接的方式是在新的领域或市场中并购一家目标公司，从而实现企业的扩张。美国著名的经济学家、诺贝尔经济学奖得主乔治·斯蒂格勒（GeorgeStigler）曾经说过一段话：在现代经济的发展史中，公司通常都是通过收购竞争者来做大做强的，在美国的商业巨头当中，很少有不通过并购，而只是通过内部发展来实现的。可想而知，如果没有并购，企业很难在短期内做大做强，因此并购是实现企业战略发展，特别是快速发展的重要手段。除此以外，在并购中，企业还要进行投融资等各种各样的资本市场的运作，这些都会对企业的财务指标和杠杆水平产生重要影响。因此，公司的并购行为会对整个资本市场产生重要的经济影响。

目前，公司并购在国内外资本市场上变得越来越活跃，每年有越来越多的企业，特别是上市公司参与并购活动。2005年股权分置改革后，我国资本市场并购行为变得越来越普遍，每年新增的并购案例也越来越多，主要有以下三个原因。

第一，国家发展战略促进了国内并购市场的积极发展。一些国家层面的重要战略导向和政策为企业提供了很多并购机会。例如，“一带一路”倡议为跨境并购提供了很多机会。很多企业在“一带一路”国家找到商业机会，这些商业机会引发了很多中国企业在“一带一路”国家的并购行为。再如，目前国企改革的重要手段之一，是国企混改，即在国有企业特别是处于竞争行业的国有企业中引入民营资本，引入战略投资者，引入更多的机构投资者，降低国有股份的集中度，使更多的民营股份能够进入国有企业当中来，从而增加国有企业的活力和市场竞争力。国企混改通常是通过国有股份的转让和并购来实现的。因此，国企混改是目前驱动国企进行并购的一个很重要因素。此外，国企混改还包括一些国有股份进入民营企业的活动，这些过程也是通过并购来实现的。

第二，业务转型升级是跨行业并购交易产生的重要驱动因素。很多行业发展到一定程度之后，都会遇到瓶颈，这些行业中的企业如果想继续生存，就要进行行业转型与升级，进行业务的变更，并购则是帮助这些企业实现技术升级、业务转型的一个重要手段。目前许多新经济行业发展得越来越快，一些传统行业的企业，要想有新的生存机会，就必须注入新的资产，并购是帮助其注入新资产的一个重要渠道。

第三，与并购相关的政策的简化与放宽。如2006年，**进行了一系列和并购相关的政策的改革。在2006年之前，中国资本市场上的并购必须以现金交易，现金交易并购会给企业的现金流带来巨大压力。2006年证监会颁布了新政策，允许换股交易，这一政策大幅度降低了并购给企业带来的现金流压力，促进了我国并购市场的快速发展。此外，2014年**颁布了简化跨境并购流程的改革措施，提高了我国公司到海外进行并购的审批效率，很大程度上激发了我国公司进行跨境并购的动机。

在国际资本市场上，近年来并购也变得愈加活跃，其原因有以下三点。

第一个原因是金融危机之后，经济复苏使得国际上的并购活动愈加活跃。2008年次贷危机后，资本市场度过低迷期。之后，经济形势开始好转，资本市场也开始调整，并购活动变得越来越活跃。首先，经济复苏带来了很多的商业机会，由此引发很多并购活动；其次，在资本市场复苏过程中，企业的融资变得越来越容易。因为企业通常需要通过融资才能够募集到足够的资金进行并购，所以资本市场的复苏会促使更多并购发生。

第二个原因是行业整合与重组引发很多大规模并购。很多企业发展到一定阶段后，为了继续发展，需要并购同行业的其他公司以扩大规模、降低成本，从而提高企业的竞争与生存能力。当企业进行这样的并购后，又会对行业产生一定的垄断。通常会要求这些公司通过剥离资产的方法消除垄断。而这些资产剥离也会导致另外一些并购的发生。

第三个原因是技术驱动并购。一些大公司总是希望自己永远处在技术领先的地位，因此会不断提升自己的技术。提升技术有两种途径，一种途径是自己研发，另一种途径就是直接并购有新技术的小公司或初创公司。在这些小公司还没有发展为大公司之前，大公司收购其核心技术，这是当前技术快速发展的社会环境下一个重要的并购驱动因素。有很多技术驱动并购的案例，如Facebook、谷歌，甚至苹果等大的科技公司，它们的发展都依赖于不断并购一些小公司的核心技术，一方面可以提升自己公司的技术水平，另一方面也可以防止这些小公司将来成长为对其形成竞争压力的大公司。

本书旨在使读者了解并购过程中的一些基本概念，以及并购所涉及的决策框架。本书的基本框架如下：第一，介绍公司并购的动机，读者只有了解公司并购的动机及其驱动因素，才能真正了解如何作出并购相关的决策。第二，介绍如何设计并执行一个并购交易。第三，介绍如何科学评估一个并购交易及其所涉及的风险。读者只有知道如何去评估一个并购交易才能真正有效地设计交易。本书的最终目标是帮助读者了解企业如何通过并购与重组来提升价值、创造财富。

本书内容分为两个部分，一部分是理论知识，另一部分是案例分析。本书先阐释理论基础，在此基础上，结合一些相关案例加以分析，通过对这些案例的讨论，读者能够深入了解基础理论知识，并在商业实践中加以应用。除此以外，本书还加入了案例分析的思考问题，使读者在分析综合性案例过程中，对一些知识点能够融会贯通。

本书的另一个特点是以国际金融市场为背景，并联系中国的资本市场现状讨论分析。本书的目标是培养国际化，并服务于中国资本市场的人才，因此本书主要的核心理论知识以国际资本市场理论与通则为标准。虽然理论知识无国界，但本书的读者主要是在中国资本市场的环境下工作，因此，本书收录了大量的发生在中国资本市场上的案例，以达到理论结合实践，即国际资本市场的通则与中国资本市场实践相结合的效果。

目录

第1章并购动机

1.1公司并购的基本概念

1.2公司层面的并购动机

1.3不同类型并购的并购动机

1.4行业生命周期与并购驱动因素

1.5驱动并购浪潮的宏观经济因素

本章小结

综合训练

即测即练

第2章并购尽职调查

2.1尽职调查概述

2.2尽职调查的主要内容

2.3并购目标的筛选

2.4尽职调查的挑战

本章小结

综合训练

即测即练

第3章并购交易结构的设计

3.1交易结构设计的原则与内容

3.2并购主体的选择

3.3并购形式的选择

3.4付款方式的选择

3.5融资方式的选择

3.6交易程序的选择

3.7交易风险的控制

3.8善意并购与恶意并购

本章小结

综合训练

即测即练

第4章并购目标公司对价估值

4.1并购对价估值概述

4.2现金流折现法

4.3可比公司法

4.4可比交易法

4.5资产估值方法

4.6其他量化估值方法

4.7商业模式估值分析法

4.8实物期权估值

4.9新经济企业估值法

本章小结

综合训练

即测即练

第5章控制权设计与争夺

5.1企业的控制权

5.2保卫控制权之事前防御策略

5.3保卫控制权之事后防御策略

5.4争夺控制权的其他表现形式

本章小结

综合训练

即测即练

第6章交易后整合

6.1整合要素

6.2整合规则

6.3组织身份不对称性与并购整合战略

6.4整合风险管理： 从并购到投资

6.5决定并购成功的因素

本章小结

综合训练

即测即练

第7章其他企业重组方式

7.1企业重组

7.2资产剥离型企业重组

7.3资产增加型企业重组

本章小结

综合训练

即测即练

参考文献

作者简介

陆瑶

清华大学经济管理学院金融系长聘教授、系副主任。曾获国家自然科学基金委“优秀青年科学基金”、“清华大学学术新人奖”、国家自然科学基金“特优”结题。主要研究领域为公司金融、企业并购与重组、公司治理、企业投资与融资、技术变革与资本市场、资本市场改革与发展等。讲授课程包括公司金融、公司并购与重组、公司治理、公司估值等。

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编辑：符怡

审核：郑黎光

责编：卫敏丽

说明横向并购，纵向并购和混合并购的区别是什么？

按并购方与被并购方所处的行业相同与否，可以分为横向并购、纵向并购、混合并购。

（1）横向并购：是指并购方与被并购方处于同一行业。

（2）纵向并购：是指在经营对象上有密切联系，但处于不同产销阶段的企业之间的并购。

（3）混合并购，是指处于不同行业、在经营上也无密切联系的企业之间的并购。

横向并购是指从事同一行业的企业之间所进行的并购。例如，两家航空公司的并购，两家石油公司的结合等；它可以清除重复设施，提供系列产品，有效的实现节约；

纵向并购是指从事同类产品的不同产销阶段的企业之间所进行的并购，如对原材料生产厂家的并购，对产品使用用户的并购等；它可以加强公司对销售和采购的控制，并带来生产经营成本的节约；

混合并购是指与企业原材料供应、产品生产、产品销售均没有直接关系的企业之间的并购；它是为了扩大经营范围或经营规模的。

18个关于并购重组的经典问题

答疑讲师：张德仁  北京市天元律师事务所合伙人  

邮箱：deren@tylaw.com.cn

提问来源：梧桐树下沙龙群（进群请添加梧桐小熊猫：wutonglittlepanda）

问题1：对并购重组的标的公司有什么要求呢？

回答：并购重组中标的公司的要求。上市公司重大资产重组管理办法第11条第13条和第43条有实质性条件的规定，同时重组信息披露的26号准则里对于标的资产的详细信息也有明确要求，大家可以看下，比较简单学习方法就是从网上找个已过会的类似行业或类似公司的重组报告书修订稿或法律意见书定稿来看下，方便快速了解。

问题2：M&A最有可能失败的原因是什么？

回答：从我的直观感觉来看，违反刚才我讲的重组办法11条13条和第43条等条款规定的实质条件是最有可能的失败原因。绝大多数遭到否决的，目前来看，第11条里持续盈利能力方面也就是偏财务的否决案例会比较多，大家可以去中国证监会官方网站上查一下，历次重组委会议召开公告，如有否决案例它里面都会列否决理由，可以直观快速的了解到具体原因。

问题3：并购重组的第一步怎么展开？

回答：对于这个问题，具体问题具体分析。从我的经验来看，寻找合适的标的公司或合适的上市公司，这是开展的第一步，在这中间主要涉及到关于重组方案前期框架方案的一些探讨，这个过程中一般会签署框架性协议，也就是平时咱们讲的Termsheet，或者重组备忘录，一般是约定不具备法律效力，有具体方案的话，随着以后工作进展签署正式的法律文件、法律协议。

问题4：请教各位老师，在并购重组中，对于工序复杂，有委外也有自己组装的，这样的成品怎么结转成本？对于不合格品，返修后又成合格品，这样的成品是在当期结转成本，还是在上期结转成本？

回答：这个问题涉及到具体的会计处理，我建议咨询会计师，在重大资产重组过程中，会计师是必备的中介机构，如果在这种交易中涉及到此类问题，由会计师给专业的会计处理意见。

问题5：设立并购基金时，GP如何设置股权架构会比较有利？

回答：这个问题问的比较宏观，我感觉来讲，如果从GP角度是想控制这个基金，那么对于这个基金的管理权不要有特殊约定，因为一般来讲，基金的控制人一般是推定GP的，除非给予LP或给予其他的参与方更多的控制权，这样这个GP就不一定能控制这个基金了，具体问题具体分析。

问题6：假设A为上市公司，拟以20171231为评估基准日，将资产B装入A，并于2018年一季度进行申报。但同时B拟于2018年一季度以部分资产评估作价向其子公司B1增资扩股，B1的另一股东以现金方式同比例增资扩股（B1仅有两位股东）。该增资扩股行为可能会在2018年二季度才能完成。问题：B公司向B1公司增资扩股的行为是否会影响到A公司重大资产重组的申报及审核？

回答：对这个问题我将其更多的理解成就是公司它把现金资产转化为长期股权投资，从两个角度来看这个问题。一是从合规性上来看，这种现金对外出资原则上是不违法的；二是从财务角度讲，从持续盈利能力或是估值的角度来讲，只要能够不影响整个资产的估值，不影响它的持续盈利能力，我觉得都不会有什么大问题。

问题7：上市公司发行股份购买资产，被购买方还需要做盈利预测吗？

回答：不需要，但是在评估报告中会涉及到历年的业绩问题。另外如果是签署利润补偿协议，也会由标的公司的股东来对上市公司做出未来三年的业绩承诺，这个一般也会有涉及，如果违反了业绩承诺，那可能会根据协议约定给上市公司一定补偿。这个上市公司重大资产重组管理办法里边有规定，哪种情况下要做业绩补偿，哪种情况下不用做，大家感兴趣可以看看法条。

问题8：重大资产重组的标的公司成立时间不满两年，能否过会？

回答：我觉得从两方面看。一是这个问题如果构成借壳上市，也就是重组办法第13条规定的借壳上市，这个标的公司需要成立满三年，如果没有三年要求，是不符合发行条件是会被否决的；二是如果不构成借壳上市，实际它成立不满两年是没有法规上的障碍，但从另一个方面，它不满两年，那它过往的历史业绩来论证它未来持续盈利能力时，需要下一番功夫，会增加过会难度，但本身它不会构成过会的实质性障碍。

问题9：请问如果标的公司因某方面的合规问题存在被处罚的风险，这个是否会影响重组？比如土地，房产，不会对持续经营造成影响。

回答：我觉得这个问题也是两个层面。一是构成借壳上市的情况，构成借壳上市要符合IPO首发办法的要求，首发办法里要求过往三年不能存在重大行政处罚，那如果你土地房产受到了处罚，得从法规上论证这个不构成重大或是让处罚机关出具合规证明说处罚不构成重大；二是不构成借壳的情况，除了重组办法第11条规定的土地、环保及反垄断方面之外，法规上没有一个实质性条件对处罚有什么样的实质性要求。土地房产处罚解决思路跟借壳一样。其他处罚，这种情况下我们更多地从受处罚性质不严重，罚款缴额较小等角度来论证不构成重大处罚，一般不会构成重组障碍。

问题10：请问根据证监会监管问答，是否创投基金不是实际控制人的情形下可以适用12个月锁定期，被投资企业有实际控制人。需要提供什么支持性文件吗？

回答：这个原则上来讲是12个月，但如果属于IPO企业突击入股的情况，那会被证监会要求锁定三年。支持性文件就是根据这个问答来的，论证发行人有实际控制人。

问题11：军工企业收购事宜应当注意那些问题？

回答：军工企业收购一般有如下几点需要注意。

第一中介机构，也就是说券商律师会计师等需要有军工资质，聘请中介机构时要注意看下；另外军工企业有些特殊的资质和牌照，比如国防科工*发的生产武器军工等设施的许可要看下；第三如果是往上市公司里注入军工类资产，一些涉及到保密性要求，如果不想去做披露，需要去国防科工部门拿豁免披露的证明。

问题12：想问一下类借壳具体会给资本市场带来哪些危害？

回答：我觉得这个问题分两层看。第一层面，借壳上市本身是合法的，重组办法第13条明确允许借壳上市；第二个层面，具体它有什么危害，那可能是违规借壳或类借壳或规避借壳中间发生违规行为。这个是任何一类重组交易中都有可能会发生或涉及的，如果发生违规行为，会对资本市场有危害，但是借壳上市本身是合法的。

问题13：国有企业或者国有控股公司存在资产零处置且未经招投标程序的会产生影响吗？具体有哪些影响？

回答：国有资产流失问题在上市公司重大资产重组中属于一个实质性的障碍，因为这个问题性质比较严重，如果发生了，一般解决途径会让当地省级国资委来出确认意见，认为这个事情没有造成国有资产流失，如果没有这个东西的话，证监会比较的担心。

问题14：银行理财资金嵌套私募基金，是否会被穿透

回答：可对照重组26号准则逐条核对。

问题15：想咨询一下资本市场中ipo整体形势不明朗，借壳上市趋严，中概股回归受阻，这种情形下，类借壳会不会变成资本证券化的第四条常规通道？

回答：实际上大家也看到了，根据16年及17年案例来看，类借壳会越来越受到证监会关注，也就说以后类借壳的路会越来越窄，监管会越来越严。实际上从法规规定借壳上市开始，类借壳一直不断地在市场上出现，监管是越来越严，大家能从案例上看到。

问题16：上市公司在进行经营活动中，购买债权但该债权处置过程中涉及工业用地，公司应当如何对土地变性，变性过程中需要注意那些问题？上市公司取得的是债权，但该债权涉及抵押，该工业用地属于抵押物。

回答：这属于土地问题了。从我们之前碰到的案例来看，如果说取得了工业用地以后想变更用地的性质，那有可能会涉及到需要去土地*改规划，改完规划后重新签土地出让合同，把规划条件以合同的方式予以明确，在中间过程如果涉及到变更为商业地和住宅用地等比较贵的这种性质，可能会补交土地出让金。

问题17：并购中如果出现股权代持纠纷怎么处置，并购中如果出现股权代持纠纷，除了通过股权转让的形式外还有没有别的办法？

回答：国内目前的IPO和重组过程中代持都是一条红线，属于实质性障碍，必须解决。我记得没错的话在去年年底有个项目已经过会了好几年，但是去年年底时，代持方和被代持方中间发生了纠纷，事情被证监会知道了，结果对这个上市公司进行了重罚。这应该属于吉林的项目，大家可以看下证监会去年年底或今年年初的行政处罚案例，里边应该会有，解除代持是根本之道，方法主要是股权转让（还原）。

问题18：董事会上董事提出回避申请，在场其他董事没有投票表决，也没有人提出反对异议，是否可以认定该回避申请获得了董事会通过？公司章程中没有对回避程序的表决作出具体方式的规定。

回答：这个问题我理解如果董事提出来了一个回避申请，并且这个回避申请是有充足的回避理由，那我觉得他的回避申请应该是生效了。

中国公司经典的并购重组案例有哪些盟肥曲概目径胞排座历?

海尔集团兼并青岛红星，写入美国BMA案例教程吃“休克鱼”是海尔兼并扩张举措的一种形象的比喻。所谓“休克鱼”是指硬件条件很好，管理不行的企业。由于经营不善落到市场的后面，一旦有一套行之有效的管理制度，把握住市场很快就能重新活起来。

最强并购图书清单 2021版 - 知乎

并购（M&A），包含兼并和收购两层含义。在大众理解里，大公司收购小公司是较为常见的事件，但在现实生活中却经常上演“蛇吞象”的案例，收购后反而破产重组的现象也时有在发生。笔者从事海外并购行业很多年，深谙其中诡谲多变的套路，为此，笔者根据多年的实操经验和阅读积累，特别整理了一份并购图书清单。为了方便读者学习，将清单分为入门、进阶和精通三大类别。

并购入门：适合所有小白。本部分适合对投资银行或是私募股权感兴趣的小白，希望能够从基础开始阅读，特别是非金融专业的同学，想了解金融行业，也可以从一些基础的图书读起。并购进阶：适合工作白领。本部分开始对并购进行专业梳理，引入一些现实并购案例进行演示，适合对自己要求更高的读者，金融专业的同学可以直接阅读此部分书目。并购精通：适合职业金领。本部分是注册估值分析师（CVA）考试科目一的核心教材，操作性较强，也是投资银行、私募股权或各大集团公司做并购投资估值的案头指导书，非常实务。

并购总是让人心潮澎湃，也是新闻媒体的头条。投资银行和私募股权基金的核心利润来源也是并购。《大并购时代：超级并购带来超级增长与超常回报》作者诺曼W.霍夫曼，拥有30年的并购实战经验，曾是交易商出版公司及其投资机构早期的高层管理者。作为交易商出版公司及多米宁公司的财务总监，霍夫曼曾参与过对数千个收购目标的评估，并亲自寻找并购机会，完成了70多笔并购交易，此外，他还参与过80家被收购公司的整合过程。本书的特点就是以真实的公司并购发展历程为线索，一步一步带读者剖析每一次并购的过程及公司的发展。

注册估值分析师（CVA）协会秘书长滕勖在推荐中这样写道：“《大并购时代》给出的一系列并购案例可谓并购估值、协同效益和价值投资的最佳范本，是作者霍夫曼参与超过100项并购交易的实战经验总结，不再只关注企业的当前业绩，而是通过收购小规模的、具有成长潜力的、能与收购方达到最佳协同效益的企业，不断地整合，实现规模扩张、业务转型和拓展创新。这本书非常适合企业家、公司战略投资部和集团发展部、PE投资者、并购基金、产业投资基金、财务顾问、券商投行部门以及所有对并购战略有兴趣的人阅读。”

《芝加哥论坛报》这样评价本书：我们很难看见更好的故事，也很难见识到比这还精彩的交易。本书再现了华尔街历史上知名的公司争夺战——对美国雷诺兹·纳贝斯克集团的争夺战，四个竞标方参与了竞争，KKR公司终以250亿美元取得胜利，获得了公司的控制权。书中提供了高水平公司金融操作的具体细节，全面展示了企业的管理者如何取得和掌握公司的控制权。这是一部精彩的华尔街商战纪实巨著，是每一个公司管理者和对华尔街金融感兴趣的专业人士的必读之书。

“短短几个月的时间，股价从53美元暴涨至120美元，高盛、雷曼、所罗门兄弟、花旗银行、摩根士丹利，甚至股神巴菲特都卷入其中。而被牵扯的公司则有美国运通、百事可乐、宝洁、麦肯锡等。”

前面推荐的这些书属于基础性比较强的，不需要有专业基础知识就可以对金融投资行业有大概的了解，也可以说是带你打开金融领域大门的敲门砖。《私募帝国》这本书包括了对黑石、凯雷·贝恩、KKR、TPG等私募巨头的独家深度访谈。本书作者贾森·凯利是彭博新闻社在纽约的撰稿人，专攻全球私募基金行业。在彭博社工作的10年时间里，他还撰写了“卡特里娜飓风”、“阿富汗战争”等专题的文章。对于彭博电视台和《彭博商业周刊》来说，他都是一位重要作者。

“黑石、凯雷、贝恩、KKR、TPG等私募大鳄通过控股世界具影响力的品牌商，掌控了我们的衣食住行——从希尔顿酒店到唐恩都乐餐厅，从玩具反斗城再到J.Crew。他们看不见的手还在想方设法地向更远的地方伸展。他们控制的企业雇用了数百万的员工。当贝恩资本前CEO米特·罗姆尼踏上总统竞选之旅时，人们发现私募股权行业的触角已渐渐伸向了政界，因此了解私募股权业及其未来的发展趋势变得尤为重要。《私募帝国》为我们深入体会以往被忽视的庞大的经济引擎提供了参考。”

《并购之王》给你展示真实的并购工作。大投行是很多学生非常向往的工作，但是这些大的投行竞争非常激烈，若不是名校出身，连面试的机会都难以获得。但是条条大路通罗马，也不是说其他学校毕业的同学就完全没有机会从事投资并购。如果有非常明确的职业规划，同时也有非常扎实的基础知识，包括相关的CPA、CVA、CFA证书，还可以试试精品投行。所谓精品投行就是专职在某一个领域的中小投行，它不如大投行功能齐全，通常是由几个核心人物来发起从事某一个具体行业的并购。

这本书就是一个精品投行负责人对其几十年工作经验的总结和分享。什么是并购，并购的真实情况究竟如何，交易过程与细节都在这本书里体现的淋漓尽致。

《并购的艺术》作者符胜斌是《新财富》智库外部专家、注册估值分析师（CVA）协会专家委员会专家成员。作者一直从事并购重组、资本运营、改革改制、重组上市等工作，具有特大型央企一线丰富的投资并购交易经验，主持完成了境内外收购、上市以及上市公司并购等诸多项目，其中包括数起行业标志性交易。也曾多次在《新财富》、《证券市场周刊》等一流财经杂志上发表文章并引起较大反响。

本书介绍了形形色色的交易类型，包括上市、上市公司退市、股权回购、私人投资上市公司股权、快速变现、资本重组和二级市场收购。共计14笔收购交易均有一个共同点：它们的业绩主要归结为从第三方借到的大量资金。投资是为它们的私募股权出资者创造可观的收益，还是最终落入债权人的怀抱，在很大程度上取决于他们对债务的处理方式，因此，这个问题至关重要。

有些收购项目凭借良好的管理，通过提前退出或再融资提高了投入资本的内部收益率；有些项目会在出现不能如约偿还的明显迹象时进行重组；这些企业往往要花费数年时间才能摆脱杠杆收购的影响，走上正常发展的轨道。但无论是在杠杆收购期间，还是在收购成交之后，所有企业都会毫无例外地受到债务压制，因而，这也是本书标题的内涵。

在《并购、剥离与资产重组：投资银行与私募股权实践指南》中，讲述了几种并购重组结构下的会计处理与财务建模。以OfficeDepot和OfficeMax的并购为例，全面地讲述了并购的完整过程，解释了EBITDA及其他用于衡量公司业绩的关键财务指标。这本书适合想要了解并购交易中所有细节的金融从业者。从简明到完整，逐步学习并购时常用的财务模型。通过真实案例了解理论模型在实践中的应用，了解EBITDA、现金流、资本结构及其对并购的成功与价值创造的作用。作为补充内容，本书的配套网站给出了更多的学习案例、财务模型和其他学习资料，可供读者下载使用。

本书作者保罗·皮格纳塔罗拥有超过13年在投资银行及私募股权公司从事公司并购、重组、资产剥离、资产收购以及债务与股权交易的相关工作经验，行业涉及石油、天然气、电力及公用事业、互联网与技术、房地产、军工、旅游、银行以及服务业，曾供职于摩根士丹利投行部。

杠杆收购（LBO）一直是热点，不管是伯克希尔收购亨氏还是中国化工收购先正达，都是历史经典交易。对大型私募股权投资公司来说，杠杆收购也是提升投资回报率的重要手段，而杠杆收购财务模型是决定出资报价的核心工具，杠杆收购模型搭建也随之成为了关注焦点和必备技能。

《杠杆收购，投资银行和私募股权实践指南》以3G资本公司和伯克希尔·哈撒韦公司280亿美元收购亨氏公司为例，为私募基金和投资银行专业人士提供详细的分步式技术指导。本书作者曾就职于大摩，有丰富的实践经验。此外，本书包含的信息量十分全面，从杠杆收购概述及原理和价值创造等理论知识到财务会计、LBO建模等实务技能一应俱全。无论你是寻找收购机会的投资者或基金经理，还是渴望在私募股权或投资银行领域开启职业生涯的求职者，这本书将针对杠杆收购分析的各个方面为你提供快速上手或技能提高的方法与技巧。

“为了成长和成功，企业必须衡量其潜在价值。我们每天可以看到上市交易的公司的市场价值，但对于非上市公司，却在计量价值方面遇到了很大的挑战，这使得本来就很棘手的并购交易谈判显得更加复杂。《并购估值》这本书就是为想要知道非上市公司的公允价值和投资价值的股东、投资者和经理人而准备的。新修订的第三版不仅呈现了一个计量价值的全新路线图，还指出了如何在企业日常经营中提升企业价值。针对市场变化而追加的这些新内容会使你快速做到与时俱进——比如如何准确地估值知识型资产，以及如何利用国际视野估值企业等等。总之，针对投资的估值和回报，本书提出了极具可靠性和条理性的解决方案。”

本书作者克里斯·M.梅林，德尔菲估值顾问公司的总裁和创始人，美国企业评估师协会的核心人物，获得巴布森学院金融类MBA，以及麦吉尔大学的学士学位。作者自1989年以来完成了1800多个估值项目，所涉行业范围很广，评估目的有：战略规划、收购合并、税收/遗产规划及合规性、财务报告、融资、买卖协议、诉讼和评估复核。在组建德尔菲之前，曾在两家大型会计师事务所的估值部门担任高级职位。此外，作者还服务于与估值相关的委员会，并对于估值业界各类问题发表过数篇文章，组织过不计其数的讲座，并为法院提供专家鉴定服务。

为了对股权分置改革后带来的资本市场并购功能的恢复，深交所不断加强对上市公司并购重组的培训，以便充分发挥市场组织者的基础职能和作用。为此，还特别组织一批来自监管机构以及投行并购部门、律师事务所和会计师事务所等中介机构的专业人士，针对产业性并购的每一个环节进行梳理，对包括如何树立并购意识、选定并购对象、确定交易结构、合理规划税收、拓展跨国并购、提高并购整合能力、控制并购风险等可能遇到的各类具体问题进行分析研究，突出产业性并购，淡化买卖壳重组及其审核，终编写成《上市公司并购重组问答》，并在深交所创业企业培训中心举办的一系列培训班中使用。因市场需要较大，为了扩大服务面，本书于2014年公开出版，目前已经是第三版。本书形成了针对并购重组的499个问题，为中国并购市场提供了新颖、实用、全面、规范的行动指南。

本书是深交所的又一力作，专家们在序言中这样说道：“并购作为资本市场的核心功能，其重要性无须多言，但在如何并购上，中国资本市场还处于初级阶段。成功的并购案例是我们在不同市场之间相互学习、相互提高的最好工具。所以，并购案例出版成书非常必要。一个成功的并购案例是各方博弈的最后结果，包括了监管者与企业之间的博弈、购并双方的博弈、中介机构参与的博弈、其他市场因素的博弈等等。换言之，成功的并购是各方都能接受的最好结果。”

CPA，CFA，CMA，CVA，ACCA，FRM，MBA，不管什么A什么M都必须要看的一本书。《投资银行：估值、杠杆收购、兼并与收购》（第二版），这是笔者推荐图书以来最重磅的一本书。这本书可以是说投资银行、私募股权或是集团投资部做并购估值的必备案头指导书。笔者在这里可以开诚布公，做海外并购时的所有套路都是来源于这本书。此外，这本书也是注册估值分析师（CVA）考试的核心教材。在笔者浩瀚的书堆里，如果危机来临时只可以选择一本书带走，那肯定是这本书。

并购重组有几种模式？-上市并购网_投资_公司_进行

原标题：并购重组有几种模式？-上市并购网

并购重组，是搞活企业、盘活国企资产的重要途径，是两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。它往往同广义的兼并和收购是同一意义，它泛指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。

现阶段我国企业并购融资多采用现金收购或股权收购支付方式。随着并购数量的剧增和并购金额的增大，已有的并购融资方式已远远不足，拓宽新的企业并购融资渠道是推进国企改革的关键之一。

1.上市公司作为投资主体直接进行投资并购

优势：上市公司可直接进行股权并购，无需现金支付对价；利润可直接反映在上市公司报表中。

缺点：企业市场价值低时，股权稀释率高；上市公司作为主体直接进行并购，涉及上市公司的决策过程、公司治理、保密性、风险承受能力、财务损益等因素；并购后业务利润未按预期释放，影响上市公司利润。

2.大股东设立子公司作为投资主体进行投资并购，子公司成熟后注入上市公司

优势：股权不直接在股份公司层面稀释；未来，如果子业务发展势头良好，资产可以注入股份公司；通过该结构，在控股股东下设立项目“蓄水池”公司可根据资本市场周期、股份公司业绩和子业务经营情况选择将资产注入上市公司，更加主动；可在子公司层面开放股权。对于被收购企业的管理团队，如果未来经营良好，可以将资产注入上市公司，实现股权增值或直接在上市公司层面持股，具有较高的激励效果。

缺点：规模有限，全资子公司或控股子公司需要大股东出资；子公司或项目业绩不能纳入股份公司合并报表，对上市公司报表产生积极影响；公司需要成立专门的并购团队进行项目扫描、并购谈判、交易结构设计等，对公司的投资并购能力和人才储备要求较高。

3.大股东投资设立产业投资基金作为投资主体进行投资并购，子公司业务成熟后注入上市公司

除了第二种模式所列的优点外，还具有以下优点：

优势：大股东只需投资部分，利用更多社会资本或**资本进行产业投资并购；与专业投资管理公司合作解决并购能力、投资后管理等问题；通过基金结构设计与基金管理人共同决策，或掌握更多决策权。

缺点：大股东品牌实力、声誉、影响力较弱，可募集资金规模可能有限；早期需要大股东投资，对大股东投资有一定要求。

4.上市公司投资成立产业投资基金作为投资主体进行投资并购，子业务成熟后注入上市公司

除第二、第三种模式所列优点外，还具有以下优点：

优势：利用上市公司的品牌实力、影响力和声誉，利用更多的社会资本和**资本，更容易筹集资金；上市公司资金充足，易于启动资金；不直接稀释股权；投资子公司业绩可通过股权比例和结构设计纳入股份公司合并报表。

缺点：由于中国资本市场环境与国外非常不同，上市公司的大股东或实际控制人很少是基金投资者，很少有公司能够依靠大股东的力量与上市公司形成产融互动模式。

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并购重来自组是利好还是利空?并购重组的形式有哪些?

热门城市：东莞律师南充律师临沧律师安庆律师鞍山律师隆化县律师黄山律师盘锦律师澳门律师碾子山区律师并购重组是很常见的一种公司资产变更形式，很多公司都通过并购重组获得资产的大幅度上升，并购重组对公司来说无疑是利好的，那么对投资者来说并购重组是利好还是利空呢？小编整理了以下内容为您答疑解惑，希望对您有所帮助。一、并购重组是利好　?资产重组把不宜进入上市公司的资产分离出来(主要是剥离不良资产)，同时引入新的优良资产，提高资本利润率;某些资产重组削弱、或改变了原大股东的股权，减少关联交易;还可以进入新的业务领域，避免同业竞争。资产重组后，投资者更多的看好是它的发展前景，也就是成长性，觉得有投资价值，所以资产重组是利好。并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。二、并购的形式企业并购从行业角度划分，可将其分为以下三类：1、横向并购。横向并购是同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。2、纵向并购。纵向并购是生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。3、混合并购。混合并购是生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。企业并购混合并购的主要目的是分散经营风险，提高企业的市场适应能力。按企业并购的付款方式划分，并购可分为以下多种方式：1、用现金购买资产。是并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。2、用现金购买股票。是并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。3、以股票购买资产。是并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。4、用股票交换股票。此种并购方式又称“换股”。一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常要达到控股的股数。通过这种形式并购，目标公司往往会成为并购公司的子公司。5、债权转股权方式。债权转股权式企业并购，是最大债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权。中国金融资产管理公司控制的企业大部分为债转股而来，资产管理公司进行阶段性持股，并最终将持有的股权转让变现。企业并购狂潮6、间接控股。主要是战略投资者通过直接并购上市公司的第一大股东来间接地获得上市公司的控制权。例如北京万辉*业集团以承债方式兼并了双鹤*业的第一大股东北京制*厂，从而持有双鹤*业17524万股，占双鹤*业总股本的57.33%，成为双鹤*业第一大股东。7、承债式并购。是并购企业以全部承担目标企业债权债务的方式获得目标企业控制权。此类目标企业多为资不抵债，并购企业购后，注入流动资产或优质资产，使企业扭亏为盈。8、无偿划拨。是地方**或主管部门作为国有股的持股单位直接将国有股在国有投资主体之间进行划拨的行为。有助于减少国有企业内部竞争，形成具有国际竞争力的大公司大集团。带有极强的**色彩。如一汽并购金杯的国家股。从并购企业的行为来划分，可以分为善意并购和敌意并购。善意并购主要通过双方友好协商，互相配合，制定并购协议。敌意并购是并购企业秘密购目标企业股票等，最后使目标企业不得不接受出售条件，从而实现控制权的转移。并购重组其实对一些不良资产进行重新组合，对公司来说这是有好处的，不然也不会掀起一波又一波的并购潮，对于投资者来说并购也是利好的，公司并购之后可以调整公司的资产结构，朝着有利的方向发展，以上就是小编对于并购重组是利好还是利空的介绍，更多相关知识您可以咨询肇庆律师。延伸阅读：企业并购的基本类型有哪些企业并购后的交接和整顿程序企业并购中涉及担保的声明有哪些内容

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