债转股怎么操作比例(债转股协议订立的条件)

债转股协议订立的条件

毒丸　　poisonpill公司发行新认股权证或对优先股授权，使收购公司的成本极大，从而阻止不友好的收购兼并企图。　　在所有反收购案例中，毒丸（poisonpill）长期以来就是理想武器。毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿（MartinLipton）1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。在最常见的形式中，一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。美国有超过2000家公司拥有这种工具。　　“毒丸”计划一般分为“弹出”计划和“弹入”计划。“弹出”计划通常指履行购股权，购买优先股。譬如，以100元购买的优先股可以转换成目标公司200元的股票。“弹出”计划最初的影响是提高股东在收购中愿意接受的最低价格。如果目标公司的股价为50元，那么股东就不会接受所有低于150元的收购要约。因为150元是股东可以从购股权中得到的溢价，它等于50元的股价加上200元的股票减去100元的购股成本。这时，股东可以获得的最低股票溢价是200％。　　在“弹入”计划中，目标公司以很高的溢价购回其发行的购股权，通常溢价高达100％，就是说，100元的优先股以200元的价格被购回。而敌意收购者或触发这一事件的大股东则不在回购之列。这样就稀释了收购者在目标公司的权益。“弹入”计划经常被包括在一个有效的“弹出”计划中。“毒丸”计划在美国是经过1985年德拉瓦斯切斯利(DelawanceChancery)法院的判决才被合法化的，由于它不需要股东的直接批准就可以实施，故在八十年代后期被广泛采用。　　毒丸计划是为了公司不被人强行收购的一种计划,事先由各大股东签好协议,一旦有不被认同的人收购一部份股权,就自动增发未被收购股权的股份,使收购者的股权立即被稀释而达不到控股的目的.但因其会同时损害大股东的利益,所以称为毒丸计划.　　具体方法有增持股份、寻求大股东联盟及收集中小股东的投票委托书、找第三方公司充当外援、高报价求购狙击手的股份、制定有针对性的股东权益计划（即“毒丸”）等。方正集团在应对裕兴收购战时，就采用了前几种办法。搜狐则利用了“毒丸”计划，具体的方法是给予股东大量的优先股购买权，当并购发生时，这些优先股可以转化为普通股，从而令收购方股份稀释。这个计划不仅使青鸟无法顺利收购，而且可能吓跑潜在的有收购意向的机构，令青鸟难于高价转让套现。　　如果收购方现金吃紧，则可能面临以下尴尬：要么再花费大量现金行使普通股认购权；要么就只能放弃认股权，只占有稀释后的、比重不高的股权。“毒丸”也有变种，如兑换毒债，即公司在发行债券或借贷时订立“毒*条款”，依据该条款，在公司遭到并购接收时，债权人有权要求提前赎回债券、清偿借贷或将债券转换成股票。这样，目标公司可能得在短期内偿付大量现金，导致财务恶化；或者因债转股，增加不少股票，令收购难度加大。“毒丸”计划令现有股东掌握更多的主动权，但同时需要法律支持。在我国，因为公司不能发行优先股，也不容易发行债券，很难私下形成借贷关系，所以“毒丸”计划在国内资本市场目前还没有多大的实用性。　　我国的相关法规环境　　《中华人民共和国证券法》之第四章《上市公司收购》对我国的上市公司收购有具体规定。上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式。前者主要是指，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司所有的股东。比方说，我通过二级市场增持，若持有A公司30%股份，且有意收购，便须发出要约。这时，所有的其他股东均可以按同等的价格将股票卖给我，我不能不买。　　收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之七十五以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。若达不到75%的比例，则全面收购失败，若干时间内不能卷土重来。记得香港股市也有类似规定。所以在实际操作中，有些收购者如果能以30%以下的股份控制上市公司的董事会，则不愿意进一步增持，以免付出更多现金。　　协议收购方式比较简单，指收购人依法同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让，并作出公告，公告后方可履行协议。需要注意的是，证券法规定，在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的六个月内不得转让；上市公司收购中涉及国家授权投资机构持有的股份，应当按照***的规定，经有关主管部门批准。　　再有，《中华人民共和国公司法》规定，公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。因此，我国的股份公司很难也很少操作股票回购。《公司法》还规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让；公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。在收购实践中，倘若碰到此类情形，收购方便无法受让发起人及管理层的股份。

债转股的几种模式及分析

作者| 李少颖大成律师事务所乃菲莎律师团队

来源 | 智合法律新媒体

1.什么是“债转股”？——“债务重组”的一种特殊方式

我国《公司法》并未就“债转股”及“债务重组”作出明确的规定，按照《企业会计准则第12号——债务重组》及《财政部、国家税务总*关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）之规定，“债务重组”是指“在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项”。

因此，“债务重组”必然涉及债权人和债务人各项基本权利和义务的调整。而较之一般的债务重组而言，“债转股”对债权人和债务人带来的变动更激烈、调整更深刻，它将原有的债权关系变成了股权关系，这是一种根本性的变化。

2011年11月23日国家工商行政管理总*令第57号公布了《公司债权转股权登记管理办法》（以下简称“《债权转股权登记办法》）【注：①该办法已经失效，被《公司注册资本登记管理规定》（2014年2月20日国家工商行政管理总*令第64号公布）所代替；②根据《公司注册资本登记管理规定》第七条“债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。】，该《债权转股权登记办法》第二条规定，“债转股”的涵义为：“本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司(以下统称公司)的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。”

上述《债权转股权登记办法》中的“债转股”指的仅是债权人以其对公司的债权转为公司股权并增加公司注册资本的行为，属于增资，不适用于债权人以其拥有的第三方的债权对被投资公司进行投资;且债转股不适用于公司设立，只适用于公司设立之后的增资，因为在被投资公司设立之前，由于此类债权没有相应的法律主体不可能存在，因此债权转股权不适用于公司设立。

2.债转股的分类

“债转股”按照不同的维度可以有不同的划分结果，如下图所示（仅供参考，并无定论）：

▲图1：债转股的分类

2.1按照债转股之债务人的性质分

“债转股”按照债务人的性质可分为上市公司的债转股、非上市公司的债转股及非上市公司与上市公司合并破产情况下的债转股。

2.1按照债转股之债权的性质分类

2.1.1广义的债转股

广义的“债转股”就是将债权转为股权，从一般意义上说，它可以发生于任何债权人与债务人之间，如企业之间、企业与内部职工之间、银行与企业之间的债权债务关系等等，这是广义上的债转股。

2.1.2狭义的债转股

我国长期以来企业的融资渠道相对比较单一，大量贷款来自于银行，银行与企业之间的债权债务关系占了企业债务的绝大比例。因此，狭义的“债转股”，限定债权人为银行，债务人为企业，是指“当商业银行贷款对象出现一定问题时，商业银行所采取的一种资产保全方式，通过债转股，商业银行希望恢复或者在一定程度上恢复贷款对象的盈利能力和财务健康状况，减少商业银行的贷款损失”（周小川1999）[1]。简而言之，狭义的债转股就是将银行持有的企业债权资产转为对企业的股权投资。

根据债转股的主导对象不同，可以将其分为政策性债转股和市场化债转股或商业性债转股。前者是指在**主导下进行的债转股行为，包括**主导债转股企业的选择、债权转让定价、财政出资设立资产管理公司等；后者是相对前者而言的，是指债权人与债务人在市场主导下为了各自的利益平等、自愿地将债权转换为对债务企业股权的商事行为。债转股过程中，**相关部门制定规则和政策、提供担保等适度介入行为不改变市场化债转股的性质。

根据债转股的承载主体不同，可以将其分为三种运作模式：

一是直接模式，即将银行对企业的债权直接转化为银行对企业的股权，这又包括银行直接持股和银行子公司持股两种方式。

二是间接模式，即银行将其对企业的债权，主要是不良债权打包出售给第三方（如金融资产管理公司），债权随之转移给第三方，再由第三方将这笔债权转化为其对企业的股权。

三是委托模式，在直接模式后，银行再将其对企业的股权委托给第三方管理，银行从第三方那里获取股息和分红。

众所周知，我国《商业银行法》规定：“商业银行在中华人民共和国境内…不得向非银行金融机构和企业投资,但国家另有规定的除外。”这就是说，法律明确规定，商业银行一般不能持有企业的股份。2016年10月10日，***正式公布了《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（以下简称《债转股意见》）。上述《债转股意见》又再次重申了这点。那么在《债转股意见》出台之前，债转股都是怎么操作的呢，请详见下文。 

3.历史上的政策性“债转股”及其模式

其实，“债转股”并不是新事物，在90年代末我国曾经出现过上述**主导的政策性“债转股”（下称“上一轮债转股”）。当时主要针对不良贷款，对象为有市场、有发展前景、但由于债务过重而陷入困境的国有企业。1999年，四大AMC（中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国信达资产管理公司）以账面价值从四大行共收购不良贷款1.4万亿，不良贷款剥离至四大AMC后，四大AMC再与企业进行债转股成为企业股东，折股率在50%-70%，即风险从四大行完全转移至四大AMC，不良贷款账面价值与股权价值的差额造成的损失由**（四大AMC）买单。共580户企业与AMC签订债转股协议，协议转股额4,050亿元。平均资产负债率超80%。实行债转股一年后大部分企业资产负债率降至50%以下，80%的企业扭亏为盈（具体数据详见图2）。

但是，从历史教训来看，上轮政策性债转股仍存在以下问题：

一是上一轮债转股在推动国有企业治理结构改革方面的作用有限，更多的是利用自身资源，帮助债转股企业再融资，部分甚至造成了资金资源配置的进一步扭曲。

二是当时我国资本市场发展尚不完善，AMC在股权退出中面临缺乏流动性和合理的定价能力等问题，导致股权增值变现比较困难，银行也缺乏动力帮助企业提升长期发展能力。

三是债转股资产处置时间非常长，四大AMC的账面上至今仍持有当年债转股资产，部分债转股企业无法实现持续盈利，AMC退出存在较大损失。

▲图2：上一轮债转股的相关数据

具体来说，当年债转股的形式主要有四种[2]：

一是整体债转股，适用于资产负债表简单、产品品种单一的企业，企业在进行基本的资产剥离后，AMC将对企业的债权整体转为股权，如北京水泥厂；

二是企业分离债转股，对于资产负债表负债、产品多样化的大型国企，AMC将其分离为2个或以上的企业，然后将原企业中的优质资产集中在其中一个企业并将债权集中在这个效益较高的企业进行债转股，如上海焦化厂分离为新焦化厂和股份公司；

三是企业合并债转股，两家企业各自拿出部分优质企业合并成立新股份公司，集两家企业优势于一身，然后AMC将债权转移至新股份公司并实行债转股，如鸭绿江造纸厂和丹东纸业公司；

四是企业大宗转股，对企业性质相同、产品类似的企业进行批量债转股，如中石化，AMC将对石化集团下属和控股的13家企业的债权共同转化为石化集团的债权，石化集团拿出部分优质资产组建新股份公司，然后将债权转化为对该股份公司的股权。

4.市场化“债转股”的几种模式

4.1一般公司的债转股

一般公司的债转股主要有以下三种形式：

A、不改变公司的注册资本，只发生股东的变更。这种情况是在公司股东不能清偿债务的情况下，将其持有的公司股权转让给债权人，从而折抵债务，这种转让可能在股东之间，也可能在股东与股东以外。

B、增加公司注册资本。即增加股东或股东股权，也就是债权人对公司（债务人）所享有的合法债权转变为对公司的投资，从而增加公司的注册资本。例如甲公司拥有对A公司的债权100万元，A公司注册资本为100万元，A公司股东为乙公司。现甲公司经与乙公司协商，将债权100万元增加A公司注册资本100万元。则债转股后，A公司注册资本为200万元，甲和乙均为A公司股东。

C、企业改制时的债权出资。债务人为非公司制企业时，利用其转制为公司的机会，债权人作为出资人，将债权作为拟设公司的投资，待公司成立后取得相应股权。

需要注意的是，上述《债权转股权登记办法》中的“债转股”指的就是B中所述的债转股方式，并不包括A和C项中所述的债转股方式。

4.2上市公司的债转股

4.2.1上市公司“债转股”的形式

一般而言，公司的债权主要有以下两种形式：一是普通债权，即基于采购、借款等合同所形成的债权，债权人只具备单一的债权人身份；二是大股东的债权，债权人具有双重身份，既是股东，又是债权人。相应地，上市公司的“债转股”包括“普通债权转股权”和“大股东的债权转股权”两种方式。

A.普通债权转股权。一方面，普通债权转换为股权后，会稀释公司大股东的控制权，甚至导致控制权的转移，容易引起大股东的抵制；另一方面，对于普通债权人来说，到期收回本息是其主要目的。因此，上市公司的大股东和普通债权人都不会主动实施这种方式的“债转股”，只有在上市公司出现债务危机无法偿还到期债务时，公司进入破产程序，这种“债转股”作为破产重整的方案而被采用。

B.大股东的债权转股权。大股东的债权又可分为两种情况：其一，是在正常经营下，大股东与公司之间因采购和销售等关联交易所形成的债权，这种债权与普通债权没有区别，而且这种债权因大股东的控制地位，可以获得优先偿还，一般不存在“债转股”的问题。其二，是公司因财务危机丧失对外融资能力时，大股东对公司进行资金拆借而形成的债权，这种债权的主要目的是维持公司的生产经营。在公司经营没有根本性好转，公司恢复对外融资能力之前，大股东的拆借的资金往往无法收回，这时的债权，实际上是大股东对公司的一种额外投资。大股东为了维护其自身的利益，必要的情况下，大股东会主动实施“债转股”，将拆借的资金转换为股权，以改善公司的财务状况。（详见图3所示）

▲图3：ST上市公司债转股的基本模式

4.2.2上市公司大股东“债转股”的主要目的——避免退市

2012年6月28日，深交所和上交所分别发布新的上市公司退市制度，首次将净资产连续为负纳入公司退市条件[4]。此制度的出台，对于净资产为负的上市公司而言，必须采取措施实现净资产由负转正，以避免被退市警示或被终止上市。要实现净资产由负转正，有几种途径：一是改善企业的生产经营，通过经营获利来实现净资产由负转正；二是增发新股。

但是，净资产连续为负的上市公司通常是因为公司经营不善造成的，大多数此类公司无法在短期内通过改善经营来实现这个目的，增发新股就成为其现实的选择。增发新股，可以选择向现有股东之外的其他投资者增发新股，也可以选择向现有股东增发新股。在公司经营困难的情况下，除非其他投资者有意并购，否则，上市公司只能选择向现有股东增发新股，特别是向现有大股东增发新股。

在公司大股东对上市公司有大量债权的况下，大股东为了避免更大的损失，一般不愿意再用现金资产认购新股，所以，往往会选择将对上市公司的债权作为增发新股的出资，即实施“债转股”，实现上市公司资产由负转正，从而避免退市，是上市公司保壳的一种有效方式。

上市公司大股东“债转股”案例：ST厦华大股东“债转股”

2011年12月6日，ST厦华股东大会通过了非公开发行股票预案，方案的主要内容：以6.30元／股的价格非公开发行股票152,380,950股，第一大股东中华映管方面以资金拆借形成的债权6.6亿元认购，其中华映光电拟以其持有的对公司委托贷款3亿元和无息借款2亿元认购79,365,079股，华映视讯拟以其持有的对公司委托贷款0.6亿元认购9,523,809股，福建华显以其持有的对公司委托贷款1亿元认购15873015股；第二大股东建发集团则拟以其持有的对公司的无息借款1亿元和现金2亿元认购47619047股。

从上述方案中可以看出，ST厦华的大股东中华映管和建发集团以7.6亿元的委托贷款和无息贷款形成的债权认购新股，ST厦华实际募集现金仅为2亿元。从ST厦华的年报中可以发现，上述债权均形成于2009年，当时ST厦华因连续三年亏损被暂停上市，公司基本丧失了对外融资能力，正是因为大股东上述资金支持，才避免了资金链断裂。

▲图4：ST厦华大股东“债转股”

4.2.3其他案例：ST华源以全体股东同比例缩减并让渡股本的方式“债转股”

ST华源破产重组中，全体股东持股缩减25%，全体股东共计让渡股票约1.87亿股（其中华源集团让渡其持有的87%华源股份，其他股东让渡其持有的24%华源股份），用于清偿债权及由重组方有条件受让。

此种方式比较中规中矩，即上市公司以其股票作为清偿债务之对价，原债权人变成上市公司股东。

4.3非上市公司与上市公司合并破产情况下的债转股

我国《企业破产法》是以单一企业作为标准模式来设计破产制度的，在法律中没有涉及企业集团破产时的特别处理问题。然而，上市公司往往是企业集团的组成部分，在上市公司重整的过程中，其所在企业集团的其他企业也会面临进入重整程序的问题。我国的上市公司重整实践在处理上述公司集团破产的问题上，经历了一个从独立实体处理方式到尊重公司集团作为企业联合的经济本质的过程。

ST深泰的重整就是这种实践的一个典型案例。2009年11月20日，深圳中院裁定对ST深泰进行重整。2010年1月15日，法院分别裁定ST深泰旗下科技公司、饲料公司、实业公司和西部公司重整。在法律程序上，深泰集团破产重整采用的是各子公司分别立案合并审理的方式。

根据ST深泰重整的目标，需要主要子公司仍保留在深泰集团内继续经营。在破产重整计划当中，ST深泰与旗下4家子公司（科技公司、饲料公司、实业公司和西部公司）同时破产重整，ST深泰原全体流通股股东无偿让渡所持有的流通股股票的10%，全体限售流通股股东无偿让渡所持有的限售流通股股票的15%，让渡的股权除用于支付重整费用和共益债务以及清偿ST深泰自身所负债务外，其余股权分别给四家子公司的债权人抵债，作为对价，ST深泰取得上述4家子公司的全部股权，进而让4家子公司变身为全资子公司。

ST深泰的破产重整采取集团公司和下属四家主要子公司一并重整并保留经营性资产、继续生产经营的方案，该方案是全国第一个真正具有重生重整意义的案例，也是破产法所倡导的真正意义上的重整。该重整思路得到了最高人民法院和广东省高级人民法院的高度认同和重视，值得学习和借鉴。（详见图5所示）

▲图5：非上市公司与上市公司合并破产情况下的债转股

5.“债转股”的特殊模式

5.1以有限合伙为平台的债转股

以上上市公司债转股案例均不涉及银行直接债转股的情形，那么在《债转股意见》出台之前，实践中有无银行直接债转股的案例呢？答案是有的：长航集团以***特批的方式“债转股”，具体情况如下：

中国长江航运集团是是全国最大的内河航运集团，2002年底陷入经营困境，经过多轮协商，长航集团与其第一大债权人工商银行共同确定了债务重组方案“债权转股权、优势企业承贷、以资抵贷、利息减免”，以整体解决49.7亿元贷款债务。其中的债转股是指工商银行将其在长航集团18.9亿元贷款债权转为等值股权作为出资，长航集团以剥离后的核心主业即六家全资运输子公司净资产产权等作为出资，双方共同组建中国长江航运有限责任公司。该方案是报***特批通过的，是我国首例银行直接持股债转股公司。（如图所示）

▲图6：长航集团以***特批的方式“债转股”

5.2以有限合伙为平台的债转股

5.2.1“以有限合伙为平台的债转股”之简要说明

所谓“以有限合伙为平台的债转股”即“以有限合伙企业的方式筹建持股平台”，所有债权人成为该有限合伙企业的有限合伙人，该合伙企业将会持有公司（债务人）的资产/股权[3]。持股平台（合伙企业）也可成为重整中拟收购方或其他特定购买方与债权人进行交易的平台，各债权人按照其债权金额与性质分出各自占有优先份额多少、劣后份额多少，并依照各自所占持股平台的权益份额和性质获得清偿。

5.2.2选择“持股平台”之考量

使用“有限合伙企业”的方式筹建持股平台的优势及益处：

首先，根据我国《合伙企业法》的规定，有限合伙企业中的有限合伙人仅以其全部出资承担责任，对债权人尤其是金融机构债权人来说，有限合伙人以债权出资，如果持股平台发生亏损，有限合伙人实际上是以出资的债权为限对持股平台的债务承担有限责任，并非以现金承担责任，这样就能很好地隔离风险。

其次，较之“有限公司”使用“有限合伙企业”这样的方式还能够最大限度减少税负，有限公司的收益转化为股东收益时存在双重征税问题，而有限合伙企业则可以避免双重征税，可提高债权人之实际受偿率。

再次，使用“有限合伙企业”这样的方式还能够使得债权人加入、退出持股平台变得灵活、简便，因为可以通过合伙协议的方式约定债权人加入、退出持股平台的程序、条件等，也可通过合伙协议赋予普通合伙人最大的权限处理有关事宜，对于特别复杂的债转股项目，这点非常重要。

5.2.3“持股平台”普通合伙人之特殊安排

根据我国《合伙企业法》的规定，有限合伙企业必须至少有一名普通合伙人，普通合伙人对合伙企业之债务承担无限连带责任，因此在实际操作中，可以由管理人或**指派的单位/个人出任持股平台的普通合伙人，由上述单位/个人出任持股平台普通合伙人，对其他有限合伙人（债权人）来说信赖度较高；且上述单位/个人作为非金融机构，出任持股平台普通合伙人的阻碍较小；同时，上述单位/个人出任持股平台的普通合伙人可以最大限度地保证债转股方案（重整方案）地顺利推进[5]。（详见图7所示）

▲图7：以有限合伙为平台的债转股

5.3银行或关联方设立基金情况下的债转股

2016年10月10日，***正式公布了《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（以下简称《意见》）。这是我国防范和化解企业债务风险的一个重要文件，是推进供给侧结构性改革，增强经济中长期发展韧性的一项重要举措。

《意见》公开发布后的几天内，武钢集团、云锡集团、中国一重[6]陆续披露了其债转股的方案。这三份方案紧随《意见》而出，具有很强的示范性，总体来看，三份方案中资产管理公司介入的程度均相对有限，尤其引人关注的是建行参与的两家公司（武钢集团和云锡集团）均采用“子公司设立基金”的模式，在武钢集团的方案中，建信信托和武钢集团等出资成立了武汉武钢转型发展基金合伙企业（有限合伙），在云锡集团的方案中，基金的管理人也来自于建信信托。

“子公司设立基金”这一模式符合《意见》的要求：“支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股”。使用“子公司设立基金”模式的优势是，一方面可以将风险进行隔离，另一方面也可以更好地将债转股的利益保留在本行体系内。

在这个模式中，项目的主控权由银行掌握，而资产管理公司的参与程度明显降低。特别是银行设立专门进行债转股的机构后，资产管理公司的参与度会更低。事实上，资产管理公司的专长在于不良贷款的处置，因此今后有可能形成债转股市场的分层：高质量贷款采用“子公司设立基金”的模式，部分低质量贷款出售给资产管理公司。

下文以云锡集团【云南锡业集团（控股）有限责任公司】债转股方案为例，简要介绍“银行或关联方设立基金情况下的债转股”之大体操作方式。

5.3.1云锡集团基本情况

云锡集团已有近130年历史，是世界锡生产企业中产业链最长、最完整的企业，旗下拥有锡业股份和贵研铂业两家上市公司。近年来，由于有色金属行业遇到周期性困难，以及云锡集团出现偏离主业的投资失误，2012年到2015年累计亏损超过60亿元。据云锡集团董事长张涛公开所述，目前云锡集团总资产500多亿元，总负债350亿元，资产负债率目前为83%。

5.3.2债转股投资协议简介

2016年10月16日，建行与云锡集团在北京签订总额近50亿元的市场化债转股投资协议。据建行债转股业务负责人、授信审批部副总经理张明合在协议发布会上介绍，该转债股项目总额为100亿元[7]，即建行募集100亿社会资金，承接云锡集团100亿债务，资金用途主要为债务置换，预期收益率在5%-15%，期限为5年，不承诺刚性兑付。

5.3.3债转股具体方案

据了解，建行对云锡集团总贷款在50亿元以下，占云锡总负债近10%。按照上述《意见》，实施主体将交叉债转股，因此，建行的该债转股方案不涉及本行贷款，而是其他银行贷款。具体而言，该债转股项目包括云锡集团下属二级、三级子公司的五个子项目，分两期落地，每期50亿。首期有三个项目，预期实施后，能降低云锡集团15%的杠杆率，其中第一个项目资金为20-30亿，预期由此降低云锡集团5%的杠杆率[8]。这100亿的债转股资金，通过市场募集。建行与云锡集团将成立一个基金，基金管理人来自建信信托。该基金的原始资金来自建行，但是金额很小，主要是为了撬动社会资金。

债权方面，建行以1:1的企业账面价值承接债务；股权方面，由于项目不同，价格也不一样。总的来说，非上市公司的股权经过评估市场价转股；上市公司（锡业股份、贵研铂业）的股权参照二级市场价格做安排。

5.3.4退出机制

建行在投资经营层面将作为积极股东，参与管理。退出可以按照市场化方式，将云锡集团未上市部分装到两家上市子公司，从而退出。此外有远期回购协议，双方约定，如果未来管理层业绩不达到预期，云锡集团将对股权进行回购，建行方面由此退出。（参见图6所示）

▲图8：银行或关联方设立基金情况下的债转股

注释：

[1]周小川，《关于债转股的几个问题》[J]，经济社会体制比较，1999(11):1-9。

[2]根据民生证券研究院高级宏观研究员、新经济研究中心负责人朱振鑫文章整理。

[3]该制度具体为：净资产连续一年为负（含追溯调整）的公司将被“退市风险警示处理”，净资产连续二年为负将被暂停上市，净资产连续三年为负将被终止上市。

[4]具体操作时，因合伙企业不能成为有限责任公司之唯一股东，故可由合伙企业委托一关联方代为持股共同成为债务人股东。

[5]具体操作时，可以由普通合伙人（管理人/**指派的单位或个人）全权授权专门的托管委员会/主托管人对持股平台进行管理。

[6]三家债务人企业的共性：负债率都很高、均为大型国企、都拥有A股上市主体、全部处于强周期行业。

[7]两个月前，建行与云锡集团双方在云南签订了总额100亿元全面降低云锡集团杠杆率框架协议。

[8]10月16日，锡业股份发布公告，建行或其关联方设立的基金拟向该公司的控股子公司华联锌铟增资，持有其不超过15%的股份。

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可转换特别债券转换价格和比例是怎么算的?

的确只要转股价是10元就意味着可以转换成10股，由于可转债是按照债券面值除以转股价格作为可以换成多少股的条件。当可转债的标的股票上涨到15元时，理论上债券价值是有150元，主要是可转换成的股数乘以该股票的股价来衡量这可转债的价值，但一般来说可转债这时的交易价格会比其理论债券价值存在一定的折让，在可转换期内(一般不可转换期是该转债发行后的前六个月)一般是通过转股来获取债券最大价值，但转股时存在一定的相关转股成本(一般这些成本是有，但是相对占的比例很低)，这些折让存在除转股成本因素之外，也有部分是相关债券投资基金存在基金合同规定不能持有或持有比例不超过多少之类的相关权益类投资的限定条款所造成的；当标的股票价格等于或轻度低于转股价时，一般情况下可转债的债券价值和可转债市场交易价格会接近其面值，主要原因是可转债具有的债性发和已被削弱的股性发挥作用；当标的股票价格严重低于转股价且未触发回售期条件的情况下，其可转债交易价格会接近其纯债理论价值，这时是可转债所具有的债性发挥作用，但一般情况下这时候的转债交易价格已经低于其转债面值。所谓未触发回售期条件是指虽然当前标的股票价格已经完全符合可回售条件当中的价格条件的条款，但未到达可以进行回售的时间，一般可转债为了防止其发行债券由于股价表现不佳被过早触发回售条款(虽然董事会可以调整转股价格，但会损害股东权益，一般情况下是慎用的)，都会对回售时间进行限定，部分债券是限定其可转债发行后多少个月后或计息期最后的两个年度之类的回售时间条款。对于提前赎回条款一般是在标的股票价格高于转股价格130%时才会被触发相关条提前赎回条件的条款，这时一般标的股票公司会发相关的提前赎回公告，在赎回前投资者要进行转股操作，否则就会存在一定的由于可转债提前赎回所造成的损失，主要原因是提前赎回的债券价格远低于此时债券价值。

2023债转股方案十篇

2023-09-1709:00

“债转股方案”这篇文章值得一看我们特地为您推荐，如果您喜欢这篇文章请不要忘记收藏并分享给您的朋友们。要应对突发状况就应该做好准备，根据领导下发的工作任务。方案作为招商引资的重要组成部分，写方案一定要有结构化的思维，也就是这个方案要观点鲜明、有理有据，内容饱满。

近年来，随着国内宏观经济形势的变化和市场环境的调整，不少企业面临着财务困难和债务逾期等问题，而债转股方案作为一种有效的解决方案，被越来越多的企业和金融机构所借鉴和采用。

一、债转股方案的基本概况

债转股，就是指将企业的债务转化为股权，通过股权相对平稳的运营收益，来消化企业所面临的债务压力和财务风险的一种方案。具体来说，债权人可以通过协商或借助**机构等渠道，将原有债权转化为企业的股权，就像把债权面额换成了相应股权的股票一样。

在债转股方案中，主要包括两个方面：一方面是债权人与企业达成一致，将原有的债权转换为股权，从而成为企业的股东；另一方面是企业向债权人发行新股，作为对原有债务的一种提前归还，也是对债权人投资回报的一种形式。

债转股方案在很多方面可以得到有效的应用。首先，债转股方案对于缓解企业的债务问题有很大的作用。对于一些企业而言，高额的债务服务费用和不稳定的债务负担，会给企业经营和生产带来很大的压力，债转股可以让企业从债务困境中解脱出来，重拾经营信心。

其次，债转股方案对于增强企业的股东结构也有很大意义。债转股会吸引一些优质的投资者进入企业，通过对企业的深入了解和投资分析，为企业带来更多的资源和投资机会。这也可以帮助企业提高市场的竞争力和盈利能力。

另外，债转股方案也能为金融机构提供更多的业务增长点和创收机会。在实施债转股方案的过程中，金融机构将扮演着很重要的角色，它们可以通过提供咨询和融资等服务，为企业和债权人提供更加细致和全面的支持。

债转股方案涉及到的风险也是值得重视的。首先，债转股方案执行过程中可能会遇到股东分配、融资渠道等一系列复杂问题，需要各方面积极协商和解决。另外，债转股方案也涉及到股权变更和涉及股权价值的计算等问题，需要专业的机构和团队提供技术支持和分析。

因此，在债转股方案解决债务问题的过程中，需要各方面积极配合，依托专业的法律、金融机构和咨询团队，加强风险和安全管理，确保债转股方案能够实现预期目标，并保护各利益相关方的合法权益和稳定运营。

债转股方案作为一种有效的解决方案，具有很大的社会和经济意义，为企业和金融机构创造了更多的发展机会和增长动力。但在实施过程中，还需要积极面对各类风险和挑战，充分发挥各方面的优势和配合，才能够实现各方面的长期利益和可持续发展。

债转股方案是指企业债务转化为股权融资，通常是指在企业负债较重，还贷不易的情况下，采用债转股的方式，将一部分债务转化为股权资本，来缓解债务压力，并增加股权资本，提高企业活力。

债转股的基本原理是，在原有债务的基础上，企业可以签订一份协议，商议债务转股的具体方式和条件，将一部分债务转为股权。这种方式不仅能够减轻企业的债务负担，还可以使股权结构更加稳定，为企业未来的发展带来更大的可能性。

以我国的债转股方案为例，它涉及到了多方面的因素，比如银行及其他债权方、财政、股权投资基金等。其中，财政部将提供一定的财政资金和政策支持，鼓励银行创新农村金融服务模式和产品，优化负债结构，扶持农村中小金融机构做好债转股业务；股权投资基金则是中介机构，承担着债转股业务的咨询、实施和管理等职责。

在实际操作过程中，债转股方案需要注意以下几点：

1.合理确定负债转股比例

债权方和企业双方需要协商确定债转股的比例，这个比例需要根据企业实际情况、财务状况、估值以及国家政策等综合因素来确定。

在确定转股比例的基础上，需要确定转股底价。如果股价低于这个底价，债权方不会转股，这样能够保障债权人的利益，同时也能为股东利益提供保障。

债转股会改变企业的股权结构，企业需要在债转股过程中，合理安排管理层，保持股权结构的平衡与稳定。

在债转股过程中，需要遵循国家相关政策，充分发挥政策的引导作用，使债转股方案更符合国家的产业政策和企业发展方向。

总的来说，债转股方案是一种很好的企业融资手段，它能够减轻企业的债务负担，提高企业投融资效益，优化股权结构，使企业获得更大发展空间。但在实际操作过程中，需要遵循相关政策和规定，在双方协商的基础上，合理确定比例和底价等要点，确保债转股方案的正常运转，达到更好的融资效果。

近年来，中国债转股政策的推行对于企业的融资和清理企业债务问题起到了重要的作用。与传统的金融债权人向企业追债相比，债转股可以同时解决企业的资本去化和资本优化问题。本文将在800字左右的篇幅内，介绍债转股方案的实施流程、政策优劣势分析和未来发展趋势等方面的信息，希望能够让读者能够更好地了解这项政策的特点和影响。

一、债转股方案的实施流程

在实践中，**发起的债转股计划的流程相对来说比较简单，但是需要各个利益相关方的协同合作才能够实现。

1、前期准备阶段：在**的引导下，银行根据相关标准来给企业评估，为了使债转股更可信，一般来说还需要导入第三方专业机构的考察和评估信息。

2、洽谈阶段：银行、企业、产业基金（或者是社会投资机构）进行协商，以此来确定债权转化的方案，并且签定协议。

3、实施阶段：产业基金筹集股票资本并且与企业股民进行股权转移协商。这时候，利益相关方将会造访公司的股东大会，这一过程将会最终决定股权转移的方案。

4、执行阶段：这一阶段是在企业完成股权转移、提供相应的准入条件之后，银行和产业基金进行相关资金的到位和实施。

作为一项重大的创新性政策，债转股在经济社会领域的各个方面都有着重要的正面影响。但是，也需要针对其一些具体方面进行分析，才能够真正了解此项政策的优劣势。

1、优势

从政策背景来看，实施债转股方案反映出**出台政策的针对性、整体性和协调性。具体来讲，其主要优势如下：

①提高资本回报率：债转股能够提高企业获得金融资本的能力，这样将会使债权人的回报率提高，并且为企业提供了相对价廉的资金来源。

②优化企业资本结构：通过债权转换和股权改造来清理企业的负债和繁重的债务占比，使得企业负债减轻，同时还能够让企业的财务状况得到明显的改善。

③推动产业结构升级：通过债转股和优化企业乃至社会的资本队伍，可以将矛盾拉升，强化科技创新和产业升级，提高国民经济发展水平。

随着债转股的大规模推行，政策在实施中也面临一些问题，如：

①信息透明度：政策实施时会发生信息不对称的问题，因此需要**和企业及时公开信息、信息互换等方式，解决信息方面的问题。

②流程繁琐：债转股的实施过程相比于传统的债务处理方式，流程复杂度和周期比较严峻，可能使一些企业望而却步，难以接受这种新机制。

③政策滞后：债转股制度还不成熟，还需要**和业界进行更多的探索和实践，以形成更成熟可行的政策，因此其实施方案还存在着一定的不完善性。

从目前的情况来看，债转股方案在逐渐成熟，而其发展前景也非常广阔。尤其是随着银行、产业基金、**等各方利益的协同合作，债转股方案的大规模推行前景非常值得期待。

1、从政策层面来看

未来政策会逐渐完善债转股方案，**助力企业债权转化来协调企业债务方面的政策和行业监管，以保障企业的金融渠道畅通和供需双方利益的平衡。

随着政策逐渐成熟，市场方面将会出现更多的第三方机构，如私募股权、私融等，以承担更多的股权补充任务和适应各种创新性的企业资本化需求，从而促进市场的健康发展。

债转股通过债务清理、股权优化和企业转型，推动了企业结构优化和产业升级。未来，随着社会的进步和技术的发展，这种债转股将会越来越成熟，从而参与更多的企业资本化建设，促进企业结构更优化，也有助于提高社会的发展水平。

总体来说，债转股方案在政策层次、市场层次和企业层次都有较为明显的优势，尤其是未来发展前景广阔。但是在实施过程中也会存在一些问题，需要各方协同合作来解决，从而真正实现企业资本化和产业升级。

近年来，中国在优化金融体系、推进高质量发展的过程中，出台了不少政策举措，其中债转股是一个重要的解决企业负债问题的方案。本文将从债转股的基本概念、实施流程、效果评估等方面进行详细阐述，为读者提供全面、深入的了解。

一、债转股的基本概念

债转股，顾名思义是讲银行贷款转化成股权资本的过程，即企业将对银行的债务转化为股权，只要股权投资方同意，企业就可以将旧有的债务和利息以发行股份的方式来清偿。通常，债转股是一种市场化、有限期的转型方式，不仅有利于缓解企业的流动性、降低企业的财务成本，还有助于加快企业的重组和市场化进程。

1.协议签署阶段：企业通过协商、洽谈等方式与银行达成意向，双方签署了协议，规定了债务转股的具体事项和具体流程。

2.债权人大会：在确定销售方案后，企业组织债权人大会，为目标公司提供债券通知书，告知债权人有关债券转换的具体内容，最终变更负债及利息为英镑资产持股。

3.发行股份：企业取得债权人同意后，根据协议规定尽快为债务确认发行股份以支付债务。

4.股权转让：企业为实施债转股的目的，将银行股权分配给符合法定要求的投资方。一般来说，这些投资者是大型金融机构和其他专业公司。

5.资产重组：工商机构和银行联合签署了购买协议，将银行已经购买的股份交由企业管理，并完成了需要处理的其他事务。

通过衡量企业债务和股权的变化，可以发现债转股所带来的实际效果。

从企业负债率来看，债转股可以缓解企业流动性问题，减轻企业财务负担，并解除对银行等金融机构的依赖，使企业获得更多的融资机会。同时，通过优化企业股权结构，提高企业的市场竞争力、加强企业的治理能力等方面，也会带来积极的影响。

从股权结构来看，债转股可以使得股权的合理分配，促进股东之间的共识和合作，也更有利于公司重组和市场化进程的推进，为企业提供更多的业务、多层次的融资渠道和发展机会。

综合来看，债转股作为一种市场化的金融工具，可以对企业和金融机构带来诸多益处和优势，但同时也存在一定的风险，因此在实际操作中需要注意事项，并根据不同情况采取恰当的措施和解决方案。

综上所述，债转股方案是企业负债问题的一个重要解决方案，能够缓解企业流动性问题，减轻企业财务负担，加强企业治理能力，提升企业市场竞争力。但是也需要注意风险，并根据不同情况采取恰当的措施和解决方案。因此，在实施债转股方案之前，需要企业深入了解债权和股权之间的转移规则，做好充分的风险评估和方案制定，才能充分发挥债转股的优势和效益。

债转股是指将企业的债务转换成该企业的股权投资，通过债务重组的形式，实现资产负债表结构优化，帮助企业摆脱债务困境并实现经营范围的拓展。这一方案已经成为企业财务重组的重要手段，深受企业和投资者的青睐。

债转股方案可以通过多种方式实现，例如股份转让、增资扩股、公开发行等，具体方案需要根据企业的财务状况、投资者的需求、投资市场的情况等因素进行综合考虑。在具体实施过程中，需要企业、**、金融机构、投资者等多方合作，形成有效的合作机制，确保方案的顺利实施。

债转股的优点主要体现在以下几个方面：

1.降低企业负债率。债转股方案可以将企业的负债重组为股权投资，有效降低企业的负债率，减少经营压力。

2.拓展企业经营范围。通过债转股方案，企业可以获得更多资金支持，便于实现经营范围的拓展和业务转型。

3.提高企业价值。债转股方案不仅能够减轻企业的负债压力，还可以提高企业的资产结构和财务状况，从而提高企业的市场价值和投资吸引力。

4.促进金融市场发展。债转股方案可以为金融市场提供新的投资机会，同时也可以加速市场的资本市场化和国际化进程，促进市场发展。

但是，债转股方案也存在一些*限性和风险，需要注意以下几点：

1.风险较高。债转股方案需要各方合作，具有一定的风险，而且一旦出现问题，可能会影响企业经营，甚至导致企业破产。

2.政策法规不明确。目前，我国的债转股政策还不是很明确，有可能存在政策风险和执行难度。

3.市场影响。债转股方案一旦实施，可能会对企业股票价格和市场交易产生一定影响，需要谨慎把握。

总之，债转股方案是企业财务重组的重要手段，可以有效提高企业财务状况和投资市场吸引力。但是，在实施过程中需要谨慎考虑各种因素，确保方案的顺利实施，避免出现风险和问题。

债转股方案是目前国内金融市场上比较火热的一个话题，也是银行业务中的重要领域之一。债转股指的是银行将资产端的不良贷款转换为股权投资，实现去杠杆化和风险转移的一种方式。

一、债转股方案的意义

首先，债转股方案能够有效缓解银行不良贷款问题，将银行贷款的风险转移给股东，减轻银行的资产负担。其次，债转股可以优化企业债务结构，通过股份资本化来降低资本成本和融资成本，强化企业的资本实力和经营能力，提高股东权益价值。最后，债转股方案也有助于促进产业结构升级和优化，通过债权人与股权人的利益共享，实现产业转型。

债转股方案是一项具有一定风险和难度的业务，需要实施的一系列步骤和程序，包括银行和企业的合作、债权和股权的转换等。一般的债转股方案包括以下几个步骤：

1、确定债权转股的比例和条件：按照银行和企业的实际情况，确定债款转股的比例和条件。

2、制定债转股方案：根据债权转股的比例和条件，制定债转股方案，包括债权人与股权人的合作、合同规定、股权比例等。

3、实施债转股：签署相关协议和合同后，按照方案实施债转股，将债权转化为股权。

4、协助企业进行经营管理：银行在债转股后仍需为企业提供信贷业务或其他支持，协助企业进行经营管理。

债转股方案是一项涉及银行、企业和股东利益的重要业务，其中有一定的风险和难度。其中，主要的风险包括：

1、困难的定价：转换应根据未来价值进行折算，并包括银行和股权投资者的预期利润。如何确定定价存在风险。

2、管理难度：在债转股后，银行和企业的关系和利益会发生一定变化，需要对企业进行更加精细的管理。

3、股东风险：股权投资者在债转股后成为企业的股东，需要承担投资回报的风险和变化。

为了规避这些风险，需要采取一些措施：一是市场化定价，通过引入投行、价值评估机构等第三方机构，进行市场化估值和审核；二是加强监理和监管，由**和金融机构共同加强债转股方案的审查和监理；三是提高股东管理水平，强化股东之间的合作，通过有效的管理工具，提高股东的投资回报率。

目前，债转股方案已经成为我国金融市场中的一项重要业务，广泛应用于银行、企业、国有资产等领域。此外，在互联网金融的快速发展下，债转股也向着社会化、多元化发展。未来，债转股方案有望在更广泛的领域和场景中得到应用。

总之，债转股方案是银行业务中的重要领域之一，对于银行、企业和国家都有重要的意义。在债转股方案的实施中，需要银行、企业和股东共同努力，克服各种风险和困难，实现共赢。

债转股方案是指将公司的债务转换成股权，以减轻企业负担和提高企业资本金的比例。这种方案在中国被广泛采用，特别是在整个国家经济形势不佳的时候，债转股方案是一种非常有意义的应对方法。在本文中，将从以下两个方面来简要介绍债转股方案，以更好地理解这种方案的意义和实施过程。

一、债转股方案的意义

1.减轻企业负债压力

企业的债务负担对企业的发展和经营都会产生负面影响。如果企业负债较大，则企业需要支付更多的财务费用，导致公司的盈利能力变差。而债转股方案可以将部分债务转化为股权，减少企业的债务负担，进而提高企业的盈利能力。

债转股方案可以增加企业的融资渠道。股票是企业的一种最基本的融资方式，可以提高企业的资本金比例。这样可以增加企业的信用度，吸引更多的投资者投入股票，进一步增加企业的投资来源。

债转股方案可以将一些有价值的资产变为实际利益。当企业负债较大时，有些企业的债务可能由于种种原因无法偿还，这样就会使企业的真正价值无法实现。而通过债转股方案，可以将这些有价值的资产转化为股权，并将其作为一种有意义的实际利益。

1.债权人同意方案

债权人同意将部分债务转化为股权是债转股方案的前提。在实施方案之前需要与债权人进行统一沟通，并听取债权人对此方案的建议和意见。这些意见将被用来指导企业未来的经营和发展。

在审查和评估企业的债权和负债情况之后，将根据最终方案拟定全面方案。企业需要对方案进行彻底审查，以确保方案的合理性和可行性，并且手续齐全。

企业需要提交债转股方案并得到审批部门的批准。这需要通过各种评估和审查确定方案的具体内容，以及在执行过程中所需的资本金及其不同角色和职责等。

总的来说,债转股方案的实施过程十分复杂，但是其意义却是十分重要的。它可以减轻企业的债务压力，增加融资渠道，并将有价值的资产变为实际利益。虽然在实施过程中会面临许多挑战和困难，企业需要与债权人进行统一沟通，并进行审查和评估来确定具体方案。但是，债转股方案本身的意义和价值是值得我们用心去实施的。

近年来，债转股方案在中国经济领域备受关注。本文将从债转股的背景、相关政策、实施方式以及可能面临的风险等方面进行分析，旨在让读者了解债转股方案的基本情况。

一、债转股方案背景

随着近年来中国经济增长速度放缓、企业债务过高等问题愈发突出，债转股方案自然成为了政策制定者们关注的焦点。债转股方案，是指**或金融机构通过资本运作手段将一定金额的债权转化为股权，进而通过改变融资结构和企业治理结构，提升企业运营效率、促进经济增长。

2016年，***印发了《关于推进企业债转股工作的指导意见》，提出了债转股方案的基本实施模式、资金来源、市场化原则等。在政策支持下，债转股逐渐在中国大陆各地展开。

目前，债转股的主要实施方式为**引导基金、债转股专项公司、银行间债转股等。**引导基金主要是由地方**引领成立，以多元主体入股的方式投资于被挑选的企业中，资产管理公司作为管理机构，实施债务转股、后续管理等操作。债转股专项公司则是由***牵头，在各地设立相关企业，引入社会资金进行股权入股，最终变更企业股权结构。银行间债转股是通过银行间协商的方式将企业债权转化成股权。

债转股方案实施上存在的最大的风险是政策风险和市场风险。政策风险是指**政策干预的不可控风险，政策调整后所引起的不确定性因素和涉及的法律规范也对债转股产生影响，具有不确定性和不稳定性的特点。市场风险是指价格波动、资产流动性下降、交易成本上升等因素所引起的风险。通过债转股实现资产证券化后，股权价格波动与股权流动性的变化也会对投资者产生影响。

总之，债转股作为中国经济领域的一项重要举措，可以降低企业债务压力，提高市场竞争力，促进经济发展。但同时我们也需要看到实施债转股存在的各种风险和问题，需要我们进一步探讨和完善政策，加强监管和管理。

债转股方案是一种企业债务重组的方式，是指企业在还款期限内无力偿还银行贷款等债务，与银行达成协议，将债务转换为企业股份的一种交易方式。

实际上，债转股方案早在1990年代就在欧美国家得到了广泛应用。近年来，在我国经济下行的大环境下，债转股成为了稳定经济、优化银行资产负债结构的重要措施，得到了国内外市场的高度关注。

在债转股方案中，股权部分替代了原有的债权部分，使企业的债务得以转化为资本，并增加了企业的股本，极大的缓解了企业的流动性困境，也为企业未来的发展提供了资本支持。

同时，通过债转股方案，银行可以通过股权获得资产收益，并进行公司治理，更好地达到协调情况的目的。由于银行的净资本可以得到提高，对于资本水平的提高也会对于银行业务的创新、更新和提高发挥一定的角色。

尽管债转股方案在理论上是一个相对完美的解决方案，但它在具体实施中也面临着一些困难和挑战。首先是产业结构升级和企业竞争力的提高问题。企业债务问题的产生往往就是由于企业本身的经营问题，因此，在进行债转股时，还需要针对企业的内外部环境进行有效的分析，确保债转股可以提升企业整体竞争力和经营能力。其次，是信用风险问题。毕竟，债权人和股权人在企业的盈利情况中有着不同的分配比例，而这种分配比例可能受到外部因素的影响，导致企业的未来收益出现偏差。因此，在实施债转股方案时，也需要对风险进行科学评估，保护债权人和股权人双方的利益。

总的来说，债转股方案可以促进企业财务、股份、产权改革和市场化运作，推进财报透明化，增强银行风险防范和管理能力，同时还带动了证券市场的发展，是我国一项重要的金融创新举措。

在企业或金融领域中，"债转股方案"是一种重要的重组形式。简单说，"债转股方案"指的是企业通过向债权人发行股票的方式，将债务转化为股权，从而实现资产重组、降低负债率和改善企业财务结构的目的。那么，"债转股方案"具体是如何实现的呢？本文将从以下几个方面进行阐述。

一、"债转股方案"的背景和意义

首先，我们需要了解"债转股方案"背景及相关的法律规定。在2016年底，***印发了《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》，提出了降低企业杠杆率的目标和措施。其中，鼓励采用债转股等重组方式，企业债务转化为股权，减轻企业负担，成为了政策指导下的重点工作。同时，相关部门出台了一系列政策，加快推进债转股工作。

"债转股方案"作为一种资产重组方式，其意义在于通过转化债务为股权，实现资产变现和负债转移，减轻企业负担，改善企业财务结构。对于资产负债表不良的企业来说，债转股是一种很好的选择，不仅让企业运营更加稳健，也有利于促进资本市场的发展。

"债转股方案"的基本原理，就是通过发行股票的方式将债务转化为股权。在将债务转化为股权的过程中，需要按照法律法规对债权人和股东的权益保护做出充分的考虑和规划，确保各方利益平衡。

具体来说，"债转股方案"的实现流程如下：

一、企业确定需要进行债转股的债务对象和比例，并在董事会上作出决策。

二、与债权人协商，在一定的折扣率下，以发行股票的方式将债务转化为股权。

三、企业进行股权发行，债权人按照所持债权比例认购股份。

四、发行后的股份通过股转系统公开转让，实现流动性。

"债转股方案"作为一种企业资产重组方式，自然有其优点和缺点。下面我们就来分析一下。

优点：

一、降低企业负债率，增加企业资本金，提高企业资本结构良好程度。

缺点：

一、股权认购时间长，申购程序复杂，投资者逐渐透明的投资意愿不利于企业发展。

二、企业要发行一定的的股票比例，增加股东人数，对企业治理、资金使用等方面造成影响。

三、债务转化为股权，企业的资产减少，可能导致企业平衡表变差。

"债转股方案"适用范围非常广泛，特别是适用于处于经营危机或者债务危机的企业。一般情况下，"债转股方案"可以适用于：

一、债权人和企业之间存在合法的信用关系。

二、企业债务负担沉重，无法按时还款，严重影响经营活动。

三、企业需进行重组上市，提高企业治理水平和市场竞争力。

四、债务规模相对较大，债权人肯定出*的情况下，进行债转股可以保证借款人在一定程度上的资金回笼。

为了更好地理解"债转股方案"的实现，我们可以通过实际案例进行分析。

2016年5月，中联重科宣布，拟与各主要银行建立债务重组计划，意味着**企业开始突出市场化债务重组模式，且标志着从传统的政策性债务转向市场化重组阶段。根据债务重组计划，中联重科将通过向银行发行股票等方式转换债务为股权，在保障银行权益的同时，提高企业的资本结构，支持企业发展。

另外，汉能集团借助债转股成功拒绝了分手费，这也是"债转股方案"的又一成功案例。通过债转股，汉能集团将债务转换为股权，成功实现了债务重组，提高了企业的资本实力。

"债转股方案"作为一种企业资产重组方式，为企业降低负债率，提升企业资本优化程度，实现资本市场发展提供了助推作用。当然，"债转股方案"是否适合每一个企业，需要根据企业的实际情况、市场需求和政策环境等方面进行综合分析。

总的来说，"债转股方案"是一种建设性的物质资本市场化形式。当前，我国资本市场对于企业的融资和重组提供了更加灵活的方式和更加丰富的平台，这必将助推企业的发展，也体现了国家对于市场经济转型的支持和推进。

债转股方案是一种将企业债务转化为股权的方式。在企业经营出现困难时，债转股方案可以有效减轻企业负债压力，提高企业资本积累能力，优化企业股权结构，有利于企业健康发展。

债转股方案的优点：

1.减轻企业负债压力

债转股方案可以将企业的债务转化为股权，减轻了企业的负债压力，让企业的现金流得到改善。

债转股方案将债务转化为股权，增加了企业的资本积累，有利于企业未来的发展和扩张。

债转股方案可以通过增加股东数量和股东结构的变化，优化企业股权结构，有利于提高企业价值。

债转股方案可以减轻企业负债压力，提高企业的资本积累能力和优化企业股权结构，从而有利于企业的健康发展。

债转股方案的缺点：

1.会导致股权分散

债转股方案会增加股东数量，导致股权分散，有可能影响企业的管理和决策效率，甚至会引发股东之间的纷争。

债转股方案会引起企业财务报表的调整，有可能会给外部投资者带来不良影响，需要谨慎处理。

债转股方案需要支付相关的手续费和律师费用，会带来财务成本，需要在运用此方案时进行合理评估。

综上所述，债转股方案是企业经营出现困难时一个较为成熟的解决方案，但其应用需要谨慎，需要进行评估和科学分析。有别于债券和股票两种金融工具的优点，债转股方案在解决企业债务繁重的情况下可以节省企业的现金流，提升企业股权结构和企业资本积累能力，从而推动企业健康发展。

债转股方案是指企业为了解决资金流量问题，采取将债务转化为股权的一种行动方案。通俗点说，就是企业将欠债转化为股份数量，债权人成为股东，债权转化为股权。

在市场经济发展过程中，企业不免遭遇资金流量问题，其中就包括资金缺口、偿债能力较差等问题。遇到这些问题，企业通常会采取借款的方式来解决资金问题，但借款需要利息，积累下来还款总额往往会超过贷款本金。这就导致企业面临货币资金流出的压力和财务负担的增加，进而影响企业的正常经营。债转股方案的出现，就是为了解决这个问题。

①解决了企业的资金缺口问题，提高企业的偿债能力。

债转股方案实际上就是企业和债权人之间的一种交换，将企业的债权转换为股权，债权人成为了企业的股东。在国家政策的支持下，债权人可以持有企业股份，在股息红利方面获得应得的报酬。这样企业债权人就不会因无法收回债权而拖累企业的日常运营和资金流动。

债转股方案可以降低企业负担，改善财务状况，改变企业面临的负债压力，提高企业的信用价值。这有助于提高企业的市场竞争力，提高企业在业内的地位。

债转股方案可以增加企业的资本金，有利于推动企业产业升级。这种形式的融资，比较稳健，不会对企业经营产生太大的风险，有助于推动企业的长远发展。

债转股方案，虽然对企业有较大的帮助，但也存在风险。因为股份是变幻的，债权转股权后，债权人拥有的股份无法确定，这就存在着一定的风险。如果企业后续经营不善，或行业陷入困*，将对股份的估值产生影响，债权人投资的钱可能无法得到形式上和实际上的回报。

债转股方案，对于企业而言，是一条有效的融资渠道。它可以改善企业的资金流动情况，提高企业的偿债能力，推动企业长期发展。同时，它也对于债权人而言，是一条不错的投资途径。它可以将原本的债权转化为股权，如此一来，债权人就成了企业的股东，可以分享企业利润和股息，成为企业发展的受益者。

综上所述，我们可以看出，债转股方案对于企业和债权人都非常重要。但是企业在采取债转股方案的时候，需要对风险和自身的能力进行全面评估，谨慎做出决策。

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新增股东增资扩令转怀导沙股操作流程

一、增资方式1、增加票面价值增加票面价值，是指公司在不改变原有股份总数的情况下增加每股金额。通过这种方式可以达到增加资本的目的，如股东新缴纳股款。2、增加出资有限责任公司如果需要增加资本，可以按照原有股东的出资比例增加出资，也可以邀请原有股东以外的其他人出资。如果是原有股东认购出资，可以另外缴纳股款，也可以将资本公积金或者应分配股利留存转换为出资。3、发行新股股份有限公司增加股份可以采取发行新股的方式。发行新股是指公司为了扩大资本需求而发行新的股份。发行新股份既可以向社会公众募集，也可以由原有股东认购，通常情况下，公司原有股东享有优先认购权。4、债转股股份有限公司增加股份数额也可以采取将可转换公司债券转换为公司股份的方式。如果将债券转换为公司股份，则该负债消灭，公司股本增加。二、公司增资的法定流程1、股东之间必须要形成增资合意。公司增资不仅会影响公司的注册资本，而且会影响公司内部的股权结构比例。如果只有部分股东进行增资行为，则必然会稀释未增资股东的股权比例，可能会损害未增资股东的合法权益。所以形成增资合意是进行增资的前提。2、公司决定增资须形成合法有效的股东会决议。公司增资是重大事项，是要式法律行为。除形成合意外，还须履行形成股东会决议的法定程序。公司法明确规定了增资事项的表决比例：有限公司股东会会议作出增加注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份公司股东大会作出增加注册资本的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。3、股东履行增资义务。股东认缴新增资本的出资，与缴纳出资的规定一致，增资时未履行或者未全面履行出资义务的股东也应承担相应的法律责任。一般而言，股东是按实缴出资的比例认缴增资，但是经全体股东一致同意后，股东也可不按实缴出资的比例认缴增资。4、增资结束后，公司应依法向公司登记机关办理变更登记。

关于债转股的法律程序（私营企业债转股怎么办）_法律知识-在律网

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。以债权出资的，应履行评估程序。

用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。股东（大）会决议应当确认债权作价出资金额，因此，实务操作中也需要股东大会在评估后，对评估价格进行确认，并形成决议。

债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。验资证明应当包括下列内容：

Ａ、债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况；

Ｂ、债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值；

Ｃ、债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理；

综上所诉，企业在准备债转股登记资料清单时，至少应准备以下资料：

在一些企业看来，国家出台管理办法，就是允许和支持“债转股”，操作上就不太认真了。

其实，国家对“债转股”违规操作的，不仅要依照《公司法》、《公司登记管理条例》等的规定，对其进行处罚，还会把下列违法行为的行政处罚结果，向社会公开：债权人、公司债权转股权登记的违法行为；承担评估、验资的机构因债权转股权登记的违法行为。

债转股协议签订后，公司注册资本增加、股东及股权结构发生变化，应依法办理工商变更登记。

债转股的第一种情况比较简单，只需依照《公司登记管理条例》第二十四条、第三十一条及国家工商行政管理总*（工商企字〔２０００〕第２６２号）关于股权转让有关问题的答复之规定提交变更股权及股东的登记材料即可。

债转股的第二种情况相对比较复杂，办理变更注册资本及股东工商登记时，除提交上述第一种情况所需登记材料和《公司登记管理条例》第二十八条规定的材料以外，还应提交下列材料：

（一）债转股协议。债转股必须遵循平等自愿和公平互利的原则。债权是否转化为股权应由双方当事人自主决定，任何第三人不得加以非法干预。

（二）审计报告。为保证公司注册资本的真实和充实，防范假债权的得逞，债权必须经过严格的审核，聘请会计师事务所或审计师事务所等中介组织对公司的财务报表进行全面审计，出据具有法律效力审计报告。

债转股因方式不同而程序各异，但一般会包括以下步骤：

对债务的确定，**ＲＴＣ　在处理储蓄与贷款协会不良债权问题时有二种方法：一种是将不良资产以市值转让，这种做法在操作上会很复杂和费时，但能正确反映债权的真实价值；一种是将银行债权以面值转让，这种做法的好处在于可以不必对企业债务进行准确的评估，可以尽快把不良资产从银行剥离出来，且银行的资本充足率不会受到影响，但这样的期票需要有**担保。

资产的价值确定也有两神方式：账面价值法和公允价值法，在债转股时确定企业资产应以公允价值为准，公允价值的确定主要取决于具体价值标准的选择。

债转股比例的确定关系到债权、债务双方的切身利益，是债转股操作中的关键环节。债转股最简单的方式是１：１转股，假设评估的净资产为Ａ，拟转股本的负债为Ｂ，则１：１转股后债权人所占股份为：Ｂ÷（Ａ＋Ｂ）×１００％，但１：１转股并非绝对公平，而是需要债权、债务双方通过协商确定，可能是溢价转股，也可能是折价转股，而企业净资产收益率与银行贷款利率则是决定转股比例的重要因素之一。

以上就是在律网小编为您详细介绍的关于关于债转股的法律程序的相关内容，综上所述小编提醒您，所以其实国家对“债转股”违规操作的是需要按照规定对其进行处罚，其次的话还会将债权人、公司债权转股权登记的违法行为向社会公开。若您还有什么法律疑问，建议咨询在律网专业律师。

债转股操作实务



一什么是债权转股权根据2011年11月23日国家工商行政管理总*令第57号公布的《公司债权转股权登记管理办法》（以下简称“《办法》”）第二条的规定，债转股的涵义为：“本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。”1公司制企业债转股的形式（1）不改变公司的注册资本，只发生股东的变更。这种情况只能在公司股东不能清偿债务的情况下，将其持有的公司股权转让给债权人，从而折抵债务，这种转让可能在股东之间，也可能在股东与股东以外。简明一点的意思，就是股东将其股权转让的收入，冲抵债务。 （2）增加公司注册资本。即增加股东或股东股权，也就是债权人对公司（债务人）所享有的合法债权转变为对公司的投资，从而增加公司的注册资本。例如甲公司拥有对A公司的债权100万元，A公司注册资本为100万元，A公司股东为乙公司。现甲公司经与乙公司协商，将债权100万元增加A公司注册资本100万元。则债转股后，A公司注册资本为200万元，甲和乙均为A公司股东。 （3）企业改制时的债权出资。债务人为非公司企业法人时，利用其转制为公司的机会，债权人作为出资人，将债权作为拟设公司的投资，待公司成立后取得相应股权。《办法》中的债转股指的仅是第2种情形，债转股属于增资，且不适用于债权人以其拥有的第三方的债权对被投资公司进行投资；且债转股不适用于公司设立，只适用于公司设立之后的增资，因为在被投资公司设立之前，由于此类债权没有相应的法律主体不可能存在，因此债权转股权不适用于公司设立。2上市公司的债转股《办法》不仅规定可以对有限责任公司的债权进行债转股，而且对股份有限公司的债权也可以债转股。因此，上市公司的债转股在工商*层面也具有可行性。但由于上市公司的增资除了资本公积、留存收益转增资本外，均需要证监会严格的审核程序。二可以转为股权的债权类型根据《公司法》中对非货币性资产出资的条件要求为可评估和可转让，《办法》第三条对可转为股权的债权进行了限定，仅为三种1合同之债“公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、***决定或者公司章程的禁止性规定。”可转为股权的合同之债须满足两个条件：一为债权人已经履行债权所对应的合同义务；二为不违反法律、行政法规、***决定或者公司章程的禁止性规定。2人民法院生效裁判确认的债权“人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权。”非合同之债，如果经法院的裁定文书或判决文书的确认，也可以转为股权。3和解协议确定的债权“公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权。” 《办法》第四条还规定了多人之债的处理方式：“用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。”也就是说，在作出债转股的决议之前，债权人必须先把债权分割清楚，以免引起不必要的纠纷。《办法》第五条明确规定了法律、行政法规或者***决定规定债权转股权须经批准的，应当依法经过批准。 《办法》第四条还规定了多人之债的处理方式：“用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。”也就是说，在作出债转股的决议之前，债权人必须先把债权分割清楚，以免引起不必要的纠纷。《办法》第五条明确规定了法律、行政法规或者***决定规定债权转股权须经批准的，应当依法经过批准。三债转股应履行的程序1债转股的评估根据《公司法》第27条的规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”以债权出资的，应履行评估程序。又根据《办法》第七条的规定：“用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。”而且，由于《办法》规定，股东（大）会决议应当确认债权作价出资金额，因此，实务操作中也需要股东大会在评估后，对评估价格进行确认，并形成决议。2债转股债权的验资程序根据《办法》第八条的规定：“债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。”验资证明应当包括下列内容：（1）债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况；（2）债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值；（3）债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理；（4）债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。3债转股的工商登记变更程序及手续根据《办法》第九条、第十条的规定，债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。公司申请变更登记，除按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总*有关企业登记提交材料的规定执行外，还应当分别提交以下材料： （1）属于本办法第三条第（一）项规定情形的，提交债权人和公司签署的债权转股权承诺书，双方应当对用以转为股权的债权符合该项规定作出承诺；（2）属于本办法第三条第（二）项规定情形的，提交人民法院的裁判文；（3）属于本办法第三条第（三）项规定情形的，提交经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。 综上所述，企业在准备债转股登记资料清单时，至少应准备以下资料：（1）债转股合同；（2）股东会审议债转股决议；（3）股东会确认债权作价出资金额决议；（4）验资报告；（5）修改后的《公司章程》；（6）股东的主体资格证明；（7）债权转股权承诺书/裁判文书/和解文书等。四债转股的操作分析债转股与上市融资有异曲同工之妙，都让企业获得了一笔不需偿还的稳定资金，而企业自身也降低了负债并提高了资金周转的灵活度。在企业实施债转股以后，其负债能力和可抵押资产都得以提高，企业信誉也自然而然的随之提高，这都将有助于促进企业进一步融资，所以说债转股对于企业来说是有百利而无一害。所谓债转股，是指国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的控股（或持股）与被控股的关系，债权转为股权后，原来的还本付息就转变为按股分红。国家金融资产管理公司实际上成为企业阶段性持股的股东，依法行使股东权利，参与公司重大事务决策，但不参与企业的正常生产经营活动，在企业经济状况好转以后，通过上市、转让或企业回购形式回收这笔资金。1债转股的方式债转股本身并不复杂，但当它与资本运营的其他手段结合起来后就有了十分丰富多彩的表现形式。操作中可分别情况根据不同企业的条件和要求采取不同的办法，尽可能地减少交易环节和成本，避免与制度发生冲突。                             （1）债转股结合新股发售：对被债转股企业尚未改制上市的，债权方可以所拥有的债权作为出资参与债务方的股份制改造，将债权转为股权并通过新股发售变现。（2）控股权转让中的债转股：企业控股权转让往往意味着企业发展方向，主营业务等的改变，是企业重整的重要方式之一。要完成企业控股权的转让，被控股企业的债务负担能否妥善解决往往是关乎成败的重要因素。债转股在此方面则有广泛的运用空间。（3）三角置换：债权方以所持债权置换债务方持有的第三方企业的股权或债权，包括债权转股权后的再置换。当债务方自身资产质量较差，债权人不能接受其债权转股权时，如果该债务企业持有其他企业的股权或债权，三角置换式的债转股可以达成目的。（4）债权转质押股权：当企业债务到期无法清偿时，债务方以本企业等值股权作抵押重新取得对债权方到期债权资产的占有。使用权，双方签订“股权质押协议”，质押期内债权方或享受按年度领取固定利息分红的优先股股东的待遇；或者享受按实际经营收益参与分红的普通股股东的待遇，质押期满债务方偿还原始债务。如债务方不能履约，债权方有权对质押股权进行处置。这种方式与股权直接转债权不同，质押期内，质押股份的股东并没有发生变化，债务人仍然是该部分股份的名义所有者，但不享受该部分股份所得红利，而是将其作为到期末清偿债务的利息交与质押权人，只有当质押期满后债务人仍不能清偿债务时，质押权人处置股份时，才可能出现债权转股权或股权拍卖的情况。 这种方式的优点是，债务人可以延缓债务清偿的截止期限，又不失去对股权的名义控制；债权人在延展期内有利息收入的来源，并不立即失去债务偿还优先于股权分配的权利，比债权立即转股权更具灵活性。其不足之处在于适用范围较小，只适合企业仍能保持正常的经营活动，有固定现金流入，只是有短期债务清偿危机的情况。  （5）债权转回购股权：当企业债务到期后无法立即清偿时，债权债务双方签订“股权回购协议”，债权方以所持债权形式购买债务方等值股权（协议期内不办理股本或股权变更手续），转换价格以剔除该部分债务后的净资产值为据，同时约定债务方的回购期限及回购价。回购价有两种确定方式，其一是在考虑资金时间价值及机会成本基础上确定，通常应以年利率表述；其二是订明以到期日等额股权的净资产价值作为回购价。上述5种方式中，方式1适合于企业或项日运营情况良好，只是由于该企业或项目负债经营，利息负担较重而影响经营效果，通过债转股改善资产负债状况和减轻利息负担压力后，辅以一定的资本运作就可以达到企业或项目上市的情况，其优点在于能够以较好的企业形象上市，资本周转的时间不长；方式3适合于债转股企业虽不具上市潜力的项目，但拥有期也上市企业。绩优企业的股份或债务，资产管理公司可以所持债权置换债务方持有的第三方股权或债权，达到变现的目的；方式4、5较前3种方式则具灵活性，既可享受债权优先偿还的权利，又可在债权确实无法及时兑现时，获得股权的担保，而且与前几种方式增加股份相比，方式4、5并不增加企业股份总数，且大股东不会有失去控制权的危险。因此，具体到不同的公司，债转股究竟使用哪种方式，应根据相关各方的目的、财务状况、经营情况及相关背景来综合考虑。2债转股的流程 债转股因方式不同而程序各异，但一般会包括以下步骤：1、达成债转股意向；2、获取**部门批准；3、资产、债务评估。 对债务的确定，美国RTC在处理储蓄与贷款协会不良债权问题时有二种方法：一种是将不良资产以市值转让，这种做法在操作上会很复杂和费时，但能正确反映债权的真实价值；一种是将银行债权以面值转让，这种做法的好处在于可以不必对企业债务进行准确的评估，可以尽快把不良资产从银行剥离出来，且银行的资本充足率不会受到影响，但这样的期票需要有**担保。资产的价值确定也有两神方式：账面价值法和公允价值法，在债转股时确定企业资产应以公允价值为准，公允价值的确定主要取决于具体价值标准的选择。 4、债转股比例确定        债转股比例的确定关系到债权、债务双方的切身利益，是债转股操作中的关键环节。债转股最简单的方式是1：1转股，假设评估的净资产为A，拟转股本的负债为B，则1：1转股后债权人所占股份为:B÷（A＋B）×100％，但1：1转股并非绝对公平，而是需要债权、债务双方通过协商确定，可能是溢价转股，也可能是折价转股，而企业净资产收益率与银行贷款利率则是决定转股比例的重要因素之一。  最后则是签订债转股协议及最后实施阶段。当企业债台高筑的时候，债转股便成为企业“起死回生”的一种重要措施。因为如果不进行债转股，那债权人为讨债有可能提出破产申请，而债转股确有效的避免了企业走向破产，同时也保护了债权人的合法利益。而