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太安堂“嫁女”却成“股转债”！买卖双方暗藏何种玄机？

谁能想到，一笔股权转让交易，在买方支付完数亿元资金，并完成工商变更后，却突然遭遇终止，演变成一场“股转债”。

这一“蹊跷”的买卖，发生在太安堂（002433.SZ）与互联网医疗“独角兽”成都医云科技有限公司（下称“成都医云”）身上。

春节前的最后一个交易日，太安堂公告称，终止向成都医云出售所持康爱多47.35%的股权。春节后首个交易日（2月7日）早间，太安堂开盘跌停。

尽管交易终止，但太安堂依靠交易对方支付的数亿元股转资金，缓解了自身公司债兑付的燃眉之急，同时还帮助公司短暂“美化”了业绩，并且按照还款协议，太安堂只需向成都医云分期偿还股权款，且还有减免条款。

这还不算完。出售康爱多股权之后，2021年上半年以来，太安堂业绩暴增，上市公司股价大涨，控股股东背后套现超过2亿元。

外界投资者颇为疑惑的是，太安堂向成都医云出售康爱多的这笔交易到底背后暗藏何种玄机？为何“铁板钉钉”的交易，还能反转终止？

（太安堂实际控制人柯树泉图片来源：太安堂公司官网）

股权转让却成“股转债”

2021年4月，太安堂发布公告称，向成都医云出售上市公司持有的康爱多47.35%的股权，同时将持有康爱多4%股权的表决权委托给成都医云行使，成都医云拥有康爱多51.35%的表决权，实现对后者的实际控制。

太安堂于2010年6月深交所IPO。上市4年后的2014年11月，太安堂跟风跨界，以3.5亿元的资金并购了广东康爱多数字健康科技有限公司（下称：康爱多），主业由中*之外，横跨医*批发零售（医*电商）业务。

在太安堂入主之后，康爱多的经营逐步改善，并给予母公司较大的业绩提振，成为太安堂多年来主要的收入来源。

根据太安堂对深圳证券交易所重组问询函的回复显示，2018年-2020年，康爱多营收占太安堂营收的比例分别为64.79%、77.26%、78.44%，康爱多净利润占太安堂净利润的比例分别为14.19%、20.22%、117.42%。

太安堂称，公司收购康爱多的初衷是借助康爱多医*电商的优势，做强公司中成*产品的市场规模。但由于医*电商行业政策改革未达预期，公司主要产品不适宜在电商平台大力推广，康爱多业务虽然增长较快，但并未与公司专注的中成*业务形成协同效应。由于医*电商业务推广对资金需求较大，2019年、2020年康爱多净利润分别为2058.78万元及3157.31万元，而经营活动现金流分别为-3369.63万元及-1.98亿元，对上市公司经营资金造成较大压力。

据太安堂披露，上市公司此前持有康爱多77.35%的股权，其中30%股权已作为“16太安债”的偿债保障质押给债券受托管理人广发证券股份有限公司，遂出售剩余47.35%股权。

第一财经记者发现，这笔交易本身就存在争议，投资者更是质疑有“贱卖”之嫌。

据太安堂发布的《重大资产出售报告书（草案）》披露，2021年3月，太安堂曾将其持有的康爱多139.15万元出资额对应的股权，以3000万元的价格转让给振东盛铭，“本次股转时，康爱多的整体股权估值为26亿元。”

而在1个月后的2021年4月，太安堂与成都医云的交易中，康爱多100%股权的估值按照15.80亿元确定，二者相差10.20亿元。成都医云受让的47.35%康爱多股权基准转让对价为7.48亿元。

深交所在重组问询函中也表示疑问，太安堂称，交易背景不同，根据康爱多2017年-2019年9月的经营业绩，基本符合分拆上市的要求。因此太安堂启动引入投资者，股权转让，子公司分拆上市的事宜。在康爱多分拆上市的预期下，投资者也愿意接受较高的估值。

此次股权交易事项，是在太安堂业绩大幅下滑，“16太安债”到期并延期支付的情况下，公司调整战略结构，未来将主业聚焦在中成*研发、制造和销售，中成*初加工及销售上。

即使标的价格之低，也并未影响这笔交易的正常进行。太安堂公布的时间轴显示，2021年5月25日，太安堂公告，成都医云支付了60%的股权款，工商变更在进行中；7月6日，太安堂又称，交易双方均已完成对应的标的股权过户工商变更登记手续，成都医云已合法取得康爱多47.35%股权。

这笔交易还一度让太安堂的2021年半年报以及三季报业绩大振。太安堂2021年半年报显示，因出售康爱多股权，对公司产生了4.95亿元的投资收益，导致利润总额增加，归属于上市公司股东的净利润达5.20亿元，比2020年同期暴增1865.72%。2021年前三季度，太安堂净利润5.53亿元，同比增长1263.81%。

一般交易告吹，买卖双方直接“退款退货”就行。而让外界感到诧异的是，按照太安堂与成都医云此次签署的《终止暨还款协议》，太安堂竟然可以分期还款，还款时限竟长达6年。

根据双方签署的《终止暨还款协议》，太安堂将按照未来的6年时间，即2023年至2028年底前，逐步返还成都医云已支付的4.49亿元首期对价款。太安堂实际控制人柯树泉之子柯少彬（现为太安堂董事长、总经理）对上述债务承担连带清偿责任。

并且，太安堂还与成都医云签署了《补充协议》，成都医云方面向康爱多提供2.18亿元借款。按照约定，这笔钱也可以分5笔偿还，最后一笔的偿还时间截止日同样为“2028年12月31日”。

按照双方约定，股权转让款和借款支付自2021年5月14日起至实际还款日止的、按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算的资金占用利息。

有金融市场人士认为，虽然上述股转资金的返还以及借款有利息要求，但这仅是银行市场贷款最基础的利息，“这笔钱相当于‘长期低息贷款’，太安堂能以极低的成本使用这些资金，这不失为另一笔不错的‘买卖’。”

“退婚”前早现端倪？

好端端的一桩买卖，突然遭遇终止，让外界投资者感到颇为诧异，太安堂股吧里议论纷纷，众说纷纭，就连康爱多内部人员也觉得较为意外。据第一财经记者调查，事实上，这场看起来颇为成功的买卖，或许端倪早已显现。

事实上，医联的核心业务为慢病管理，行业俗称为“医带患”，即通过医联平台内的注册医生连接慢病患者在医联平台上开*。记者发现，作为一个长期布*医生和患者的互联网医院，成都医云系统内缺乏一个医*电商平台，使得医联平台的医生和患者关系，转化为*品销售收入。

“成都医云与康爱多在业务上相匹配，两者协同效应较高。成都医云通过收购康爱多来布*互联网医*电商领域，通过康爱多成熟的线上销售渠道，可以快速扩张线上售*板块，将互联网医院与互联网医*电商相结合，进一步扩大其市场份额。”太安堂在回复监管的问询函中称。

成都医云的创始人、CEO，实际控制人为现年35岁的王仕锐。作为成都医云的核心灵魂人物，王仕锐在康爱多担任核心高管，显然是这场交易的关键。

虽然康爱多的工商资料也进行了变更，但王仕锐仅短暂担任这家平台的董事。

康爱多工商资料显示，2021年7月6日，成都医云成为康爱多股东，且康爱多原董事陈彦辉退出，王仕锐担任董事，法定代表人也由陈彦辉变更为王仕锐。

天眼查工商资料变更记录显示，2021年10月14日，王仕锐退出康爱多董事。且王仕锐还卸任法定代表人身份，取而代之的是一位名为何霞的人士。

目前，暂不清楚双方交易缘何终止。成都医云即使出具了《重大资产重组说明》，却并未详尽说明交易终止的个中原因，只是表述称，“根据《股权转让协议》约定及交割审计的结果，双方协商一致，决定终止本次股权转让事项。”

纵观医联的成长史，这家互联网巨头一直剑指上市，可是在2021年，似乎走得并不太顺。2014年5月，学于华西医学院的王仕锐创立成都医云以及医联APP。凭借在母校庞大的医师关系网，医联迅速成长为拥有庞大注册医师以及用户的互联网医院，并获得资本青睐，累计获得多轮融资。过去医联的融资方背后，不乏腾讯、红杉中国、华兴资本等巨头，至今估值已达数十亿美元。

近几年来，关于医联的IPO传闻一直不绝于耳，先是传欲上科创板，后又传为港交所。根据公开信息，医联或将于2021年6月递交招股文件。后媒体报道称，在2021年年中时，医联在筹备上市的过程中先后遇到“财务审计问题”和“IT审计问题”，未能提交招股文件。

根据公开信息，2021年医联还开启了裁员潮，裁员规模超1000人，多位离职员工称，医联公司给出的原因为“组织调整”。并且，还有离职员工与医联发起诉讼。

而此次交易标的的康爱多，日子似乎也“不太好过”。“情况不大好，（主要是）股东变化带来的一些‘副作用’，公司营收下降了很多，很多员工离职。”上述康爱多内部权威人士称。这与社交平台自称康爱多员工的讨论一致，多位用户称，康爱多2021年有较多员工离职。

减持套现

对于此次出售部分康爱多股权背后的原因，目前看来，一个不可回避的事实是，太安堂太“缺钱”。

在出售康爱多股权之前，太安堂遇到的现实尴尬是，2016年发行的公司债券已于2021年2月2日到期。经债券持有人会议通过，同意将兑付日延至2021年11月30日，由太安堂分别于4月30日、6月30日、9月30日和11月30日前偿还债务本金总额的20%、20%、30%和30%，“届时上市公司仍将面临近10亿元的偿债压力。此次剥离医*电商业务，能为上市公司带来7.48亿元的现金流入，将显著缓解上市公司运营资金压力。”太安堂称。

太安堂还称，交易完成后，上市公司将剥离原有的医*电商业务，快速回笼资金，聚焦中成*研发、生产及销售，中*材初加工及销售等业务，从而进一步优化上市公司业务经营状况。

“原交易取得的第一期款项主要用于偿还公司债务，降低公司债务风险。”谈及终止重大资产出售事项对公司的影响，太安堂在公告中直言不讳地表示。

不过，眼下，太安堂2021年的业绩预期却是巨额亏损。2022年1月29日，太安堂发布《2021年度业绩预告》称，公司归属于上市公司股东的净利润亏损7.88亿元至7.98亿元，比上年同期下降3645.45%-3690.44%。

亏损主要有2个原因，一是报告期内公司偿还9亿公司债，导致营销流动资金投入不足，营业收入大幅下滑，经营性亏损约3.32亿元至3.42亿元；二是报告期内因子公司康爱多、广东宏兴集团股份有限公司经营性业绩大幅下滑，导致商誉分别减值3.14亿元和1.31亿元，合计商誉减值4.45亿元。

不管怎样，得益于此前康爱多部分股权出售带来的“利好”，太安堂上市公司股价也出现上涨，公司控股股东太安堂集团有限公司（下称：太安堂集团）合计套现超2亿元。

2021年6月26日，太安堂披露控股股东预减持公告，截至2021年12月29日，太安堂集团累计减持3720.10万股，占公司总股本的4.85%。太安堂集团分别在2021年7月19日至2021年11月19日，通过集中竞价的方式，以5.17-6.49元/股的价格区间，减持了1528.70万股（占比1.99%）；2021年7月27日至2021年12月22日，通过大宗交易的方式，以4.71-6.32元/股的价格，减持了2191.40万股（占比2.86%）。取中间价计算，两次减持合计套现了2.1亿元。

即使减持套现，太安堂集团依然持有太安堂1.54亿股（占比20.08%），系上市公司控股股东，柯树泉家族依然为太安堂实际控制人。不过，截至2022年1月25日，太安堂集团超过八成的股权处于质押状态。太安堂集团一致行动人柯少芬（持有2985万股，占比3.89%）、广东金皮宝投资有限公司（持有120万股，占比0.16%）所持股权则均处于质押状态。

有哪些中华老字号在A股上市？

根据有关标准，中华老字号是指：

1、拥有商标所有权或使用权；

2、品牌创立于1956年(含)以前；

3、具备和传承独特的产品、技艺或服务；

4、传承中华民族特色和鲜明的地域文化特征。

5、具有良好信誉，得到广泛的社会认同和赞誉；

6、国内及港澳台地区资本相对控股，经营状况良好，具有较强的可持续发展能力。

所以，中华老字号企业必须在国内得到老百姓的广泛认同，一般具有悠久的经营历史，诚信经商，信誉度高。其产品质量可靠，价格合理，已经得到了广大群众的拥戴。百姓非常信任这些品牌，放心购买，并真正喜爱这些产品。

中华老字号作为中国悠久文化的典型代表，群众认同度高，在海外华人中可信度也很高。将来，随着中国文化走向世界，这些中华老字号产品必将作为中国传统文化的符号，驾船出海，引领中国产品畅销全球。外国人民将以使用、品尝中国的中华老字号产品为荣。

所以，乐观地展望未来，拥有这些中华老字号产品、代表着中国传统文化的优秀企业，发展前景十分广阔。若通过逐步的国际化扩张和开展全球化运营，有些最终可能成长为世界500强企业。

目前，中华老字号在A股的上市公司包括：

一、 酿酒行业：

600519 贵州茅台

000858 五粮液

002304 洋河股份

000568 泸州老窖

600809 山西汾酒

000596 古井贡酒

600779 水井坊

600702 沱牌舍得

600559 老白干酒

002646 青青稞酒

600616 金枫酒业

000860 顺鑫农业

600600 青岛啤酒

000869 张裕Ａ

600365 通葡股份

600059 古越龙山

600238 海南椰岛

二、医*制造：

000538 云南白*

600196 复星医*

601607 上海医*

600085 同仁堂

000423 东阿阿胶

600436 片仔癀

600332 白云山

600664 哈*股份

600771 广誉远

600993 马应龙

600329 中新*业

000989 九芝堂

002433 太安堂

002644 佛慈制*

600976 健民集团

000705 浙江震元

603896 寿仙谷

三、食品饮料：

600597 光明乳业

600073 上海梅林

600300 维维股份

600305 恒顺醋业

002820 桂发祥

002186 全聚德

603043 广州酒家

000721 西安饮食

四、商业百货：

600655 豫园股份

600859 王府井

600628 新世界

600723 首商股份

603708 家家悦

600891 秋林集团

600272 开开实业

五、其它行业：

600315 上海家化

600612 老凤祥

若有遗漏，欢迎大家在评论区补充。谢谢你的参与和帮助。

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太安堂集团有限公司的旗下产品？

太安堂集团有限公司旗下产品有；消炎癣湿*膏、解毒烧伤软膏、心宝丸、祛痹舒肩丸。

太安堂集团有限公司是一家集科研、生产、销售高效中*皮肤内外用*、心血管*、等特殊疗效中成*于一体的专业化*业集团。集团总部设于上海市海泰国际大厦，拥有广东、上海两大生产科研基地、3家制*厂、2家医*营销公司。

药店概念股午后大跌

太安堂（002433）：太安堂主营业务为中成药的研发、生产和销售，医药电商业务，中药材加工与贸易。太安堂（002433）近日发布2019年半年度报告，公告显示，报告期内实现营收17.85亿元，同比增长15.37%；归属于上市公司股东的净利...

太安堂麒麟阁事件介绍？

太安堂麒麟阁事件发生于清朝乾隆二十三年（1758年）。据说当时有三个男人出现在太安堂麒麟阁的会议上，他们一起吟唱祷文，当大家都结束自己的祷文时，其中一个男子不但咏唱了“谦和人人平”和“普有厚德”两句古诗，还变成一只麒麟在堂中飞舞，望天大笑，之后又说“参观此人，起名可将”，说罢又把它变回去了。

一时间，大家都甚是惊异，据说受此震撼的有官员、宰相、将帅等人物。之后，这三个人传说也就消失了，没有太多关于他们的消息。