优先股票的优越性只有在公司获利不多的情况下(优先股票的优先条件为什么有行使表决权的条件，顺序和限制？)

时间:2023-11-30 21:52:53 | 分类: 基金知识 | 作者:admin| 点击: 59次

优先股票的优先条件为什么有行使表决权的条件，顺序和限制？

优先股通常情况下是没有表决权的，但是如果出现了与优先股股东切身利益相关的情况，优先股东是可以行使表决权的。　　优先股股东行使表决权的两种情况：　　一、是公司对与优先股股东利益切身相关的重大事项进行表决时，优先股股东享有表决权，而且与普通股分类表决，即优先股股东“固有的表决权”。　　二、是由于公司长期未按约定分配股息，优先股股东恢复到与普通股股东同样的表决权，可以参与公司经营决策，与普通股一同参加投票，即优先股“恢复的表决权”。根据规定，公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东可以享有公司章程规定的表决权。　　优先股(preferenceshareorpreferredstock)是相对于普通股(commonshare)而言的。主要指在利润分红及剩余财产分配的权利方面，优先于普通股。　　优先股也是一种没有期限的有权凭证，具有如下特点:　　1.优先股股东不参加公司的红利分配，无表决权和参与公司经营管理权。　　2.优先股有固定的股息，不受公司业绩好坏影响，并可以先于普通股股东领取股息　　3.当公司破产进行财产清算时，优先股股东对公司剩余财产有先于普通股股东的要求权。　　股票按购买主体划分，可以分为国有股，法人股，社会公众股和外资股。

普通股与优先股的区别

普通股是标准的股票，风险比优先股大，优先股在公司盈利和剩余财产分配顺序上比普通股优先

【证星学堂】股票的五种分类

【按股东权利分类】

　　优先股

　　优先股是“普通股”的对称。

　　是股份公司发行的在分配红利和剩余财产时比普通股具有优先权的股份。优先股也是一种没有期限的有权凭证，优先股股东一般不能在中途向公司要求退股(少数可赎回的优先股例外)。

　　优先股的主要特征有三：一是优先股通常预先定明股息收益率。由于优先股股息率事先固定，所以优先股的股息一般不会根据公司经营情况而增减，而且一般也不能参与公司的分红，但优先股可以先于普通股获得股息，对公司来说，由于股息固定，它不影响公司的利润分配。二是优先股的权利范围小。优先股股东一般没有选举权和被选举权，对股份公司的重大经营无投票权，但在某些情况下可以享有投票权。

　　如果公司股东大会需要讨论与优先股有关的索偿权，即优先股的索偿权先于普通股，而次于债权人，优先股的优先权主要表现在两个方面：　　

　　(1)股息领取优先权。股份公司分派股息的顺序是优先股在前，普通股在后。股份公司不论其盈利多少，只要股东大会决定分派股息，优先股就可按照事先确定的股息率领取股息，即使普遍减少或没有股息，优先股亦应照因分派股息。

　　(2)剩余资产分配优先权。股份公司在解散、破产清算时，优先股具有公司剩余资产的分配优先权，不过，优先股的优先分配权在债权人之后，而在普通股之前。只有还清公司债权人债务之后，有剩余资产时，优先股才具有剩余资产的分配权。只有在优先股索偿之后，普通股才参与分配。

　　优先股的种类很多，为了适应一些专门想获取某些优先好处的投资者的需要，优先肌有各种各样的分类方式。主要分类有以下几种：

　　(1)　累积优先股和非累积优先股。累积优先股是指在某个营业年度内，如果公司所获的盈利不足以分派规定的股利，日后优先股的股东对往年来付给的股息，有权要求如数补给。对于非累积的优先股，虽然对于公司当年所获得的利润有优先于普通股获得分派股息的权利，但如该年公司所获得的盈利不足以按规定的股利分配时，非累积优先股的股东不能要求公司在以后年度中予以补发。一般来讲，对投资者来说，累积优先股比非累积优先股具有更大的优越性。

　　(2)　参与优先股与非参与优先股。当企业利润增大，除享受既定比率的利息外，还可以跟普通股共同参与利润分配的优先股，称为“参与优先股＂。除了既定股息外，不再参与利润分配的优先股，称为“非参与优先股＂。一般来讲，参与优先股较非参与优先股对投资者更为有利。

　　(3)　可转换优先股与不可转换优先股。可转换的优先股是指允许优先股持有人在特定条件下把优生股转换成为一定数额的普通股。否则，就是不可转换优先股。可转换优先股是近年来日益流行的一种优先股。

　　(4)　可收回优先股与不可收回优先股。可收回优先股是指允许发行该类股票的公司，按原来的价格再加上若干补偿金将已发生的优先股收回。当该公司认为能够以较低股利的股票来代替已发生的优先股时，就往往行使这种权利。反之，就是不可收回的优先股。

　　优先股的收回方式有三种：

　　溢价方式。公司在赎回优先股时，虽是按事先规定的价格进行，但由于这往往给投资者带来不便，因而发生公司常在优先股面值上再加一笔“溢价＂。

　　公司在发生优先股时，从所获得的资金中提出一部分款项创立“偿债基金＂，专用于定期地赎回已发出的一部分优先股。

　　转换方式。即优先股可按规定转换成普通股。虽然可转换的优先股本身构成优先股的一个种类，但在国外投资界，也常把它看成是一种实际上的收回优先股方式，只是这种收回的主动权在投资者而不在公司里，对投资者来说，在普通股的市价上升时这样做是十分有利的。

　　普通股

　　普通股是“优先股＂的对称，是随企业利润变动而变动的一种股份，是公司资本构成中最普通、最基本的股份，是股份企业资金的基础部分。

　　普通股的基本特点是基投资利益(股息和分红)不是在购买时约定，而是事后根据股票发生公司的经营实积来确定，公司的经营实积好，普通股的收益就商；而经营实积差，普通股的收益就低。普通股是股份公司资本构成中最重要、最基本的股份，亦是风险最大的一种股份，但又是股票中最基本、最常见的一种。

　　一般可把普通股的特点概括为如下四点：

　　(1)持有普通股的股东有权获得股利，但必须是在公司支付了债息和优先股的股息之后才能分得。普通股的股利是不固定的，一般视公司净利润的多少而定。当公司经营有方，利润不断递增时普通股能够比优先股多分得股利，股利率甚至可以超过50%；但赶上公司经营不善的年头，也中能连一分钱都得不到，甚至可能连本也赔掉。

　　(2)当公司因破产或结业而进行清算时，普通股东有权分得公司剩余资产，但普通股东必须在公司的债权人、优先股股东之后才能分得财产，财产多时多分，少时少分，没有则只能作罢。由此可见，普通股东与公司的命运更加息息相关，荣辱与共。当公司获得暴利时，普通股东是主要的受益者；而当公司亏损时，他们又是主要的受损者。

　　(3)普通股东一般都拥有发言权和表决权，即有权就公司重大问题进行发言和投票表决。普通股东持有一股便有一股的投票权，持有两股者便有两股的投票权。任何普通股东都有资格参加公司最高级会议　　每年一次的股东大会，但如果不愿参加，也可以委托代理人来行使其投票权。

　　(4)普通股东一般具有优先认股权，即当公司增发新普通股时，现有股东有权优先(可能还以低价)购买新发行的股票，以保持其对企业所有权的原百分比不变，从而维持其在公司中的权益。比如某公司原有1万股普通股，而你拥有100股，占1%，现在公司决定增发10%的普通股，即增发1000股，那么你就有权以低于市价的价格购买其中1%即10股，以便保持你持有股票的比例不变。

　　在发行新股票时，具有优先认股权的股东既可以行使其优先认股权，认购新增发的股票，也可以出售、转让其认股权。当然，在股东认为购买新股无利可图，而转让或出售认股权又比较困难或获利甚微时，也可以听任优先认股权过期而失效。公司提供认股权时，一般规定股权登记日期，股东只有在该日期内登记并缴付股款，方能取得认股权而优先认购新股。

　　通常这种登记在登记日期内购买的股票又称为附权股，相对地，在股权登记日期以后购买的投票就称为除权股，即股票出售时不再附有认股权。这样在股权登记日期以后购买股票的投资不再附有认股权。这样在股权登记日期以后购买股票的投资者(包括老股东)，便无权以低价购进股票，此外，为了确保普通股权的权益，有的公司还发生认股权证　　即能够在一定时期(或永久)内以一定价格购买一定数目普通股份的凭证。一般公司的认股权证是和股票、债券一起发行的，这样可以更多地吸引投资者。　　综上所述，由普通股的前两个特点不难看出，普通股的股利和残余则产分配可能大起大落，因此，普通股东所担的风险最大。既然如此，普通股东当然也就更关心公司的经营状况和发展前景，而普通股的后两个特性恰恰使这一愿望变成现实即提供和保证了普通股东关心公司经营状况与发展前景的权力的手段。

　　然而还值得注意的是，在投资股和优先股向一般投资者公开发行时，公司应使投资者感到普通股比优先股能获得料高的股利，否则，普通股既在投资上冒风险，又不能在股利上比优先股多得，那么还有谁愿购买普通股呢！一般公司发行优先股，主要是以“保险安全＂型投资者为发行对象，对于那些比较富有“冒险精神＂的投资者，普通股才更具魅力。总之，发行这两种不同性质的股票，目的在于更多地吸引具有不同兴趣的资本。

　　后配股

　　后配股是在利益或利息分红及剩余财产分配时比普通股处于劣势的股票，一般是在普通股分配之后，对剩余利益进行再分配。如果公司的盈利巨大，后配股的发行数量又很有限，则购买后配股的股东可以取得很高的收益。发行后配股，一般所筹措的资金不能立即产生收益，投资者的范围又受限制，因此利用率不高。后配股一般在下列情况下发行：

　　(1)　公司为筹措扩充设备资金而发行新股票时，为了不减少对旧股的分红，在新设备正式投用前，将新股票作后配股发行；

　　(2)　企业兼并时，为调整合并比北，向被兼并企业的股东交付一部分后配股；

　　(3)在有**投资的公司里，私人持有的股票投息达到一定水平之前，把**持有的股票作为后配股。

【按票面形态分类】

　　记名股　

　　这种股票在发行时，票面上记载有股东的姓名，并记载于公司的股东名册上。

　　记名股票的特点就是除持有者和其正式的委托代理人或合法继承人、受赠人外，任何人都不能行使其股权。另外，记名股票不能任意转让，转让时，既要将受让人的姓名、住址分别记载于股票票面，还要在公司的股东名册上办理过户手续，否则转让不能生效。显然这种股票有安全、不怕遗失的优点，但转让手续繁琐。这种股票如需要私自转让，例如发生继承和赠予等行为时，必须在转让行为发生后立即办理过户等手续。　　

　　无记名股　

　　此种股票在发行时，在股票上不记载股东的姓名。其持有者可自行转让股票，任何人一旦持有便享有股东的权利，无须再通过其他方式、途径证明有自己的股东资格。这种股票转让手续简便，但也应该通过证券市场的合法交易实现转让。　　

　　面值股　

　　有票面金额股票，简称金额股票或面额股票，是指在股票票面上记载一定的金额，如每股人民币100元、200元等。金额股票给股票定了一个票面价值，这样就可以很容易地确定每一股份在该股份公司中所占的比例。　　4.　无面值股　

　　也称比例股票或无面额股票。股票发行时无票面价值记载，仅表明每股占资本总额的比例。其价值随　公司财产的增减而增减。因此，这种股票的内在价值总是处于变动状态。这种股票最大的优点就是避免了公司实际资产与票面资产的背离，因为股票的面值往往是徒有虚名，人们关心的不是股票面值，而是股票价格。发行这种股票对公司管理、财务核算、法律责任等方面要求极高，因此只有在美国比较流行，而不少国家根本不允许发行。

　　【按股投资主体分类】

　　我国上市公司的股份可以分为国有股、法人股和社会公众股。国有股指有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投资形成的股份，包括以公司现有国有资产折算成的股份。由于我国大部分股份制企业都是由原国有大中型企业改制而来的，因此，国有股在公司股权中占有较大的比重。

　　法人股指企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体以其依法可经营的资产向公司非上市流通股权部分投资所形成的股份。目前，在我国上市公司的股权结构中，法人股平均占20%左右。根据法人股认购的对象，可将法人股进一步分为境内发起法人股、外资法人股和募集法人股三个部分。社会公众股是指我国境内个人和机构，以其合法财产向公司可上市流通股权部分投资所形成的股份。我国国有股和法人股目前还不能上市交易。国家股东和法人股东要转让股权，可以在法律许可的范围内，经证券主管部门批准，与合格物机构投资者签订转让协议，一次性完成大宗股权的转移。由于国家股和法人股占总股本的比重平均超过70%，在大多数情况下，要取得一家上市公司的控制股权，收购方需要从原国家股东和法人股东手中协议受让大宗股权。除少量公司职工股、内部职工股及转配股上市流通受一定限制外，绝大部分的社会公众股都可以上市流通交易。

【按上市地点分类】

　　我国上市公司的股票有A股、B股、H股、N股、S股等的区分。这一区分主要依据股票的上市地点和所面对的投资者而定。

　　A股的正式名称是人民币普通股票。它是由我国境内的公司发行，供境内机构、组织或个人（不含台、港、澳投资者）以人民币认购和交易的普通股股票。B股的正式名称是人民币特种股票。它是以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的。

　　它的投资人限于：外国的自然人、法人和其他组织，香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织，定居在国外的中国公民，中国证监会规定的其他投资人。现阶段B股的投资人，主要是上述几类中的机构投资者。

　　B股公司的注册地和上市地都在境内，只不过投资者在境外或在中国香港、澳门及台湾。H股，即注册地在内地、上市地丰香港的外资股。香港的英文是HongKong，取其字首，在港上市外资股就叫做H股。依此类推，纽约的第一个英文字母是N，新加坡的第一个英文字母是S，纽约和新加坡上市的股票就分别叫做N股和S股。

【按公司业绩分类】

　　绩优股就是业绩优良公司的股票，但对于绩优股的定义国内外却有所不同。在我国，投资者衡量绩优股的主要指档是每股税后利润和净资产收益率。

　　一般而言，每股税后利润在全体上市公司中处于中上地位，公司上市后净资产收益率连续三年显著超过10%的股票当属绩优股之列。在国外，绩优股主要指的是业绩优良且比较稳定的大公司股票。这些大公司经过长时间的努力，在行业内达到了较高的市场占有率，形成了经营规模优势，利润稳步增长，市场知名度很高。

　　绩优股具有较高的投资回报和投资价值。其公司拥有资金、市场、信誉等方面的优势，对各种市场变化具有较强的随和适应能力，绩优股的股价一般相对稳定且呈长期上升趋势。因此，绩优股总是受到投资者、尤其是从事长期投资的稳健型投资者的青睐。与绩优股相对应，垃圾股指的是业绩较差的公司的股票。这类上市公司或者由于行业前景不好，或者由于经营不善等，有的甚至进入亏损行列。

　　其股票在市场上的表现萎靡不振，股价走低，交投不活跃，年终分红也差。投资者在考虑选择这些股票时，要有比较高的风险意识，切忌盲目跟风投机。

在公司经营有方盈利丰厚的情况下,优先股票的股息收益可能会大大高于普通...

1.优先股通常预先定明股息收益率，一般也不能参与公司的分红，但优先股可以先于普通股获得股息2.优先股的权利范围小。优先股股东一般没有选举权和被选举权，对股份公司的重大经营无投票权，但在某些情况下可以享有投票权...

投资者购买可转换债券有什么优势

1.可转换公司债券使投资者获得最低收益权。可转换公司债券与股票最大的不同就是它具有债券的特性，即便当它失去转换意义后，作为一种低息债券，它仍然会有固定的利息收入;这时投资者以债权人的身份，可以获得固定的本金与利息收益。如果实现转换，则会获得出售普通股的收入或获得股息收入。可转换公司债券对投资者具有"上不封顶，下可保底"的优点，当股价上涨时，投资者可将债券转为股票，享受股价上涨带来的盈利;当股价下跌时，则可不实施转换而享受每年的固定利息收入，待期满时偿还本金。2.可转换公司债券当期收益较普通股红利高。投资者在持有可转换公司债券期间，可以取得定期的利息收入，通常情况下，可转换公司债券当期收益较普通股红利高，如果不是这样，可转换公司债券将很快被转换成股票。3.可转换公司债券比股票有优先偿还的要求权。可转换公司债券属于次等信用债券，在清偿顺序上，同普通公司债券、长期负债(银行贷款)等具有同等追索权利，但排在一般公司债券之后，同可转换优先股，优先股和普通股相比，可得到优先清偿的地位。拓展资料股票是一种有价证券，是股份公司在筹集资本时向出资人发行的股份凭证，代表着其持有者（即股东）对股份公司的所有权，购买股票也是购买企业生意的一部分，即可和企业共同成长发展。这种所有权为一种综合权利，如参加股东大会、投票表决、参与公司的重大决策、收取股息或分享红利差价等，但也要共同承担公司运作错误所带来的风险。获取经常性收入是投资者购买股票的重要原因之一，分红派息是股票投资者经常性收入的主要来源。

优先股票

优先股票与普通股票相对应，是公司在筹集资本时给予股东某些优惠特权的股票。优先股票是在普通股票基础上发展起来的一种特殊股票，一方面，与普通股票相同，作为一种股权证书，它代表持股人对公司财产的所有权，优先股票同样可以买卖和自由转让，与普通股票同属于股东权益的一部分;另一方面，相对于普通股票而言，优先股票在其股东权利上附加了一些特殊条件，优先股票股东不具备普通股票股东所具有的某些基本权利，它的有些权利是优先的，有些权利又受到限制。

①优先股票的特征

第一，优先领取固定股息。公司在付给普通股票股息之前，必须先按固定的股息率支付优先股票股息。因为股息率是以面值的百分率表示的，所以优先股票面值的大小很重要。无面值的优先股票股息常以固定的金额表示。优先股票股息稳定且优先，而普通股票股息不稳定且靠后。

第二，优先按票面金额清偿。在公司解散或破产时，优先股票有权在公司偿还债务后按照票面价值先于普通股票从拍卖所得的资金中得到补偿。

第三，无权参与经营决策。优先股票股东一般没有投票权,从而不能参与公司的经营决策，只有在直接关系优先股票股东利益的表决时,才能行使表决权，或是在对优先股票股息积欠达到一定数额后,可以投票选举一定人数的董事。

第四无权分享公司利润增长的收益.因为优先股票股息是固定的，因此当公司经营有效、盈利连续增长时，优先股票的股息不因公司获利而提高，此时优先股票的股息可能会远远低于普通股票所得的股息。

优先股票的优越性只有在公司获利不多的情况下,才能充分显示出来，才对保护优先股票的股东具有实际意义。

优先股票的优先条件包括优先股票股东转让股份的条件应该怎么理解

优先股的优先应该是分配优先、清算优先。

下列有关优先股的说法中,不正确的有()。

【答案】：A、D除法律规定的特殊情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，因此，选项A的说法不正确。对于优先股来说，不支付股利不会导致公司破产，这是优先股筹资的风险比债券小的主要原因，因此，...

100倍的投资增长怎么实现丨中色地科投资Canaco公司的案例剖析

境外上市初级资源公司的并购与运作—Canaco公司的案例

王京彬，杨玲玲

(有色金属矿产地质调查中心，北京 100012)

摘要中色地科公司通过定向增发的形式，以每股0.05加元的价格，成功收购加纳克资源公司(CanacoRe-sourcesInc.)35.2%的股权，成为其第一大股东。中色地科进入后，通过专注于坦桑尼亚Handeni金矿项目的勘查，取得重大找矿突破，截至2010年12月10日，在一年半的时间内公司股价一路上涨至6.05加元，增长了100余倍，公司市值也从中色地科进入时的200多万加元，上升至10亿加元左右，成为多伦多证交所创业板成长性最好的股票之一，受到投资者的追捧，被业界誉为“最成功的投资案例”。文章较详细地介绍了中色地科对Canaco公司的并购、运作过程、把握的几个关键环节及一些初步的体会。指出并购境外上市初级资源公司，充分利用境外资本市场，实现技术与资本的有机结合，是推动地勘单位国际化经营转型的重要途径。

关键词初级资源公司海外并购 Canaco公司中色地科公司

中图分类号:P618.51;F416.1 文献标识码:A 文章编号:1674－7801(2011)01－0011－05

加纳克资源公司(CanacoResourcesInc．，以下简称Canaco公司)成立于1987年，2003年在加拿大多伦多上市，是一个典型的通过多伦多股票市场风险板块融资的初级资源公司(或称初级勘探公司、初级矿业公司)，总部位于温哥华，股票代码:TSX－V:CAN。公司致力于在全球勘查和开发优质金属矿产资源，其主要矿权资产分布在坦桑尼亚(金矿和钻石矿)和墨西哥(金银矿)。金融危机爆发后，公司股票价格一路下跌，最低价短期跌破0.04加元。公司面临严重的经营危机。2009年6月26日，中色地科矿产勘查股份有限公司以其设在香港的全资子公司———中色地科(香港)股份有限公司(以下简称中色地科)，通过定向增发的形式，以每股0.05加元的价格，投资160万加元，成功收购Canaco公司35.2%的股权，成为其第一大股东。中色地科进入后，通过专注于坦桑尼亚Handeni金矿项目的勘查，取得重大找矿突破，截至2010年12月10日，在一年三个月的时间内公司股价一路上涨至6.05加元，成长了100余倍，公司市值也从中色地科进入时的200多万加元，上升至10亿加元左右，成为多伦多证交所创业板成长性最好的股票之一，受到投资者的追捧，被业界誉为“最成功的投资案例”。本文较详细地介绍了中色地科对Canaco公司的并购及运作过程、把握的几个关键环节及一些初步的体会。

1 签订合作意向书

2008年9月金融危机爆发，矿产品价格跳水，海外资源类上市公司市值大幅缩水。中色地科敏锐地感觉到可能会出现良好的海外投资机会，决定在香港设立全资子公司，作为海外项目的投资运作平台。至2009年2月份完成了全部的审批和注册手续，提前为此次并购做好了准备。

2009年2月24日，Canaco公司董事长兼首席执行官AndrewLeeSmith先生来到有色金属矿产地质调查中心，较详细地介绍了Canaco公司及其所拥有的矿权情况，就双方合作和定向增发股票事宜进行了友好商谈，并与中色地科公司签署了投资框架协议。协议规定:在完成必要的尽职调查后，中色地科将以私募形式购买Canaco公司定向增发的3200万股股票，其中每单位股包括一个普通股和半个行权股(认股权证，warrant)。普通股股票价格为0.05加元，行权股的定价为:如果在第一年内行权，每股为0.07加元;如果在第二年内行权，则每股为0.10加元。私募投资完成后，中色地科将委任两位董事进入Canaco董事会，其中一人出任董事长，并将有权委派两人进入高管层任职，对今后公司的投资具有优先权。上述规定较好地确保了中色地科能有效地参与公司管理，并在有利的情况下避免股权的稀释。

中色地科当时决定投资Canaco公司，主要是基于以下考虑:一是投资风险不大。从介绍的情况初步判断，公司已发行的普通股只有44981236股，在当时金融危机的大背景下，公司的股价已降到了低位，是中色地科进入的良好时机;二是公司有优秀的管理团队，其董事会成员均是加拿大勘查和金融等方面的成功人士，公司CEOAndrewLeeSmith先生有30年的勘探经验，在多家上市公司担任董事，有丰富的公司运营管理经验。初步的接触感觉，其为人坦诚，易于合作;三是通过并购途径可获得境外融资平台，并能在国际合作实践中学习国际化经营，打造国际化团队，以加快中色地科国际化经营步伐。

2 尽职调查

2009年3月16～26日，中色地科公司组织了两个尽职调查组，由王京彬和杨兵带队，分赴Cana-co公司矿权所在国———坦桑尼亚和墨西哥，对其所属矿权进行现场考察，之后在加拿大温哥华公司总部汇合，完成了对该公司的全面尽职调查。

尽职调查内容分为商务调查和技术调查两部分。商务调查主要包括:企业设立的相关文件、资产(矿权)状况、业务发展情况及商务合同、债权债务、诉讼与或有诉讼事项以及其他可能对企业收购后产生重大影响的事项等，商务调查委托北京市大成律师事务所和加拿大温哥华布雷克律师事务所(Blake，Cassels＆GraydonLLP)完成。技术调查着重对Canaco公司所属矿权区的找矿潜力和勘查开发环境做出调查判断，由有色金属矿产地质调查中心和中色地科的技术团队完成。其中，对找矿前景的判断成为中色地科并购Canaco的关键因素。

尽职调查中发现，Canaco公司在墨西哥的ELORO金银矿区是一个老矿区，虽有较大的找矿潜力，但矿权沿革历史复杂，开发利用难度大(在国家公园附近)，勘查投入大。在坦桑尼亚的矿权主要有Magembe钻石矿项目、Morogoro金矿项目、Magambazi金矿项目和Kilindi金矿项目。在这些项目中，Kilindi金矿项目矿权面积196km2，公司拥有100%的权益，紧邻的Magambazi金矿区(面积4.5km2)为只授予当地人开采的初级采矿权(PML)，Canaco拥有100%的选择购买权，二者空间相连、合称为Handeni金矿项目。尽职调查组认为，Handeni金矿项目外部勘查开发环境较好，找矿潜力大，很可能短期内取得找矿突破，是Canaco公司的核心资产，其主要依据有:

(1)对区内的成矿地质条件有新认识。坦桑尼亚是世界太古宇绿岩带型金矿的重要产区(图1)，已发现多个大型—超大型金矿床，如Bulyanhulu金矿查明储量428t，平均金品位14.43×10－6，Geita金矿930t，平均金品位3.87×10－6，NorthMara金矿133t，平均金品位3.50×10－6，Buzwaghi金矿109t，平均品位1.89×10－6，构成了该国最重要的“金矿走廊”带，年黄金产量100万盎司以上。Handeni金矿勘查区位于“金矿走廊”带的东段(行政隶属Tan-ga地区)。但过去该区被认为属于元古宇地层区，不利于找绿岩带型金矿床，因而在该区寻找金矿未受到重视。但新近的同位素定年结果为2.7Ga，与西段的太古宙变质地质体时代一致。矿区野外调查所见，Handeni地区主要出露一套高级变质的片麻岩—角闪片岩组合，与太古宇绿岩带建造特征类似，说明该区也为太古宇绿岩带型(造山型)金矿带的一部分，具有寻找世界级超大型金矿的成矿背景条件。

(2)区内民采金矿点众多。Handeni矿权区及其附近，有许多小规模的民采金矿点和砂金分布区。金矿床产在太古宇高级变质的镁铁质—长英质火山岩中，呈脉状产出。源于对成矿地质条件的认识不足，过去很少有勘查公司在此做金矿勘查工作，勘查程度非常低，找矿前景好。

(3)区内的Magambazi金矿带找矿突破前景较明朗。Canaco公司自2007年3月到2008年8月，在Handeni地区开展找矿工作，根据民采点和化探异常(7000件土壤样品)，圈定了9km长的Handeni金矿带。公司的勘查工作主要集中在Kinlindi矿权区的Semwaliko一带，该区民采盛行，地表矿化显示较好。但已施工的15个钻孔(共计1800m)见矿较差，其中最好的一个孔仅见到12m厚、平均1.04×10－6的金矿化体，大部分钻孔没有见到矿体，融来的勘查资金已花完，恰好又赶上金融危机，导致公司限于困境，新的勘查计划无法开展。现场尽职调查发现，Handeni金矿区可分为Magambazi和Semwaliko两个成矿(亚)带:Semwaliko矿带包括MajiliBom-ba，SemwalikoNorth和Semwaliko等金矿点，地形平坦，易于钻探施工，但地表矿化体产状不清，钻探见矿效果差，突破前景不明;Magambazi矿带主体位于一个小山包上，当地民采富的石英脉型金矿，肉眼能见到明金，其中大采坑(BigPit)金矿脉，经系统刻槽取样圈定了厚度7m、平均金品位5.6×10－6的金矿体，矿脉产状清楚(图2)，沿走向较具有一定的延伸。总体分析，Magambazi金矿化可能好于Semwali-ko矿带，钻孔验证部位明确。尽职调查结果表明:Canaco公司自成立以来，管理规范，没有诉讼和担保，是一个比较干净的公司;公司董事及管理层均具有多年的勘探开发经验，拥有高素质的专家团队，熟知国际市场上的公司运营及资本运作规则;公司核心矿权资产所在国———坦桑尼亚政*稳定，是非洲的第四大黄金生产国，也是世界上黄金产量增长最快的国家之一，管理层熟悉当地矿业政策，与当地**关系融洽。公司在坦桑尼亚的矿权归属清晰，找矿潜力大，且Magambazi矿带的找矿潜力大于Semwaliko矿带，可立即开展钻探验证工作。基于以上总体判断，中色地科与Canaco公司在温哥华签署了正式投资协议(照片1)，同意按照“框架协议”的规定，以中色地科(香港)公司的名义对该公司进行投资，并提供技术帮助。

3 公司管理与运作

2009年6月26日，中色地科按协议完成交割，成为Canaco公司的第一大股东。我方委派2名董事、出任公司董事长，在总部和项目上派出管理人员，有效参与对Canaco公司的运营。

鉴于当时金融危机的严峻形势和尽职调查对矿权找矿前景的判断，中色地科进入后对公司的项目进行了收缩调整。出售了墨西哥的ELORO项目，换取了130万加元的现金和拟上市公司500万股股票，补充了公司运营资金;放弃了需要继续追加投入而又找矿前景不明的Magembe钻石矿项目和Moro-goro金矿项目的选择权;集中所有的资金和力量开展Handeni金矿项目的勘查工作。按新的找矿思路，调整勘查计划，重点开展Magambazi矿带的勘查工作，优先验证“大采坑”的金矿体，所施工的第一个验证钻孔(MGZD0001)即打到了厚度59m、平均品位4.28×10－6的厚大金矿体，其中含17m厚、金品位10.38×10－6的富矿体。消息披露后，公司股价从0.05加元左右大幅上涨到0.57加元，市场反应热烈，公司出现转机。

2009年11月18日公司以每股0.35加元的价格完成了535万加元的融资，以支持Handeni项目的勘探工作。2010年4月28日，中色地科以每股0.07加元的价格，对其所拥有的1600万股认股权证行权，总持股量增至4，800万股，持股比例增加到35.9%。2010年8月，Canaco公司又以每股1.40加元的价格，完成了2506万加元的融资。本次融资是由加拿大TDSecuritiesInc.为主承销商，联合CanaccordGenuityCorp.、HaywoodSecuritiesInc.以及DundeeSecuritiesCorp.等3家大型证券公司实行的股票包销，显示了机构投资者对公司的信心。此次融资款将继续用于公司在Handeni项目勘探以及项目并购。由中色地科公司继续承担在Handeni矿权区的地、物、化找矿技术服务工作。

截至9月底，坦桑尼亚Handeni项目已完成钻孔87个，见矿率达92%，控制的金矿化带延长至11km，黄金资源/储量已达特大型规模、并具有超大型的远景。Handeni金矿的找矿突破，开拓了坦桑尼亚绿岩带型金矿找矿的新区域。随着利好钻探结果的不断发布(表1)，配合卓有成效的投资者关系活动，公司股价屡创新高(图3)，引起了海外投资者的广泛关注，也为中色地科带来了显著的投资效益。

4 结语

投资Canaco公司的成功是一次机遇，也有着机遇背后的重要因素，这就是充分发挥了我们的专业技术优势。表现在:(1)选择了一个好的项目。依据对Canaco公司在坦桑尼亚和墨西哥矿权区的尽职调查结果，出售或放弃了其他找矿前景不明的矿权资产，既补充了公司运营资金，又能集中全部的资41矿产勘查2011年金和力量在Handeni勘查项目上，使公司渡过了金融危机的严峻时刻。若没有项目上的“加减法”运作，当时仅凭中色地科投入的160万加元，在还清公司债务、保证基本运营和矿权维护后，已无资金用于勘查工作了;(2)选准了Handeni项目的突破口。在对矿区成矿地质条件和以往勘查工作调查的基础上，成功地选准了首个钻探验证孔位，一钻打到了富厚的金矿体(该钻孔被称为“发现孔”)，促进了公司股价的快速上升，奠定了后续融资的基础，使公司的勘查业务能持续进行下去;(3)选择并组建了一支好的管理团队。成功地实现了并购后的战略和管理融合，较好地发挥了CEO和中、外方各自的优势。

在并购和公司运营实践中，我们逐步体会到:

(1)并购境外上市初级资源公司是地勘单位国际化发展的重要机遇。地勘单位“走出去”多是从地勘技术服务和风险勘查起步。与做风险勘查项目相比，并购海外上市公司有3个优越性:一是获得了勘查开发项目的融资平台，可充分利用海外资本市场助力国际化经营;二是同时获得了多个项目和人才团队;三是低成本高效益。境外风险勘查项目最大的成本是时间成本，上市公司前期已对项目和社区关系做了大量工作，极大地节省了前期的时间和人财物投入，能够快速取得找矿突破，获得资本市场给予的资本溢价，并具有获利退出的便利渠道，降低了海外投资风险。与大企业的海外成熟项目并购或上市大型矿业公司的股权收购相比，对初级资源公司的并购，能更好地发挥地勘单位的技术优势，实现低成本扩张。

(2)抓好并购的关键环节。签订意向书除考虑商务条款外，设计好未来进入后的公司管理架构更重要。在股东层面，对初级资源公司而言，拥有20%以上的股权即有较大的话语权，而不需要谋求绝对控股;在董事会层面要有足够的影响力;在管理层面，派出管理人员参与公司管理，既有利于培养国际化经营人才，又能起到有效的沟通作用，使公司的发展符合既定的战略。尽职调查的关键是，让专业的人员(机构)做专业的事。初级勘查公司是资源导向型，而不是利润导向，也不在于矿权的数量多少，关键是矿权区内是否具有找到大矿的前景。因此，技术团队对矿权区的找矿潜力和找矿突破口的认识，对公司并购价值的判断起了决定性作用。

(3)做一个负责任的大股东，充分发挥CEO的作用。通常公司管理层和投资者对于一个新的大股东的进入，既有期盼又有某种程度的担心。中色地科以实际行动表明，我们不是要控制公司，而是在帮助Canaco公司提升价值，并逐步得到了公司管理层和投资者的高度认可，创造了一个和谐的发展氛围。在公司价值的提升中，中色地科是最大的受益者。

(4)在后金融危机时代，仍然存在着较多的并购机会。随着全球经济的曲折复苏和资金的流动性充裕，矿产品价格攀升，成熟矿业项目和大型矿业公司的并购难度急剧增加，成本增高。而初级资源公司由于传导效应的滞后性，目前仍融资困难，在近期内仍然存在着良好的并购机遇。通过对境外上市初级资源公司的并购，充分利用境外资本市场，实现技术与资本的有机结合，必将推动地勘单位国际化化经营的转型与提升，为保障国家资源安全做出新的贡献。

Acquisitionandoperationofoverseajuniorlistedresourcescompany

——AstudyonCanacoResourcesInc．

WANGJin－bin，YANGLing－ling

(ChinaNon－ferrousMetalsResourceGeologicalSurvey，Beijing100012)

Abstract:SinotechMineralsExplorationCo．，Ltd．(“Sinotech”)participatedintheprivateplacementofCanacoResources Inc．(“Canaco”)in2009andsubscribedfor35.2%shareholdingoftheofferingatC$0.05，whichdefinedSinotechasthelargest shareholderofthecompany．ConsequentlyCanacocommenceddrillinginMagambaziPropertyinHandeniproject，Tanzaniaandcontin-uedmakingsignificantexplorationbreakthroughs．TheseriesofdiscoverieshavemotivatedthepriceofCanacovigorouslyandbyDe-cember10th，2010，thestockpriceclimbeduptoC$6.05，whichismorethan100timesoftheinitialpricewhenSinotechmadethe equityinvestment．ThemarketvalueofCanacoincreasedfromabouttwomillionCanadiandollar**eforeSinotechparticipatedthe placementtoaroundonebilliondollars，whichdefinesCanacoasastockwiththebestgrowthinTSXVentureExchange，andSinotech waspraisedinthemarketasthecompanyconductingthemostsuccessfulinvestmentintheyear．Thispaperbringstheprivateinvest-mentintofullexplanationandsharesthekeyoperatingproceduresaswellastheconclusionsdrawnfromthedevelopmentofthecompa-ny．Theauthorstaketheviewpointthatinvestmentinoverseaspublicjuniorexplorationcompanies，utilizationoftheoverseascapital markettodynamicallyintegratetechnologyandcapitalturnouttobeanimportantwaytopromotetheinternationalbusinessforChinese explorationinstitutions．

Keywords:juniorexplorationcompany;foreignM＆A;CanacoResourcesInc．，SinotechCompany

明天买什么股票

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