股份是怎么分配的(创业公司如何进行股份分配（附案例）)

创业公司如何进行股份分配（附案例）

导读：创业公司的股份分配是一把双刃剑，用好能更快促进企业发展。那如何进行估算付出？如何掌握公司控制权等都是创业公司需要了解的。本文将结合创业公司实际案例进行介绍。

公司的价值=“资源”+“执行”

资源

资源包含了：创业的点子、申请中或已取得的专利、资金等等。

这类投入有个重点：一旦投入，当下直接成为公司的资产。

执行

执行就是公司的团队（创始人、员工、顾问等）接下来时间与精力的投入。

这类投入有个特点：它从零开始而持续发生，随时间不断增加价值。

传统行业因为重要的是资产，大部分员工被当成廉价的劳力，“执行”不被重视。可是在科技行业，或任何以“人才”为主要资产的公司中，“执行”的价值常常远超过“资源”。

由于特性不同，架构公司股权结构遇到麻烦时，比较好的做法是引入两个角度：

科技创新型企业股权设置角度=

“不同股权”+“不同时间”

不同股权

把这资料和执行当做两种贡献分开来看：“资源”的投入，换来的是“A类股”，而“执行”的投入，换来的则是“B类股”。

不同时间

厘清贡献产生的时间。例如大部分“资源”的投入，一旦投入后随即转成公司资产，故产生的价值是立即性的；而“执行”的投入，则是随着时间慢慢产生并累积的。

引入这两个角度，会带来莫大好处，并避免许多问题。我们举例如下：

【微案例】

在第一轮出资时，创办人甲虽然实力浅，但是家里有钱，于是投入一千万资金，并担任公司研发工程师，而创办人乙，技术上身经百战，但是家里没钱，于是没有出资，并担任公司CTO。

此例可以如此规划股权结构：我们定义两种类股：代表“资源”的“A类股票”、以及代表“执行”的“B类股票”。我们同时也定义“B类股票”的实现时间为四年，按月实现。

盐科技作者将其股权架构以如下规划，搏实资本深表认同：

公司成立之际，甲君的投资，立刻获得10张“A类股票”，而往后四年对公司的付出，按月实现，累积达四年，将获得共10张“B类股票”。四年后，甲君拥有10张A与10张B，一共20张股票。

公司成立之际，乙君没有获得“A类股票”，但是往后四年的付出，按月实现，累积达四年，可获得40张“B类股票”。

在分股息或上市时，A、B类股拥有相同的权利。

以上例子中，我们可以看出引入这两个角度后的许多好处，如：

01

正确归咎责任

在本例中，创办人甲出了所有资金（一千万），四年后却只拥有公司的1/3股权（20除以60）。当初设立公司时，站在“执行”价值高于“资源”的角度，大家觉得这是合理的。

但假设四年后，公司经营失败，大家决定关掉并清算，而清算资产后，共得两百万。

这结*，应该先追究“执行”方（B股），而比较不关“资源”（A股）的责任。所以，这两百万应该优先清算创办人甲当初投资一千万所获得的那10张“A类股票”。

术语上，这就是优先清算权的概念。此例中，在公司成立之际，我们可以定义“A类股票”相对于“B类股票”，拥有优先清算权。

那么此时，公司清算所得的两百万，将全数归创办人甲。虽然甲乙都有负责执行，故都有责任，但是当初只有甲放资金进来，故甲获得优先偿还。

02

正确估算付出

两年后，甲君决定离开公司，那么他该拥有多少股票？

由于我们定义“B类股票”代表“执行”，并分四年实现（vest），故此时，甲君将带走10张“A类股票”以及5张“B类股票”，并因为提早两年离开，损失了5张未实现的“B类股票”。

又如一家公司开始获利并持续成长，不需要继续融资，那么随着时间，“A类股票”比例会慢慢被“B类股票”稀释。在上例中，四年过后，公司必须要再发下四年的股票给甲乙君以及团队。

由于“B类股票”变多了，“A类股票”占全公司股票的比例自然就下降了。搏实资本认为，这是合理的，因为这反映了执行方为公司持续创造价值之际，也获得相对应的报偿。

如果出资者不帮忙执行，那么出资完就不再付出了。但是执行者，却是随时间一直不断付出，所以当然，就需要持续获得报偿。

从以上说明中我们也可以体会到，公司股权是应该是一个随时间而持续变动的概念。

03

细化表决权

很多没有资金的技术创办人，为了觉得要维持掌控权，而一直不愿意融资，导致公司无法获得成长所需的资金。但是一但我们把股票分类，那么我们也就可以将表决权细分。

【微案例】

例如技术创办人可以要求，更换CTO或技术副总时，需要“A类股票”与“B类股票”分开投票决定。这也就给予了“B类股票”在此事上的否决权。

不论“B类股票”被稀释得多严重，仍然可以保有在某些决定的上的影响力。

04

分离“获利”与“决定”权

常见许多团队坚持持股比例，为的是掌控权，而投资人也坚持持股比例，为的是高报酬。目的不同却都卡在持股比例时，就可以利用多类股方式来隔断：

我们可以设计成，所有类股都有股息权，但是“B类股票”在某些表决案中，一股可以投10票，这么一来，稀释就不会影响控制权了。

这部分大家最熟悉的，就是Google的B类股了。Google创办人拿的都是Google的B股，在投票时，一股可以投10票，而其他类股则是一股投1票。

05

正确反应股价

每个投资人可为团队带来的价值不等，厉害的投资人就是可以立刻为团队带来经验、方向、人脉、资源、客户、甚至品牌效应。不过，厉害的投资人也很习惯拿自己的价值来要求较低股价。

在某种程度来说，这是公平的，尤其在创业所需资金大幅降低的今天，团队初期需要的几百万或千万，很多有钱的个人就出得起了，更不用说创投，但是能够有能力真正帮公司的投资人却不多。如果优秀而又肯花时间的投资人，跟一般的煤老板，拿的是一样的股价，那就不公平了。

问题是，假设第一轮我们找到了天使，而愿意用极低的股价让他进来，那么第二轮时，新的投资人势必质疑，为何一年内股价翻了三十倍？第二轮的投资人，只愿意用五倍的价格入股，此时解释起来，就耗时间了。

所以比较好的做法，是让股价尽量反映公司目前合理的估值，而对于某些特别优秀，或特别肯帮忙的投资人，我们另外给予“B类股票”，而就如同薪水一样，对方有持续帮忙公司做好“执行”，我们就按月给，如果帮忙中断了，例如对方找到他觉得更值得花时间的公司去帮忙了，那我们也可以合理地终止合约，这对双方都公平。

即使对于同一轮增资进来的投资人，我们也可以针对其中某几位，依其对于“执行”面的时间投入、价值产生的不同，而给予不同数量的“B类股票”。

06

建立以“人才为主要资产”的概念

今天的科技市场，很明显是一个资金过多而人才不足的情况。创业公司切分出不同类型的股票，可以分清楚“资源的付出”与“执行的付出”。这两种，哪一种价值比较高呢？搏实资本认为，对于高科技创业来说，是后者。

点子只是执行力的放大系数，而执行力价值连城。可以用以下公式描述：

价值=（资源）×（执行）

资源可以帮助放大执行效果，但资源的多寡，只是个放大系数，价值本身仍来自于执行成果。因此，在设计公司高科技创业公司之股权结构时，设计有不同类股，并让主要负责执行的“人才”，不论是否拿得出钱投资，都能够获得相当的股数。

07

提升团队向心力

一家高科技创业公司，尤其是软件相关的公司，若留给团队的股数不够多，其实是很危险的。因为如果团队股数不够，一但公司做出成绩，则必多挖角。

如果两千万可以挖一位人才，挖十位也才两亿，谁又愿意用几十亿，甚至百亿来并一家公司？此外，就人才的角度，既然公司没有提供足够的股票，这种挖角也只是提供人才另外的选择，不一定算恶性。

真正的高科技创业公司，其主要资产并非其资金、资源或甚至点子，而是其负责执行之人才，故设计分类股，可以让合理的股份，落在公司主要的资产：“人才”身上。

【补充说明】

根据各国法律不同，多类股的实现方式很多，常见的做法如“A类股票”设计成“可转换优先股（ConvertiblePreferredStock），简称preferred”、“B类股票”设计成“普通股（CommonStock），简称common”，就是一种做法。

当然，文中的“A类股票”也常被再细分，例如每轮的投资者会拿不同的类股（A轮类股、B轮类股、C轮类股等）。

一般较早轮投资人，可能会约定次轮投资人的投资条件或是转换条件不能优于自己的条件。若真的发生次轮投资人的投资条件优于自己的情形，早轮投资人可能会事先约定自身的投资条件（比如将来转换成普通股的转换比例等）自动向上调整，以保护早轮投资人的权利。

但如此一来，当然可能会影响后轮投资人的意愿。这是投资人保护自己的手段，本无可厚非，但是就公司经营者角度则应注意这些机制对于公司控制权的潜在稀释效果。

【微案例】

例如公司在未来拟发行新股给特定投资人A，而该投资人预计要取得公司过半股权，则在计算A到底应该取得几股才能达到50%控制权时，就会遇到特别股转换为普通股的数量连动变化的结果，造成计算上需要更加精密。

若该创业公司未来预计在国内上市，上市前需先将公司特别股全部转换为普通股。

因此，早在设计公司章程及投资合约时，即应事先预留一个合理的特别股转换时点及机制，以免未来需要转换时才开始与投资人沟通，造成不必要的困难。

以上就是创业公司如何分配股权的全部内容。股权在企业的发展中有着重要的作用，因此进行股权设计是公司的重点工作。

股权设计如何落地

•如何筹划与设计公司股权架构，保证创始人控股地位？

•如何量身定制股权激励方案和进行股权融资？

•如何让股权成为人才、资金、资源的纽带？

•如何建立上下游股权联盟合作方式，并提升企业价值。

•如何吸引人才、留住人才、激发人才为我所用，为企业创造更大的价值呢？

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|文字来源 盐科技

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从投资人角度，在股权分配上的一些基本理念：1.股权问题是硬伤，秒杀一切其他优势，一票否决，团队和项目再强也白扯。一般在天使阶段会要求预留比较多，早期很少有团队十分健全的，尤其有些盈利模式还未清晰的项目。根据全队健全程度，通常在七八个点到十五个点左右。2.不建议公司在没有资本化情况下，过早地释放股权，用股权拴住人，尤其是基本员工。说白了，就是不要把管理问题用股权解决。期权也好，股权也好，在没有融资这种市场行为前提下，没法衡量公允价值，想留住员工也慎用。大家平时需要关注的基础知识1.有限责任公司的股东会、董事会问题2.有限合伙的玩法，这个不仅限于机构投资人，很多情况下都可以用，而且会有特殊功效3.优先股问题4.股权成熟5.期权的设置，行权等问题6.带持(最好有带持协议)7.对于退股、转让的约定，建议创始团队最好都放钱进来，有退股等问题也好量化8.建议大家尽量不要和机构对赌。因为谁输谁赢都是双输。对于机构来说，这个只是投资组合的一个项目，输赢基金调整比较方便。对创始团队，赌输了理论上背负现金债务，输了股权更麻烦。9.回购的问题比较复杂，有时候执行会有问题。赎回条款，比如约定某个时间点上市而不能上市的要回购。大多ts或spa都会有这个赎回条款，这个弹性非常大。机构也是争取安全边界而已。一般互联网项目，尤其是早期的，这个条款其实很鸡肋。2,3年没有进一步资本化，大多机构都从投资组合取消掉了。10.分红权和股权可以分离，表决权理论上也可以分离，但如果境内公司最好别太考虑。如果融过美元，海外架构，表决权上可以也多想想设置方式。

我们四个人创业，股份应该如何分配

在你出钱，你出技术的情况下，如果你有钱给其他人开工资，那就选择A75%，D25%；给B和C开工资；公司利润分红采取业绩分红的模式。诠释：一般而言，B的推广技能和C的渠道，只有在转化为公司业绩的时候，才能获取公司福利，故业绩分红的模式对于公司的成长、B和C的既得利益而言，是最有利的。同时，业绩分红也避免了D作为发起人在公司运营过程中没有对公司作出贡献而可同样获取分红的不公情况。给B和C开工资，主要目的是可建立起长期可靠的合作关系，但建议基本工资少给，哪怕业绩分红给他们的提成比例高点都可以。75%和25%的关系是因为你提到了会有新的股东进入，一旦有新股东进入，自然就要稀释A和D的股份，这种稀释，一般而言，采取多方退让的方法，即如果董事会讨论新股东可获公司6%股份，那么A和D则各让3%，所以在75%和25%的情况下，只要D还作为发起人存在于公司，那么A就将一直拥有绝对控股权；如D有一天不再是股东，那么A也将是公司唯一的创始人，至少可以扮演精神领袖的角色；当然，如果A为了公司的持续发展而不介意将公司的绝对控制权交出的话，后期就有无数的选择方式了。如果你没钱给其他人开工资，那建议A70%，B12.5%，C12.5%，D5%，采用股权分红模式。这样可以在可控的前提下，最大限度的给予B和C股份和权益，同时也能确保无论股份如何稀释，公司创始人(A+D)都对公司拥有的绝对控制权。但这种情况下，D就需要介入公司运营，至少应该负责公司的行政或人力或其他跟市场无关的工作。

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随着店面的发展，店量的增多，老板想要企业继续稳步前进更长久，就要进行合理的股权分配，留住店长及管理层，所以股份合伙制无论在起步创业的阶段还是发展高速阶段，都需要我们各位老板进行学习了解的，本期我们针对不同的股份类型开展下解析！

01合伙人股份分配协议分红

两人合伙，出钱不出力，出钱又出力，股份这样算，两人合伙开公司，A出资60万，不干活，B出资40万，全职无休，他们的股份该怎么计算？

如果按资金占总股比例为60%，人力占总股比例为40%，来分配股权，A的资金股就是60万/100万*60%=36%，B的资金股就是40万/100万*40%=24%，A不干活人力股为0，B干活人力股为40%，A的股份就是36%+0=36%，B的股份就是24%+40%=64%，这个就是合伙人股份分配协议分红计算方式。

02

与人合伙为什么建议不要再按出资比例来分股权了？

A和B合伙成立一家公司，A出资2万并任CEO， B出资4万但不干活，很多人认为B出钱多要占大股，这只考虑到钱的价值，而没有考虑到人的价值，那应该怎么操作呢？

合作前就约定：

1)虽然A占大股B占小股，但回本前分红先按投资比例分，降低B的风险。

2)分红递减法，回本后B的分红递减，如果企业利润达100万，A和B按5：5分，达到200万A和B按6：4分，达到400万A和B按7：3分，这样对A股东多劳多得更有创业激情，对于B股东回本之后都是纯赚从而双赢，但是要提前在公司章程或入股协议约定好。

03

创业时，该不该给合伙人发工资，发多少？

根据合伙人的持股方式和具体职位，有以下4点建议：

1)单纯资金入股的合伙人一般不建议发工资；

2)对于人力和技术入伙的合伙人或者是实在有困难的合伙人是可以发工资的；

3)当熬过初创期，合伙人在享受股东收益之外，就应该得到与市场行情相符的劳动报酬；

4)对于突出贡献的合伙人应该酌情奖励。

04

股权架构的6大数字

1)发起人股东必须持股51%；

2)战略股东最多持股5%，

3)资源股东持股不超过5%，

4)投资股东持股不得超过10%，

5)创始人股东不超过7个并且只能是奇数，

6)团队股东 高管持股最多不超过10%

05

不出钱只出技术，股权该怎么给？只想拿技术入股，不想出钱怎么办？

假如AB合伙成立一家公司，A出资100万占股70，B不出钱只出技术占30，这样看起来股权结构合理，其实B给A挖了一个坑。

因为技术股没有和公司的风险绑在一起，A的100万真金白银，利益和风险是一致的，但是如果B的技术不能转化为业绩或技术成果，B随时可以辞职走人，没有任何的损失，到头来最终一切都是A承担，而且白白损失了30的股份，所以对于技术入股，我们一定要让技术股与业绩或技术成果挂钩，股份可以提前给，但是一旦完不成约定的业绩或指标，大股东有权收回股份这种股权激励模型叫做限制性股份。五人合伙建议能者多股或分段式代持股权分配

06

合伙做生意一定要记住这六个字

先小人后君子

并提前确定好以下5条合伙的规则：

1)出钱规则：约定好各出多少钱，占多少股份

2)出力规则：如何分工？需要负什么样的责任？

3)分钱规则：怎么分？分多少？是按年分还是按季度分？

4)管理规则：谁来管？谁是老大谁说了算，

5)退出规则：也是最重要的，领导不想做了，怎么退出？影响正常经营该怎么退出？是平价退出还是折旧退出，口说无凭证，立字为证。这些协议一定要提前签好：股东合作协议；股权分配协议；分红及退出协议。

总结：股份制是互动分阶段的，不是固定一成不变的，根据企业不同的情况不同的阶段作出最适合自己企业的协议，总之出发点是好的，过程是公平公正的，结果不会差到哪里去。

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比例=放大数÷原来的数这里就是5.6÷3.57≈1.5686