私募基金风控负责人要求(基金业协会对私募基金管理人高级管理人员的要求 | 资产界 )

基金业协会对私募基金管理人高级管理人员的要求 | 资产界

蒋阳兵，资产界专栏作者，北京市盈科（深圳）律师事务所高级合伙人，盈科粤港澳大湾区企业破产与重组专业委员会副主任。中山大学法律硕士，具有独立董事资格，深圳市法学会破产法研究会理事，深圳市破产管理人协会个人破产委员会秘书长，深圳律师协会破产清算专业委员会委员，深圳律协遗产管理人入库律师，深圳市前海国际商事调解中心调解员，中山市国资委外部董事专家库成员。长期专注于商事法律风险防范、商事争议解决、企业破产与重组法律服务。联系电话：18566691717

作为中国基础设施及不动产领域信息综合服务商，睿思坚持以专业视角洞察行业发展趋势及变革，打造最具公信力和影响力的垂直服务平台，输出有态度、有锐度、有价值的优质行业资讯。

大队长金融，读懂金融监管。微信号:captain_financial

王彬：法学博士、公司律师。在娱乐满屏的年代，我们只做金融那点儿专业的事儿。微信号:fuxianbubin

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和中央编办相关通知要求，中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）自2014年2月7日起正式开展私募基金管理人登记、私募基金备案和自律管理工作。2016年2月5日，基金业协会又发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（中基协发〔2016〕4号），自该公告发布之日起，基金业协会不再出具私募基金管理人登记电子证明。同时新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书。法律意见书对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等要逐项发表结论性意见。

可见，基金业协会对私募基金管理人登记时的高级管理人员情况要书面形式审查，且随着监管趋势力度加大，作为落实私募基金管理人专业化经营、保护投资者权益、提高管理人品牌软实力的领导者、实施者的企业核心-高级管理人员，成为基金业协会重点关注的对象之一。本文从以下几个方面介绍作为私募基金管理人高管应当具备什么条件。

一、关于私募基金高管常见问题及答复

1.私募基金管理人高级管理人员通常包括哪些人

法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、董事长/执行董事、总经理、副总经理、合规风控负责人、财务负责人以及实际履行上述职务的其他人员。

对于高管范围的界定，应做全面解释，一是防止基金业协会对此事项反馈加长登记时间，二是扩大对基金管理人任职人员基本情况核查，有利于专业化经营，更好发挥职业经理人的作用。

私募证券投资基金管理人至少需要3名高管：法定代表人、风控负责人及基金经理；私募股权投资基金管理人至少需要2名高管：法定代表人及风控负责人。

私募基金管理人高级管理人员不得在非关联私募机构兼职，笔者认为根据基金业协会的监管精神，私募基金管理人应尽可能配备职业经理人担任高管，加强监管，以提高风控水平和投资管理质量，更好地保护投资者权益，秉持“专业人做专业事”理念，做到管理人“卖者有责”。

否。非证券私募基金管理人的法定代表人和合规风控负责人必须具有基金从业资格，其它高管未做强制性规定。

5.从公募基金管理机构辞职的人员能否担任私募基金管理人高管

可以，但是从公募基金管理机构辞职的基金经理离职满3个月后，才能在私募基金管理人里面从事投资、研究、交易等相关业务。

6、私募基金管理人高级管理人员是否需要与管理人签订劳动合同

根据基金业协会的监管精神，要求高管尽量专职，故高管尽可能与管理人签订劳动合同，既可以减少劳资纠纷，有利于规范基金管理人用人制度合法规范运营，又有利于维护劳动者合法权益，使职业经理人安心工作。

7.私募基金管理人高级管理人员“诚信状况”主要有什么要求

本所律师综合相关法律法规并结合实务，认为高管一般不得存在以下情况：

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺**权利，执行期满未逾五年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿，存在尚未了结或潜在的重大诉讼、仲裁；

（7）最近三年内违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形；

（8）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被立案调查，尚未有明确结论意见的；

（11）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

1.《中华人民共和国公司法》

第一百四十六条　有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺**权利，执行期满未逾五年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第九条基金管理人、基金托管人管理、运用基金财产，基金服务机构从事基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。

基金管理人运用基金财产进行证券投资，应当遵守审慎经营规则，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。

基金从业人员应当具备基金从业资格，遵守法律、行政法规，恪守职业道德和行为规范。

第六条　设立基金管理公司，应当具备下列条件：……（四）有符合法律、行政法规和中国证监会规定的拟任高级管理人员以及从事研究、投资、估值、营销等业务的人员，拟任高级管理人员、业务人员不少于15人，并应当取得基金从业资格。

第四十六条　基金管理公司的总经理负责公司的经营管理。基金管理公司的高级管理人员及其他工作人员应当忠实、勤勉地履行职责，不得为股东、本人或者他人谋取不正当利益。

4.《证券投资基金行业高级管理人员任职管理办法》

第六条申请高级管理人员任职资格，应当具备下列条件：

（二）通过中国证监会或者其授权机构组织的高级管理人员证券投资法律知识考试；

（三）具有3年以上基金、证券、银行等金融相关领域的工作经历及与拟任职务相适应的管理经历，督察长还应当具有法律、会计、督查、稽核等工作经历；

（四）没有《公司法》、《证券投资基金法》等法律、行政法规规定的不得担任公司董事、监事、经理和基金从业人员的情形；

（五）最近3年没有受到证券、银行、工商和税务等行政管理部门的行政处罚。

第二十条高级管理人员、基金管理公司基金经理应当具有良好的职业道德，勤勉尽责，切实履行基金合同、公司章程和公司制度规定的职责，不得滥用职权，不得违反规定授权他人代为履行职务，不得利用职务之便谋取私利，未经规定程序不得离职。

第四十二条基金管理公司不得聘用离任未满3个月的高级管理人员、基金经理从事证券投资业务。

5.《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

第十七条　私募基金管理人的高级管理人员应当诚实守信，最近三年没有重大失信记录，未被中国证监会采取市场禁入措施。

第十一条　私募基金管理人应当建立有效的人力资源管理制度，健全激励约束机制，确保工作人员具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。

第十二条　私募基金管理人应当设置负责合规风控的高级管理人员。负责合规风控的高级管理人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应承担相关责任。

7.《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》

四、关于私募基金管理人高管人员基金从业资格相关要求：从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规风控负责人等）均应当取得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人应当取得基金从业资格。各类私募基金管理人的合规风控负责人不得从事投资业务。

问：在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，对私募基金管理人的法定代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员有哪些要求？

答：为维护投资者利益，严格履行“受人之托、代人理财”义务，防范利益输送及道德风险，私募基金管理人的高级管理人员应当勤勉尽责、恪尽职守，合理分配工作精力，在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应当遵守以下要求：

（二）在关联私募机构兼职的，协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等，协会将重点关注在多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况。

（三）对于在1年内变更2次以上任职机构的私募高级管理人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况。

（四）私募基金管理人的高级管理人员应当与任职机构签署劳动合同。在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应上传法定代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员高管任职相关决议及劳动合同。

1.《中华人民共和国公司法》

第二百一十六条本法下列用语的含义：（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

2.《证券投资基金行业高级管理人员任职管理办法》

第二条本办法所称证券投资基金行业高级管理人员（以下简称高级管理人员），是指基金管理公司的董事长、总经理、副总经理、督察长以及实际履行上述职务的其他人，基金托管银行基金托管部门的总经理、副总经理以及实际履行上述职务的其他人员。

3.《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

第十七条　私募基金管理人的高级管理人员应当诚实守信，最近三年没有重大失信记录，未被中国证监会采取市场禁入措施。

前款所称高级管理人员指私募基金管理人的董事长、总经理、副总经理、执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人以及实际履行上述职务的其他人员。

（十）申请机构的高管人员是否具备基金从业资格，高管岗位设置是否符合中国基金业协会的要求。高管人员包括法定代表人执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有）和合规风控负责人等。

已经在基金业协会登记的私募基金管理人应当按照上述规定自查私募基金管理人相关高级管理人员的兼职情况。随着监管趋势加大和常态化，基金业协会还会按照有关规定对私募基金管理人高级管理人员的兼职情况进行核查，要求不符合规范的机构整改。

刘韬律师自2010年至今，先后担任河南新民生集团、河南投资集团有限公司、郑州高新产业投资基金有限公司、光大郑州国投新产业投资基金合伙企业（有限合伙）、光大徳尚投资管理（深圳）有限公司、河南中智国裕基金管理有限公司、兰考县城市建设投资发展有限公司、郑东新区富生小额贷款公司等企事业单位法律顾问，为郑州科慧科技股份有限公司、河南杰科新材料股份有限公司、河南雄峰科技股份有限公司新三板挂牌、定向发行股票、股权并购等提供法律服务。为郑州信大智慧产业创新创业发展基金、郑州市科技发展投资基金、郑州泽赋北斗产业发展投资基金、河南农投华晶先进制造产业投资基金、河南高创正禾高新科技成果转化投资基金、河南省国控互联网产业创业投资基金设立提供法律服务。办理过担保公司、小额贷款公司、村镇银行、私募股权投资基金的设立、法律文书、交易结构设计，不良资产处置及诉讼等业务。

近两年主要从事私募基金管理人及私募基金业务、不良资产处置及诉讼，公司股份制改造、新三板挂牌及股票发行、股权并购项目法律尽职调查、法律评估及法律路径策划工作。

专业领域：企事业单位法律顾问、金融机构债权债务纠纷、并购法律业务、私募基金管理人设立登记及基金备案法律业务、新三板法律业务、民商事经济纠纷等。

微信同电话：13523578426

注：文章为作者独立观点，不代表资产界立场。

本文由“刘韬”投稿资产界，并经资产界编辑发布。版权归原作者所有，未经授权，请勿转载，谢谢！

刘韬律师，现为河南乾元昭义律师事务所专职律师。华北水利水电大学法学学士，中国政法大学在职研究生，美国注册管理会计师（CMA）、基金从业资格、上市公司独立董事资格。对法律具有较深领悟与把握。专业领域：公司法、合同法、物权法、担保法、证券投资基金法、不良资产处置、私募基金管理人设立及登记备案法律业务、不良资产挂牌交易等。刘韬律师自2010年至今，先后为河南新民生集团、中国工商银行河南省分行、平顶山银行郑州分行、河南投资集团有限公司、郑州高新产业投资基金有限公司、光大郑州国投新产业投资基金合

私募基金行业新入职员工风控该做啥

私募监管新规持续发酵。《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》在2月初发布后，“合规”风暴在私募行业中掀起。围绕“合规”，基金业协会从取消私募基金管理人登记证明、信息披露、从业资格、法律意见书等方面为私募戴上“紧箍咒”。21世纪经济报道记者了解到，新规不仅要求高管有基金从业资格，另外还强调“各类私募基金管理人的合规风控负责人不得从事投资业务”。然而，由于合规人才稀缺、风控体系建设成本增加、律师出具法律意见时不够专业等原因，私募合规之路仍面临挑战。高管兼任风控与投资21世纪经济报道记者在基金协会已备案的私募基金管理人名录中发现，不少私募存在一人兼任“投资与风控”两个角色。例如宁波一家2011年成立的私募公司，曾发行31只产品，其总经理兼任风控负责人；上海一家在2013年成立的私募，颇具规模，累计发行40只产品，公司ceo也同时是合规负责人。深圳茶马古道投资发展有限公司联合创始人兼总裁朱思铭向21世纪经济报道记者解释，“在私募备案和引入法律意见书之前，成立一家私募并通过备案发行阳光化私募产品是相对容易的，一些公司实际上的运营、融资、投资、风控人员配备不足，甚至只有1到2人在做。在业绩出众的情况下，投资者一般也不会过多关注风控问题。”如今，如何解决兼任情况，正是这类私募头疼的问题。上海一家大型券商负责pb业务的人士透露，公司有私募客户存在“高管风控与投资”兼任的情况，“他们现在正在整改，我们会帮忙查看整改情况。”他表示，事实上这个要求并不是新要求，只是在过去并没明确。“要看哪些岗位可跟风控重合，譬如可兼任法务、人事，但不能兼任市场、投资、交易业务。”上海一家营业部总经理则表示，对于准备申请备案的私募，在申请阳光私募登记证明的时候，必须有个高管作为合规风控负责人，且该高管不能同时从事公司投资类相关的业务。合规人才缺失上海一家小微私募，其合伙人是公司三款产品的投资经理，他同时是合规负责人。由于出身法律专业，该合伙人在治理公司、搭建风控体系、及时止损上均做到有条不紊。对于私募监管，他认为应进行分层管理。“国外经验对于不同管理规模的私募，监管程度也不一样。我觉得未来私募行业监管应会出现分层，对于规模小的私募，他们应达到最低监管要求；对于影响力较大的私募，监管对其人员、风控体系应相应加强，形成立体的监管体系。”对于单独设立合规岗位的问题，他表示，“目前只有大型的私募基金公司有完善的合规体系和架构。风险主要分为公司层面、产品层面和操作层面风险，把这些具体的风险交给一个人或一个部门都是难以完成的，除非这个人既懂法律，又懂基金，还懂运营。这类人才是比较少的。”朱思铭也表示这类合规人才较为稀缺。“新形势下的合规人才要具备一定的金融、法律的知识和经验，从事过基金内控工作，具备风控体系设计及实施经历，但目前这类人才在私募行业还较为缺乏。”同时他也指出，成本增加也是个问题。“私募公司中与营收息息相关的部门是投资部门与业务部门，一般来说内控属于私募公司后台范畴，一些私募觉得并没有对风控有着更为深刻的理解，没有把风控放在相对重要的位置。一旦私募的运营成本增加，再遇上目前不乐观的市场环境，会出现不少私募退出行业的情况，但长远来看，准入门槛的提高，私募的洗牌有助于市场规范。”私募与律师的磨合期此次私募行业的规范化，还引进了法律意见书。对于引进法律意见书的原因，朱思铭表示，“私募要进行风控制度的的设立，包括部门架构的搭建，如何做好投资决策。”他谈道，“在跟律师协商中我发现，很多律师因为不是私募基金行业出身，对股票投资并不是很了解。短时间内让他们给私募基金搭建完善的内控制度，也存在一定难度。一些律师在制度建立上反而要找我们这个行业的人来咨询。”他希望法律界与金融界有好的沟通机制，促进各项制度范例的建立。双方的专家出来一起讨论如何为私募基金建立合理的各项制度和律所收费标准，给出一些普遍适用的原则指引大家。上述上海小微私募合伙人表示，目前证券业律师居多，基金律师较少。“有基金律师只懂国外经验，或者只懂如何设立私募基金，但不懂基金运营过程当中产生的问题。律师会有一个学习的过程，律师行业会考虑机会和成本，供需两方会有一个培养过程。”

基金业协会对私募基金管理人高级管理人员的要求 | 资产界

蒋阳兵，资产界专栏作者，北京市盈科（深圳）律师事务所高级合伙人，盈科粤港澳大湾区企业破产与重组专业委员会副主任。中山大学法律硕士，具有独立董事资格，深圳市法学会破产法研究会理事，深圳市破产管理人协会个人破产委员会秘书长，深圳律师协会破产清算专业委员会委员，深圳律协遗产管理人入库律师，深圳市前海国际商事调解中心调解员，中山市国资委外部董事专家库成员。长期专注于商事法律风险防范、商事争议解决、企业破产与重组法律服务。联系电话：18566691717

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王彬：法学博士、公司律师。在娱乐满屏的年代，我们只做金融那点儿专业的事儿。微信号:fuxianbubin

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和中央编办相关通知要求，中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）自2014年2月7日起正式开展私募基金管理人登记、私募基金备案和自律管理工作。2016年2月5日，基金业协会又发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（中基协发〔2016〕4号），自该公告发布之日起，基金业协会不再出具私募基金管理人登记电子证明。同时新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书。法律意见书对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等要逐项发表结论性意见。

可见，基金业协会对私募基金管理人登记时的高级管理人员情况要书面形式审查，且随着监管趋势力度加大，作为落实私募基金管理人专业化经营、保护投资者权益、提高管理人品牌软实力的领导者、实施者的企业核心-高级管理人员，成为基金业协会重点关注的对象之一。本文从以下几个方面介绍作为私募基金管理人高管应当具备什么条件。

一、关于私募基金高管常见问题及答复

1.私募基金管理人高级管理人员通常包括哪些人

法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、董事长/执行董事、总经理、副总经理、合规风控负责人、财务负责人以及实际履行上述职务的其他人员。

对于高管范围的界定，应做全面解释，一是防止基金业协会对此事项反馈加长登记时间，二是扩大对基金管理人任职人员基本情况核查，有利于专业化经营，更好发挥职业经理人的作用。

私募证券投资基金管理人至少需要3名高管：法定代表人、风控负责人及基金经理；私募股权投资基金管理人至少需要2名高管：法定代表人及风控负责人。

私募基金管理人高级管理人员不得在非关联私募机构兼职，笔者认为根据基金业协会的监管精神，私募基金管理人应尽可能配备职业经理人担任高管，加强监管，以提高风控水平和投资管理质量，更好地保护投资者权益，秉持“专业人做专业事”理念，做到管理人“卖者有责”。

否。非证券私募基金管理人的法定代表人和合规风控负责人必须具有基金从业资格，其它高管未做强制性规定。

5.从公募基金管理机构辞职的人员能否担任私募基金管理人高管

可以，但是从公募基金管理机构辞职的基金经理离职满3个月后，才能在私募基金管理人里面从事投资、研究、交易等相关业务。

6、私募基金管理人高级管理人员是否需要与管理人签订劳动合同

根据基金业协会的监管精神，要求高管尽量专职，故高管尽可能与管理人签订劳动合同，既可以减少劳资纠纷，有利于规范基金管理人用人制度合法规范运营，又有利于维护劳动者合法权益，使职业经理人安心工作。

7.私募基金管理人高级管理人员“诚信状况”主要有什么要求

本所律师综合相关法律法规并结合实务，认为高管一般不得存在以下情况：

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺**权利，执行期满未逾五年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿，存在尚未了结或潜在的重大诉讼、仲裁；

（7）最近三年内违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形；

（8）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被立案调查，尚未有明确结论意见的；

（11）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

1.《中华人民共和国公司法》

第一百四十六条　有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺**权利，执行期满未逾五年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第九条基金管理人、基金托管人管理、运用基金财产，基金服务机构从事基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。

基金管理人运用基金财产进行证券投资，应当遵守审慎经营规则，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。

基金从业人员应当具备基金从业资格，遵守法律、行政法规，恪守职业道德和行为规范。

第六条　设立基金管理公司，应当具备下列条件：……（四）有符合法律、行政法规和中国证监会规定的拟任高级管理人员以及从事研究、投资、估值、营销等业务的人员，拟任高级管理人员、业务人员不少于15人，并应当取得基金从业资格。

第四十六条　基金管理公司的总经理负责公司的经营管理。基金管理公司的高级管理人员及其他工作人员应当忠实、勤勉地履行职责，不得为股东、本人或者他人谋取不正当利益。

4.《证券投资基金行业高级管理人员任职管理办法》

第六条申请高级管理人员任职资格，应当具备下列条件：

（二）通过中国证监会或者其授权机构组织的高级管理人员证券投资法律知识考试；

（三）具有3年以上基金、证券、银行等金融相关领域的工作经历及与拟任职务相适应的管理经历，督察长还应当具有法律、会计、督查、稽核等工作经历；

（四）没有《公司法》、《证券投资基金法》等法律、行政法规规定的不得担任公司董事、监事、经理和基金从业人员的情形；

（五）最近3年没有受到证券、银行、工商和税务等行政管理部门的行政处罚。

第二十条高级管理人员、基金管理公司基金经理应当具有良好的职业道德，勤勉尽责，切实履行基金合同、公司章程和公司制度规定的职责，不得滥用职权，不得违反规定授权他人代为履行职务，不得利用职务之便谋取私利，未经规定程序不得离职。

第四十二条基金管理公司不得聘用离任未满3个月的高级管理人员、基金经理从事证券投资业务。

5.《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

第十七条　私募基金管理人的高级管理人员应当诚实守信，最近三年没有重大失信记录，未被中国证监会采取市场禁入措施。

第十一条　私募基金管理人应当建立有效的人力资源管理制度，健全激励约束机制，确保工作人员具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。

第十二条　私募基金管理人应当设置负责合规风控的高级管理人员。负责合规风控的高级管理人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应承担相关责任。

7.《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》

四、关于私募基金管理人高管人员基金从业资格相关要求：从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规风控负责人等）均应当取得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人应当取得基金从业资格。各类私募基金管理人的合规风控负责人不得从事投资业务。

问：在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，对私募基金管理人的法定代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员有哪些要求？

答：为维护投资者利益，严格履行“受人之托、代人理财”义务，防范利益输送及道德风险，私募基金管理人的高级管理人员应当勤勉尽责、恪尽职守，合理分配工作精力，在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应当遵守以下要求：

（二）在关联私募机构兼职的，协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等，协会将重点关注在多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况。

（三）对于在1年内变更2次以上任职机构的私募高级管理人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况。

（四）私募基金管理人的高级管理人员应当与任职机构签署劳动合同。在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应上传法定代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员高管任职相关决议及劳动合同。

1.《中华人民共和国公司法》

第二百一十六条本法下列用语的含义：（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

2.《证券投资基金行业高级管理人员任职管理办法》

第二条本办法所称证券投资基金行业高级管理人员（以下简称高级管理人员），是指基金管理公司的董事长、总经理、副总经理、督察长以及实际履行上述职务的其他人，基金托管银行基金托管部门的总经理、副总经理以及实际履行上述职务的其他人员。

3.《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

第十七条　私募基金管理人的高级管理人员应当诚实守信，最近三年没有重大失信记录，未被中国证监会采取市场禁入措施。

前款所称高级管理人员指私募基金管理人的董事长、总经理、副总经理、执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人以及实际履行上述职务的其他人员。

（十）申请机构的高管人员是否具备基金从业资格，高管岗位设置是否符合中国基金业协会的要求。高管人员包括法定代表人执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有）和合规风控负责人等。

已经在基金业协会登记的私募基金管理人应当按照上述规定自查私募基金管理人相关高级管理人员的兼职情况。随着监管趋势加大和常态化，基金业协会还会按照有关规定对私募基金管理人高级管理人员的兼职情况进行核查，要求不符合规范的机构整改。

刘韬律师自2010年至今，先后担任河南新民生集团、河南投资集团有限公司、郑州高新产业投资基金有限公司、光大郑州国投新产业投资基金合伙企业（有限合伙）、光大徳尚投资管理（深圳）有限公司、河南中智国裕基金管理有限公司、兰考县城市建设投资发展有限公司、郑东新区富生小额贷款公司等企事业单位法律顾问，为郑州科慧科技股份有限公司、河南杰科新材料股份有限公司、河南雄峰科技股份有限公司新三板挂牌、定向发行股票、股权并购等提供法律服务。为郑州信大智慧产业创新创业发展基金、郑州市科技发展投资基金、郑州泽赋北斗产业发展投资基金、河南农投华晶先进制造产业投资基金、河南高创正禾高新科技成果转化投资基金、河南省国控互联网产业创业投资基金设立提供法律服务。办理过担保公司、小额贷款公司、村镇银行、私募股权投资基金的设立、法律文书、交易结构设计，不良资产处置及诉讼等业务。

近两年主要从事私募基金管理人及私募基金业务、不良资产处置及诉讼，公司股份制改造、新三板挂牌及股票发行、股权并购项目法律尽职调查、法律评估及法律路径策划工作。

专业领域：企事业单位法律顾问、金融机构债权债务纠纷、并购法律业务、私募基金管理人设立登记及基金备案法律业务、新三板法律业务、民商事经济纠纷等。

微信同电话：13523578426

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刘韬律师，现为河南乾元昭义律师事务所专职律师。华北水利水电大学法学学士，中国政法大学在职研究生，美国注册管理会计师（CMA）、基金从业资格、上市公司独立董事资格。对法律具有较深领悟与把握。专业领域：公司法、合同法、物权法、担保法、证券投资基金法、不良资产处置、私募基金管理人设立及登记备案法律业务、不良资产挂牌交易等。刘韬律师自2010年至今，先后为河南新民生集团、中国工商银行河南省分行、平顶山银行郑州分行、河南投资集团有限公司、郑州高新产业投资基金有限公司、光大郑州国投新产业投资基金合

私募基金合规风控负责人任职资格

法律分析：1、金融、法律、财务等相关专业本科及以上学历，具有基金从业资格；2、3年以上金融行业法律合规、风险控制或专职律师工作经验，曾任职于大型金融机构、曾参与IPO或新三板挂牌项目的运作亏答、或具有律师资格证者优先；3、精通基金行业股权投资工作流程，熟悉“一行三会”相关政策，熟悉信托法、公司法、合同法、担保法、物权法、破产法、合伙企业法等领域法律理论与实务；4、诚帆液实守信，为人正直，具有较强的沟通协调能力以、执行能力、团队合作能力；5、具有较强的分析、写作能力，具备编写业务风险监控报告及法律尽职调查报告的能力。法律依据：《私募投资基金管理人登记和基金备案态空物办法(试行)》第十六条从事私募基金业务的专业人员应当具备私募基金从业资格。具备以下条件之一的，可以认定为具有私募基金从业资格：(一)通过基金业协会组织的私募基金从业资格考试;(二)最近三年从事投资管理相关业务;(三)基金业协会认定的其他情形。第十七条私募基金管理人的高级管理人员应当诚实守信，最近三年没有重大失信记录，未被中国证监会采取市场禁入措施。前款所称高级管理人员指私募基金管理人的董事长、总经理、副总经理、执行事务合伙人(委派代表)、合规风控负责人以及实际履行上述职务的其他人员。第十八条私募基金从业人员应当定期参加基金业协会或其认可机构组织的执业培训。

投资公司后期的私募备案需要的高管人员都有哪些要求

现在私募基金公司备案需要几个高管？私募基金管理人应向基金业协会登记并申请成为其会员，通过私募基金登记备案系统如实填报信息，及时通知协会并补正变更登记内容，备案成立私募基金和管理私募基金，利用私募基金进行投资，依法解散私募基金

（试行）律师办理私募投资基金合规法律业务操作指引（2023） - 业务指引 - 基金专业委员会 - 专业委员会 - 业务研究 - 东方律师网

（本指引于2023年1月4日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一年。试行期间如有任何修改建议，请点击此处反馈）

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用《私募投资基金监督管理暂行办法》。按照不同的分类标准，私募基金区分为不同的类型。根据基金的直接投资方向的不同，私募基金可以分为私募证券投资基金、私募股权投资基金、私募创业投资基金和私募FOF基金（含私募资产配置基金）。私募投资基金法律关系主体中一般包括基金投资者、基金管理人、基金托管人，以及从事基金销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统服务的基金外包服务机构。

随着私募基金行业发展和监管环境变化,律师在私募投资基金法律业务中的法律服务内容也随之不断发展。主要法律服务内容包括根据私募基金业务参与主体委托和律师事务所指派，对相关事项进行核查和验证，制作并出具私募基金管理人登记或变更法律意见书，为私募基金提供投资尽调法律服务，处理私募基金清算退出相关法律事务，提供合规顾问法律服务，或以诉讼、仲裁和非诉方式解决与私募基金业务有关的纠纷。律师通过自己对私募基金活动的参与，协助机构取得私募基金管理人资格，并持续合规经营，协助各方履行私募基金的设立、投资、管理、托管、销售以及其他基金外包服务活动中的法律义务，协助当事人实现各自的商业目标，助力防范和化解私募投资基金业务中的各类法律风险，促进私募投资基金交易活动的顺利开展以及私募投资基金行业的健康发展。

本指引主要供律师在私募投资基金非诉业务中，为私募基金管理人、基金销售机构、基金托管机构或其他从事或者拟从事基金相关业务机构提供法律服务时作为一般性的参考，同时兼顾律师为基金投资者提供法律服务的需要。

本指引依据《中华人民共和国证券投资基金法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《关于加强私募投资基金监管的若干规定》以及其他有关规章、规范性文件以及中国证券投资基金业协会（“中国基金业协会”）的行业自律规则制订。

鉴于私募基金业务在不同时期、不同领域、不同区域的客观情况和具体规定、做法的复杂性和特殊性，且我国私募基金领域法律、法规以及监管政策处于不断完善的过程中，建议律师在使用本指引时，根据实际情况作出独立的判断和处置。

私募基金管理人可以由依法设立的公司或合伙企业担任，设立要求参照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等有关法律和行政法规的相关规定。如为合伙企业形式，则需要向中国基金业协会承诺不会备案为私募基金。

此外，目前新设私募基金管理机构在办理工商设立登记前，往往需要经地方金融管理部门进行前置的审核并批准。律师可以结合私募基金管理人登记要求为机构提交的申请提供咨询建议。

2021年之前对于私募基金管理人的名称和经营范围的要求是包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样。2021年调整为私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，并在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。对于2021年之前登记的已存续的私募基金管理人来说，如果不符合新的监管要求，不需要主动变更，而是在发生名称或经营范围的变更，或者发生实际控制人变更时，根据新的名称和经营范围的要求进行变更。

私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得曾经或正在兼营与私募基金管理无关或者存在利益冲突的其他业务。对于设立时间距离申请登记时间较长的机构，律师需要注意核查机构设立后的实际经营情况，确认是否曾经从事或者正在从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络信贷信息中介、众筹、场外配资、民间融资、小额理财、小额借贷、P2P、P2B、房地产开发、交易平台等冲突业务。由于这些业务与私募基金的属性相冲突，机构将无法登记为私募基金管理人。

对于经营范围中含有“投资咨询”、“财务咨询”的，并非绝对不可能办理登记，律师需结合申请机构的具体业务开展情况甄别其该等经营范围是否与买方业务冲突。此外，应核查申请机构是否建立了不同业务板块之间的人员隔离、场所隔离以及业务隔离制度，确保不同业务板块之间不会发生利益输送和内幕交易。

私募基金管理人应根据自身运营情况和业务发展方向，确保有足够的实缴资本金保证机构有效运转。相关资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。申请机构需要提供未来半年以上的开支预算情况以证明目前的实缴能够负担未来申请机构一段时间的持续运营。针对私募基金管理人的实收资本/实缴资本不足200万元或实收/实缴比例未达到注册资本/认缴资本的25%的情况，中国基金业协会将在私募基金管理人公示信息进行特别提示，并在私募基金管理人分类公示中予以公示。

申请机构的办公场所应当具备独立性。申请机构注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的，应充分说明分离的合理性。申请机构应对有关事项如实填报，律师事务所需对相关事实作出核查和陈述，说明申请机构的实际经营地、注册地分别所在地点，是否在实际经营地经营等事项。对于跨区经营的企业，律师需要提示申请机构遵守工商、税务机关关于异地营业的相关规定，并处理为员工异地缴纳社保、公积金缴纳事宜。

私募证券管理基金的所有高管人员（包括法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规/风控负责人等）均应取得基金从业资格，从事股权/创业/其他类私募基金投资的管理人机构，至少有两名高管人员应当取得基金从业资格，且法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）和合规/风控负责人应当取得基金从业资格。各类私募基金管理人的合规/风控负责人不得从事投资业务。私募基金管理人不得聘用从公募基金管理公司离任未满3个月的基金经理从事投资、研究、交易等相关业务。

私募基金管理人的高管人员应当遵守以下任职要求：（1）不得在非关联的私募机构兼职；（2）不得在与私募业务相冲突业务的机构兼职；（3）除法定代表人兼职外，私募基金管理人的其他高管人员原则上不应兼职；若有兼职情形，应当提供兼职合理性相关证明材料（包括但不限于兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象、是否违反竞业禁止规定等材料），同时兼职高管人员数量应不高于申请机构全部高管人员数量的1/2；（4）私募基金管理人的兼职高管人员应当合理分配工作精力；（5）一年内变更2次以上任职机构的私募高管人员，将被关注变更原因和诚信情况；（6）高管人员应当与任职机构签署劳动合同并缴纳社保；（7）高级管理人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。

作为专业胜任能力的重要证明，高级管理人员一般应具有三年以上相关任职经历。律师应当注意对高级管理人员的以往任职情况进行核查，确认其工作经历是否与投资管理或者基金拟投行业领域相关，例如私募股权投资基金管理人的高级管理人员以往从业经历应当为股权投资、创业投资，以及投行业务、资管业务、会计业务、法律业务、经济金融管理或相关产业科研工作；对于主管投资的高级管理人员，应当从严确认其以往工作经历，仅限于股权投资、创业投资。私募证券投资基金管理人的高级管理人员以往从业经历应当为证券、基金、期货、金融、法律、会计等工作，负责投资的高级管理人员应当为证券、基金、期货相关工作。

高级管理人员证明其以往工作经验的文件包括但不限于尽调报告、投资决策文件，律师应注意核查该等证明文件是否具有关联性、真实性，且最好能够通过公开信息或与其以往任职主体进行核查验证。

高级管理人员通过中国基金业协会资格认定委员会认定的基金从业资格，仅适用于私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人）。

申请机构员工总人数不应低于5人，申请机构的一般员工不得兼职。

根据拟申请的私募基金管理业务类型建立与之相适应的制度，包括（视具体业务类型而定）运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度等。

私募基金管理人有外资成分的，可依法在中国基金业协会办理管理人登记后开展业务。如涉及QFLP等试点制度的，还应当按照QFLP试点制度的相关规定确定注册资本、人员等具体要求。上海、北京、天津、深圳、重庆、青岛等开展QDLP试点制度的城市对从事QDLP的外商投资基金管理人另有更为具体的特别规定。

外商独资和合资私募证券基金管理人的股东和实际控制人应当符合以下特别要求：

（1）境外股东为所在国家或者地区金融监管当*批准或者许可的金融机构，且境外股东所在国家或者地区的证券监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录；

（2）该私募证券基金管理机构及其境外股东最近三年没有受到监管机构和司法机构的重大处罚。

有境外实际控制人的私募证券基金管理机构，该境外实际控制人也应当符合上述两项条件。

申请登记机构现有组织架构和人员配置难以完全自主有效执行相关制度的，该机构可考虑采购外包服务机构的专业服务，包括但不限于律师事务所、会计师事务所等的专业服务。中国基金业协会鼓励私募基金管理人结合自身经营实际情况，通过选择在协会备案的私募基金外包服务机构的专业外包服务，实现本机构风险管理和内部控制制度目标，降低运营成本，提升核心竞争力。若存在上述情况，请在申请私募基金管理人登记时，同时提交外包服务协议或外包服务协议意向书。

初始登记报送的基本信息包括工商登记和营业执照正副本复印件、公司章程或者合伙协议、主要股东或者合伙人名单、关联方、内部控制和风险管理制度、高级管理人员的基本信息以及中国基金业协会规定的其他信息，并提交登记法律意见书，由中国基金业协会审核通过后取得私募基金管理人登记编码。

除此之外，已登记的私募基金管理人还应进行季度和年度定期更新。季度更新包含管理人重大事项和违规失信情况季度更新以及基金从业人员情况季度报表；年度更新包括上一年度财务信息、管理人基本资料年度变更、重大事项和违规失信情况年度表，以及基金从业人员情况年度报表。

申请机构出现下列两项及以上情形的，协会将中止办理该类机构私募基金管理人登记申请6个月：

（1）申请机构名称不突出私募基金管理主业，与知名机构重名或名称相近的，名称带有“集团”、“金控”等存在误导投资者字样的；

（4）申请机构不符合专业化经营要求，偏离私募基金主业的；

（5）申请机构存在大额未清偿负债，或负债超过净资产50%的；

（8）申请机构通过构架安排规避关联方或实际控制人要求的；

（9）申请机构员工、高管人员挂靠，或者专业胜任能力不足的；

（10）申请机构在中国基金业协会反馈意见后6个月内未补充提交登记申请材料的；

（11）中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的其他情形。

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》及相关自律规则，申请登记私募基金管理人的机构存在以下情形的，中国基金业协会将不予办理登记，且自该机构不予登记之日起一年内不接受办理其高管人员担任私募基金管理人高管人员、作为私募基金管理人的出资人或实际控制人：

（1）申请机构违反《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为的；

（2）申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏的；

（3）申请机构主要出资人、申请机构自身曾经从事过或目前仍兼营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金业务相冲突业务的；

（4）申请机构被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单的；

（5）申请机构的高级管理人员最近三年存在重大失信记录，或最近三年被中国证监会采取市场禁入措施的；

（6）中国证监会和中国基金业协会规定的其他情形。

律师在接受业务委托前，应当对拟申请登记的机构的基本情况进行了解和确认，如发现机构已经存在可能会导致中止登记或不予登记情形，应先辅导机构整改合规，再提交登记申请，否则不仅登记失败，还可能导致律师与委托方之间的纠纷。

中国基金业协会于2018年12月7日发布《中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记须知》，新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过AMBERS平台提交律师事务所出具的法律意见书。法律意见书应按照《私募基金管理人登记法律意见书指引》对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。

律师必须在尽职调查的基础上对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见,并就对私募基金管理人登记申请是否符合中国基金业协会的相关要求发表整体结论性意见，制作工作底稿并留存。

尽职调查查验方式包括但不限于审阅书面材料、实地核查、人员访谈、互联网及数据库搜索、外部访谈及向行政司法机关、具有公共事务职能的组织、会计师事务所询证等。律师采用查询方式进行查验的，应当核查公告、网页或者其他载体相关信息，并就查询的信息内容、时间、地点、载体等有关事项制作查询笔录。律师采用面谈方式进行查验的，应当制作面谈笔录。谈话对象和律师应当在笔录上签名。

对申请机构的风险管理和内部控制制度开展尽职调查时，应当核查和验证包括但不限于以下内容：①申请机构是否已制定《私募基金管理人登记法律意见书指引》第四条第（八）项所提及的完整的涉及机构运营关键环节的风险管理和内部控制制度；②判断相关风险管理和内部控制制度是否符合中国基金业协会《私募投资基金管理人内部控制指引》的规定；③评估上述制度是否具备有效执行的现实基础和条件。例如，相关制度的建立是否与机构现有组织架构和人员配置相匹配，是否满足机构运营的实际需求，是否具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力等。

关于具体事项的尽职调查方法，可以参考中国证券监督管理委员会发布的各类尽职调查工作指引文件。

凡在中国境内依法设立、可就中国法律事项发表专业意见的律师事务所及其中国执业律师，均可受聘按照《私募基金管理人登记法律意见书指引》的要求出具《法律意见书》。

《法律意见书》应当包含律师事务所及其经办律师的承诺信息。示例：本所及经办律师依据《证券投资基金法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所及其经办律师同意将本《法律意见书》作为相关机构申请私募基金管理人登记必备的法定文件，随其他在私募基金登记备案系统填报的信息一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

法律意见书的陈述文字应当逻辑严密，论证充分，所涉指代主体名称、出具的专业法律意见应具体明确。法律意见书所涉内容应当与申请机构系统填报的信息保持一致，若系统填报信息与尽职调查情况不一致的，应当做出特别说明。

参照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，律师事务所及其经办律师出具的法律意见书内容应当包含完整的尽职调查过程描述，对有关事实、法律问题作出认定和判断的适当证据和理由。

经办执业律师及律师事务所应在充分尽职调查的基础上，就《私募基金管理人登记法律意见书指引》中规定的内容逐项发表法律意见，并就对私募基金管理人登记申请是否符合中国基金业协会的相关要求发表整体结论性意见。

《法律意见书》的结论应当明晰，不得使用“基本符合条件”等含糊措辞。对不符合相关法律法规和中国证监会、中国基金业协会规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师事务所及经办律师应发表保留意见，并说明相应的理由。

《法律意见书》应当由两名执业律师签名，并签署日期；《法律意见书》及私募基金登记备案系统中律师事务所就“私募基金管理人重要情况说明”出具的确认函，均需加盖律师事务所公章及骑缝章，列明经办律师的姓名及其执业证件号码并由经办律师签署。

用于私募基金管理人登记的《法律意见书》的签署日期应在私募基金管理人提交私募基金管理人登记申请之日前的一个月内。

（1）申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续，律师应当对申请机构的现状及历史沿革进行核查。

（2）申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。申请机构的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样。若申请机构具有明确禁止的经营范围，应进行整改并完成相关工商信息变更后才能再次提交申请，此类情形包括：私募机构工商登记经营范围及实际经营业务包含可能与私募投资基金业务存在冲突的业务（如民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台、典当等）。

（3）申请机构是否符合专业化经营要求。通过互联网搜索和查验登记经营范围、审计报告、财务记录、商业计划书等方式核查申请机构主营业务是否为私募基金管理业务，以及申请机构的工商经营范围或实际经营业务中，是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理”存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务。申请机构提交私募基金管理人登记申请前已实际展业的，应当说明展业的具体情况，并就此事项可能存在影响今后展业的风险进行特别说明。若已存在使用自有资金投资的，应确保私募基金管理人自有财产与私募基金财产之间独立运作，分别核算。申请机构应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。

（4）申请机构股东的出资情况及股权结构情况。审核申请机构股东出资款划付凭证、验资报告，确认申请机构股东的实缴资本，股东应以自有货币资金出资且不受制于任何第三方，申请机构股权结构清晰，无代持情况。股东实缴资本一般不得出现不足200万元或实缴比例未达注册资本25%的情况。结合申请机构披露的股权结构，并经核查申请机构的公司章程/合伙协议、全国企业信用信息公示系统及工商内档资料，确认申请机构是否有直接或间接控股或参股的境外股东，若有，说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和中国基金业协会的规定。如申请机构为外商独资和合资私募证券投资基金管理机构，律师应就该申请机构的境外股东是否符合中国基金业协会所要求的要求发表结论性意见。申请机构出资人应当以货币财产出资。出资人应当保证资金来源真实合法且不受制于任何第三方。申请机构应保证股权结构清晰，不应当存在股权代持情形。出资人应具备与其认缴资本金额相匹配的出资能力，并提供相应的证明材料。申请机构应确保股权架构简明清晰，不应出现股权结构层级过多、循环出资、交叉持股等情形。申请机构应当专注主营业务，确保股权的稳定性，控股股东和实际控制人应承诺持续持有申请机构股权或实际控制不低于三年。

（5）申请机构是否具有实际控制人。关于实际控制人是指控股股东（或派出董事最多的股东、互相之间签有一致行动协议的股东）或能够实际支配企业行为的自然人、法人或其他组织。律师应结合申请机构披露的信息，通过工商内档资料或其他公开渠道获取的信息进行核查，基金业协会要求实际控制人应一直追溯到最后的自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构。在符合上述要求的前提下，实际控制人可按照下列情形进行认定：1）持股50%以上的；2）通过行使表决权能够决定董事会半数以上成员当选的；3）通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为且表决权持股超过50%的；4）合伙企业的执行事务合伙人；5）在无法满足前述认定标准时，由第一大股东承担实际控制人相应责任。除了控股之外，综合考查其它的影响力因素，包括对股东会决策的影响、对董事任免的影响以及对公司实际经营决策的影响等。若存在实际控制人，需说明实际控制人的身份或工商注册信息，以及实际控制人与申请机构的控制关系，并说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用。如申请机构为外商独资和合资私募证券投资基金管理机构，律师应就该申请机构的实际控制人是否符合中国基金业协会所要求的要求发表结论性意见。

（6）申请机构是否存在子公司（指持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构（指申请机构投资设立的、有固定经营场所、以自己名义直接对外从事经营活动的、不具有法人资格，其民事责任由隶属企业承担的经济组织）和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、投资类企业、冲突业务企业、投资咨询及金融服务企业等）。前述金融企业是指金融监管部门及金融行业自律组织向申请机构颁发的与金融业务相关的牌照及注册信息，如金融许可证、金融监管部分批复、行业注册成立会员证等。应明确说明相关子公司、分支机构和关联方工商登记信息等基本资料、相关机构业务开展情况、相关机构是否已登记为私募基金管理人、与申请机构是否存在业务往来等。

（7）申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。其中，①申请机构的工作人员应当具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力，申请机构员工总人数不应低于5人，申请机构的一般员工不得兼职；并应当遵守竞业禁止原则，恪尽职守、勤勉尽责，不应当同时从事与私募业务可能存在利益冲突的活动。②申请机构的办公场所应当具备独立性。申请机构工商注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的，应充分说明分离的合理性。申请机构应对有关事项如实填报，律师需做好相关事实性尽职调查，说明申请机构的经营地、注册地分别所在地点，是否确实在实际经营地经营等事项。③资本金满足运营作为必要合理的运营条件，申请机构应根据自身运营情况和业务发展方向，确保有足够的实缴资本金保证机构有效运转。相关资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。律师应当对私募基金管理人是否具备从事私募基金业务所需的资本金、资本条件等进行尽职调查并出具专业法律意见。申请机构应建立健全财务制度。申请机构提交私募登记申请时，不应存在到期未清偿债务、资产负债比例较高、大额或有负债等可能影响机构正常运作情形。申请机构与关联方存在资金往来的，应保证资金往来真实合理。

（8）申请机构是否已制定风险管理和内部控制制度。核查申请机构是否已经根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的制度，并根据公司实际情况对制度是否具备有效执行的现实基础和条件出具意见，例如相关制度的建立是否与机构现有组织架构和人员配置相匹配，是否满足机构运营的实际需求等。若私募基金管理人现有组织架构和人员配置难以完全自主有效执行相关制度，申请机构可考虑采购外包服务机构的服务。

（9）申请机构是否与其他机构签署基金外包服务协议。审查外包机构的主体资质并说明其外包服务协议情况和是否存在潜在风险。

（10）申请机构的高管人员是否具备基金从业资格，高管岗位设置是否符合中国基金业协会的要求。从事私募证券投资基金业务的申请机构，其高管人员（包括法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规/风控负责人等）均应当取得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的申请机构，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、合规/风控负责人应当取得基金从业资格。合规/风控负责人均不得从事投资业务。已经通过基金业从业资格考试的，审查资格证书或显示通过结果的网页截屏；正在进行考试的，可以审查考试报名页面；需要进行资格认定的，审查中国基金业协会资格认定的结果公示信息或结合申请机构提供的申请材料进行分析并出具法律意见。此外，还需要核查高管的教育经历、工作经历，核查高管的学位/学历证明文件、高管及团队员工投资管理经验证明，就高管是否具备相关教育背景及从业经历。高管人员应当与任职机构签署劳动合同。高管人员不得在非关联的私募机构兼职、不得在与私募业务相冲突业务的机构兼职；除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人员原则上不应兼职；若有兼职情形，应当提供兼职合理性相关证明材料（包括但不限于兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象、是否违反竞业禁止规定等材料），同时兼职高管人员数量应不高于申请机构全部高管人员数量的1/2；私募基金管理人的兼职高管人员应当合理分配工作精力并出具书面说明；律师应当对于高管人员的兼职情况进行核查。

（11）申请机构是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；申请机构及其高管人员是否受到行业协会的纪律处分；是否在资本市场诚信数据库（证监会“证券期货市场失信记录查询平台”）中存在负面信息；是否被列入失信被执行人名单；是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录等。以上信息可通过中国裁判文书网、全国企业信用信息公示系统、中国基金业协会纪律处分及黑名单公示信息、证券期货市场失信记录查询平台以及中国执行信息公开网核查。

（12）申请机构最近三年涉诉或仲裁的情况。通过裁判文书网核查申请机构最近三年的涉诉情况，通过网络搜索、与申请机构管理人员访谈确认的方式核查申请机构最近三年涉仲裁的情况。

（13）申请机构向中国基金业协会提交的登记申请材料是否真实、准确、完整。

（14）经办执业律师及律师事务所认为需要说明的其他事项。

在向中国基金业协会系统提交重大变更法律意见书时，应一并提交相关证明材料。目前协会系统可供相关证明材料上传的容量有限，故需视重大变更的具体事项，择重要的证明文件上传。结合《私募基金管理人登记申请材料清单（证券类/非证券类）》，重点材料可包括出资人出资能力证明文件、《关联私募基金管理人自律合规连带责任承诺函》、实际控制人与管理人之间的控制关系图、《实际控制人保持实际控制及自律合规连带责任承诺函》及管理人、实际控制人、法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、主要出资人等相关主体就变更涉及的事项出具的相关情况说明、承诺函等。

已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）等重大事项或协会审慎认定的其他重大事项的，私募基金管理人应当在完成工商变更登记后的10个工作日内，通过私募基金登记备案系统向中国基金业协会进行重大事项变更。具体方式为通过中国基金业协会AMBERS平台进行重大事项变更，并提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》，对私募基金管理人重大事项变更的相关事项逐项明确发表结论性意见。还应当提供相关证明材料，充分说明变更事项缘由及合理性；已按基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，履行基金份额持有人大会、股东大会或合伙人会议的相关表决程序；已按照《私募投资基金信息披露管理办法》相关规定和基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，向私募基金投资者及时、准确、完整地进行了信息披露。

已登记私募基金管理人一年内法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、主要出资人、实际控制人均发生变化的，应重新提交针对发生变更后私募基金管理人登记法律意见书，根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》对申请机构整体情况逐项发表法律意见，同时提交变更的内部程序证明材料、向投资人就该事项信息披露材料，并详细说明变更的原因。

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人内部控制指引》《私募投资基金合同指引》等相关要求，为保证新登记私募基金管理人的公司治理、组织架构和管理团队的稳定性，确保私募基金管理人持续有效执行登记申请时所提出的商业运作计划和内部控制制度，自2017年11月03日起，申请私募基金管理人登记的机构应当书面承诺：申请登记机构保证其组织架构、管理团队的稳定性，在备案完成第一只基金产品前，不进行法定代表人、控股股东或实际控制人的重大事项变更；不随意更换总经理、合规风控负责人等高级管理人员。法律法规另有规定或发生不可抗力情形的除外。

此外，申请重大变更的机构的关联方私募基金管理人存在未办理完毕的重大变更事项，则申请机构的重大变更申请可能被暂停受理，待关联方的私募基金管理人的重大变更申请完成后才能继续申请机构的变更申请。

可参见本章私募基金管理人登记法律意见书版块尽职调查部分。

私募基金管理人重大事项变更法律意见书应该对重大事项变更的相关事项逐项明确发表结论性意见，律师需特别注意核查并论述如下内容：

（2）内部决策程序的履行状况：是否已按基金合同、基金公司章程或合伙协议的相关约定，履行基金份额持有人大会、股东大会或合伙人会议的相关表决程序；

（3）信息披露义务履行状况：是否已按照《私募投资基信息披露管理办法》相关规定和基金合同、基金公司章程或合伙协议约定的信息披露频率、内容、途径，向私募基金投资者及时、准确、完整地进行了信息披露，是否在信息披露备份平台办理了重大事项变更临时公告。律师需特别注意核查信息披露是否已有效送达投资者。

（1）同时就数项重大事项进行变更的，可以出具一份专项法律意见书，但法律意见书中应说明相互关联的情况，并分别就提请变更的各类事项逐项发表意见。

（2）已登记的私募基金管理人进行内部整改涉及重大事项变更、且需要提交重大事项变更申请的，法律意见书应对整改并完成变更后的实际情况发表意见，并与公示信息保持一致。

（3）重大事项变更法律意见书的陈述文字应当逻辑严密，论证充分，所涉指代主体名称、出具的专业法律意见应具体明确。法律意见书所涉内容应当与管理人系统填报的信息保持一致，若系统填报信息与尽职调查情况不一致的，应当做出特别说明。

（4）其他格式要求可参见本章私募基金管理人登记法律意见书版块的格式要求部分。

（1）法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）主体资格证明文件

核查拟任自然人法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）之姓名、性别、证件类型及号码、证件扫描件、出生年月、国籍、通讯地址、最高学历、毕业学校、学位/学历证明文件、办公电话、移动电话、电子邮件；核查拟任非自然人执行事务合伙人的名称、办公地址、法定代表人（或负责人）、联系人、联系人职务、联系人移动电话、联系人电子邮箱、营业执照及自设立以来的全部工商登记档案。

如法定代表人同时兼任总经理等管理岗位工作，需要确认新任法定代表人是否存在兼职，如存在兼职，是否符合中国基金业协会关于私募基金管理人高级管理人员兼职的相关要求，还需要按高级管理人员的任职要求核查法定代表人的教育背景和工作经历，确认其是否具有相应岗位的胜任能力。

审查管理人就法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）变更事宜全部决策机构的全部决议。

承办律师可采取书面审查和面谈的查验方式，审查管理人变更法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）的理由。

承办律师可采用书面审查、面谈及线上查询的方式，审查管理人就变更法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）事宜向投资者及中国基金业协会进行信息披露、报送的时间及方式，以及向投资者进行的信息披露是否有效送达。

查验管理人本次重大变更后的权益结构图，结合公司章程、合伙协议等文件确认实际控制方式。实际控制人应穿透至自然人、上市公司、国资控股企业或集体企业、受国外金融监管部门监管的境外机构。

核查自然人实际控制人的姓名、性别、证件类型及号码、证件扫描件、出生年月、国籍、通讯地址、最高学历、毕业学校、学位/学历证明文件、办公电话、移动电话、电子邮件；核查拟任非自然人实际控制人的名称、办公地址、法定代表人（或负责人）、联系人、联系人职务、联系人移动电话、联系人电子邮箱、营业执照及自设立以来的全部工商登记档案。

如实际控制人本身担任高级管理人员，则需要按照高级管理人员的任职要求进行核查。

查验与管理人实际控制人权益相关的协议或类似安排，例如股东协议、合伙协议、委托持股、一致行动协议等。

查验内容参考上文“变更法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）”相关部分。

2021年之前对于私募基金管理人的名称和经营范围的要求是包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样。2021年调整为私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，并在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。因此，对于2021年之前登记的已存续的私募基金管理人来说，如发生实际控制人变更时不符合新的监管要求，则需要根据新的名称和经营范围的要求进行变更并经工商变更登记后，再提交包含法律意见书在内的重大变更登记申请。

由于实际控制人变更可能导致基金管理人的团队、制度、业务发生根本性变化，因此，对于实际控制人发生变更的私募基金管理人，除以上必备核查要点外，建议律师按照新申请登记的要求对变更后的机构进行整体核查并发表意见。

如拟变更主要出资人为自然人的，核查其姓名、性别、证件类型及号码、证件扫描件、出生年月、国籍、通讯地址、最高学历、毕业学校、学位/学历证明文件、办公电话、移动电话、电子邮件；如拟变更主要出资人为非自然人的，核查其名称、办公地址、法定代表人（或负责人）、联系人、联系人职务、联系人移动电话、联系人电子邮箱、营业执照及自设立以来的全部工商登记档案。

如存在股权/份额代持安排，需核查实际股权/份额持有人的上述主体资格材料；直接或间接持有管理人权益的主体中若含有境外主体的，应核查相关主体的外商投资企业批准证书、经公证认证的境外主体的全套注册材料、中国证监会的批准文件等。

查验与管理人变更主要出资人相关的协议或类似安排，如《股权转让协议》《增资协议》《份额转让协议》《入伙协议》《退伙协议》、公司章程、《合伙协议》等。

审查管理人就主要出资人变更事宜全部决策机构的全部决议。

查验该等主要出资人的认缴出资额、实际出资额、出资资金是否为境外资金，并提供实缴出资证明，实缴出资证明包括验资证明、银行对账单等出资证明文件，以及工商登记材料等第三方出具的证明。涉及股权或份额转让的，审查交易主体之间的对价支付情况，并提供银行对账单等支付证明。

同时，为就出资人的出资能力是否与认缴出资金额相符、出资来源是否合法问题发表结论性意见，应对出资人的资产证明进行核查。就自然人出资人，可为固定资产（非首套房屋产权证）、非固定资产（不限于薪资收入证明、完税证明、理财收入证明、配偶收入等），如为银行账户存款或理财金额，可提供近半年银行流水及金融资产证明；如涉及家族资产，应说明具体来源等情况。就非自然人出资人，可为出资人实缴出资凭证、最近一期的财务报表/最近一年的审计报告等。

查验内容参考上文“变更法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）”相关部分。

律师应详细描述变更前后的股权结构情况，并列明变更后完整的股东资料、各股东的认缴、实缴出资情况。对于变更为法人控股股东的，核查营业执照等设立文件，对于变更为自然人控股股东的，应核查身份证件；变更后股东是否涉及外资，若有，应说明穿透后境外股东是否符合现行法律法规的要求和中国基金业协会的规定。申请机构股权架构向上穿透超过三层的，申请机构应说明多层股权架构设置的合理性及必要性，上穿出资人如为SPV应说明设立目的及出资来源；另外，在意见书中对变更后控股股东控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构进行充分披露。若变更控股股东导致实际控制人发生变更的，应在法律意见书中具体说明。

私募基金管理人原高管人员离职后，私募基金管理人应在3个月内完成聘任具备与岗位要求相适应的专业胜任能力的高管人员。

律师应当按照高级管理人员的任职要求核查高管兼职情况、教育背景、工作经历和岗位胜任能力。

由重大事项变更引发的其他事项变更应一同在法律意见书中进行论述并发表相关结论性意见，该等“其他事项”可包括但不限于：

若主要出资人、执行事务合伙人（委派代表）、实际控制人变更等重大变更事项使管理人新增关联方的，需对关联方主体资格、经营范围及实际展业情况、是否登记为私募基金管理人、是否与管理人存在关联交易和利益输送等情况进行查验。

需注意，该等关联方仅指管理人的子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构和其他关联方（受同一实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）。

查验管理人及本次重大变更涉及的变更主体，即主要出资人、实际控制人、执行事务合伙人（委派代表）有关的刑事判决书、处罚决定、罚款缴纳凭证；关于任何**部门此前、现在或预期将会对管理人或本次变更涉及新主体进行的调查或询问（包括正式与非正式的）的报告或重要通信；媒体负面报告、征信报告、是否受到行业协会的纪律处分、是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息、是否被列入失信被执行人名单、是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录、是否在“信用中国”存在不良信用记录等。

（1）期限及整改次数要求：私募基金管理人进行主要出资人、实际控制人、法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）等需提交重大事项变更法律意见书的重大事项变更申请，首次提交后6个月内仍未办理通过或退回补正次数超过5次的，协会将暂停申请机构新增产品备案直至办理通过。

（2）发生实质性变化：已登记私募基金管理人1年内法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、主要出资人、实际控制人均发生变化的，应重新提交针对发生变更后私募基金管理人登记法律意见书，根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》对申请机构整体情况逐项发表法律意见，同时提交变更的内部程序证明材料、向投资人就该事项信息披露材料，并详细说明变更的原因。对于上述类型重大事项变更，协会将视为新申请登记机构进行核查，并对变更缘由加大核查力度。

（3）高管离职情形：私募基金管理人原高管人员离职后，私募基金管理人应在3个月内完成聘任具备与岗位要求相适应的专业胜任能力的高管人员。

为切实维护私募基金行业正常经营秩序，敦促私募基金管理人规范运营，督促律师事务所勤勉尽责，真正发挥法律意见书制度的市场化专业制衡作用，进一步提高私募基金管理人登记工作的透明度，促进私募基金行业健康发展，自2017年11月03日起，在已登记的私募基金管理人公示制度基础上，中国基金业协会将进一步公示不予登记申请机构及所涉律师事务所、律师情况，并建立以下工作机制：

（1）中国基金业协会将定期对外公示不予办理登记的申请机构名称及不予登记原因，同时公示为该机构出具法律意见书的律师事务所及经办律师名单。

（2）律师事务所及经办律师为一家被不予登记机构提供私募基金管理人登记相关法律服务，且出具了肯定性结论意见的，中国基金业协会将通过电话沟通、现场约谈等多种途径及时提醒该律师事务所及经办律师相关业务的尽职、合规要求。

（3）律师事务所的经办律师累计为两家及以上被不予登记机构提供私募基金管理人登记相关法律服务，且出具了肯定性结论意见的，出于审慎考虑，自其服务的第二家被不予登记机构公示之日起三年内，中国基金业协会将要求由该经办律师正在提供私募基金管理人登记相关法律服务的申请机构，提交现聘律师事务所的其他执业律师就申请机构私募基金管理人登记事项出具的复核意见；该申请机构也可以另行聘请其他律师事务所重新出具法律意见书。同时，中国基金业协会将有关情况通报相关经办律师任职的律师事务所。

（4）律师事务所累计为三家及以上被不予登记机构提供私募基金管理人登记相关法律服务，且出具了肯定性结论意见的，出于审慎考虑，自其服务的第三家被不予登记机构公示之日起三年内，中国基金业协会将要求由该律师事务所正在提供私募基金管理人登记相关法律服务的申请机构，重新聘请其他律师事务所就私募基金管理人登记事项另行出具法律意见书。同时，中国基金业协会将有关情况通报所涉律师事务所所在地的司法行政机关和律师协会。

（5）律师事务所及经办律师为已登记的私募基金管理人出具入会法律意见书或者其他专项法律意见书，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且出具了肯定性结论意见的，参照第（2）、（3）、（4）条原则处理。

私募基金管理人登记申请机构、律师事务所和其他中介服务机构，应当高度珍视自身信誉，审慎选择业务合作对象，评估合作对象的资质以及业务开展能力。在申请私募基金管理人登记和提供相关服务的过程中，诚实守信、勤勉尽责，不应损害自身、对方机构及投资者的合法权益。

募集行为包含推介私募基金，发售基金份额（权益），办理基金份额（权益）认/申购（认缴）、赎回（退出）等活动。

除以下两类机构外，其他任何机构和个人不得从事私募基金的募集活动。

（1）在中国基金业协会办理私募基金管理人登记的机构；

（2）在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国基金业协会会员的机构（以下简称“基金销售机构”）。

私募基金管理人委托基金销售机构募集私募基金的，应当以书面形式签订基金销售协议，基金销售机构负责向投资者说明相关内容。私募基金管理人委托基金销售机构募集私募基金的，不得因委托募集免除私募基金管理人依法承担的责任。

私募基金必须向合格投资者募集，私募基金合格投资者需同时满足以下标准：

（3）符合下列相关标准的单位和个人:

②　金融资产不低于300万元或最近3年个人年均收入不低于50万的个人。

同时，下列投资者视为合格投资者：

（1）社会保障基金、