上市公司优先股管理办法(优先股试点管理办法)

优先股试点管理办法

第七十一条　本办法自公布之日起施行。

TheEnd

普通股和优先股可不可以同时发行

＊优先股是公司在筹集资金时，给予投资者某些优先权的股票，优先股与普通股相比较，虽然收益和决策参与权有限，但风险较小。＊普通股目前在上海和深圳证券交易所上中交易的股票，都是普通股。感觉没限制

按照我国《优先股试点管理办法》的有关规定,上市公司公开发行优先股应当在公司章程中规定的事项有()。

AB解析：正确A,B,按照我国《优先股试点管理办法》的有关规定,未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一个会计年度,选项C错误;优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再同普通股股东一起参加剩余利润分配,选项D错误。知识模块:长期筹资

优先股试点管理办法 2023(优先股试点管理办法 非累积优先股) - 炒股入门 - 文山金融网

优先股试点管理办法2023年1月1日起施行。其中明确，发行人应当按照规定披露可转换公司债券持有人结构，不得以任何方式变相转换为普通股。同时，发行人应当在募集集说明书中披露可转换公司债券的发行对象、发行价格、期限、利率、赎回条款等信息。发行人应当在募集说明书中披露可转换公司债券的转股价格、、转股方式、转股比例、转股收益分配安排、转股结束日期等内容。

2023年2月1日，中国***以及上交所、深交所发布《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》以及配套的《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（征求意见稿）》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（征求意见稿）》等文件并面向社会公开征求意见。本文将对上市公司再融资规则相关征求意见稿的内容进行汇总，找到修改点。

《上市公司再融资管理办法征求意见稿》在参考科创板、创业板再融资规则的基础上对主板再融资发行条件的规定进行了精简，统一主板、科创板、创业板上市公司向不特定对象发行股票、向特定对象发行股票、发行可转债的发行条件。

《上交所再融资审核规则征求意见稿》整体沿用了《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》的体例与主要制度安排，将同时适用于上交所主板、科创板。

《深交所再融资审核规则征求意见稿》整体沿用了《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》的体例与主要制度安排，将同时适用于深交所主板、创业板。

该两项交易所审核规则正式发布并生效后，将分别废止试点注册制阶段科创板、创业板相应的现行审核规则。

《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》关于主板再融资的发行条款，参照《科创板注册办法》《创业板注册办法》对发行条件进行了大幅简化，并废止了《实施细则》，《注册管理办法》。从积极条件、消极条件、募集资金使用要求三个方面、围绕公开发行、非公开发行、可转债（删除了分离交易的可转债）进行了规定。

在募集资金方面的规定如下：

上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

对于可转债，募集资金使用应当符合上述规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出。

《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》正式生效后，将统一适用于上交所、深交所主板、创业板、科创板的上市公司证券发行，因此在整合了通用再融资发行条件的基础上，《再融资注册办法》结合各板块定位差异，有针对性地做出了相应的差异化安排，具体如下：

（一）相对于科创板、创业板，主板上市公司配股、增发、向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利；主板上市公司增发、向不特定对象发行可转债的，还应当满足最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

（二）相对于主板、创业板，科创板上市公司发行股票、可转债募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

（三）删除了创业板上市公司向不特定对象发行证券（包括股票、可转债等）最近两年盈利的要求，降低了创业板上市公司向不特定对象发行证券融资的条件要求。

在全面实行股票发行注册制后，由交易所负责受理上市公司发行证券申请，交易所主要通过向上市公司提出审核问询、上市公司回答问题方式开展审核工作，交易所审核部门判断上市公司发行申请是否符合发行条件和信息披露要求，并形成上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。

认为上市公司符合发行条件和信息披露要求的，将审核意见、上市公司注册申请文件及相关审核资料报中国***注册；认为上市公司不符合发行条件或者信息披露要求的，作出终止发行上市审核决定。中国***收到交易所审核意见及相关资料后，基于交易所审核意见，依法履行发行注册程序。

此外，在发行审核注册方面，还新增了以下机制：

交易所审核过程中，发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，应当及时向中国***请示报告。

中国***在交易所收到上市公司注册申请文件之日起，同步关注其是否符合国家产业政策和板块定位。

（三）中国***基于交易所审核意见履行发行注册程序

中国***收到交易所审核意见及相关资料后，基于交易所审核意见，依法履行发行注册程序。中国***不再关注交易所发行上市审核内容有无遗漏、审核程序是否符合规定以及上市公司在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定，但在注册期限内中国***发现存在影响发行条件的新增事项的，可以要求交易所进一步问询并就新增事项形成审核意见。

根据《主板再融资注册办法》，上市公司的董事会只可以在股东大会就具体发行作出决定后，依据该次股东大会的授权办理与该次发行相关的具体事宜。

创业板、科创板试点注册制后，两个板块均设置了简易发行的程序，对于向特定对象进行的金额、公司净资产占比在一定范围内的发行，允许上市公司在年度股东大会时授权董事会进行办理，并且规定了快速的简易发行审核时间。

基于试点的成功，主板也引入了简易发行程序，具体内容如下：

上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。上市公司年度股东大会给予董事会前款授权的，应当就本办法第十八条规定的事项通过相关决定。

交易所采用简易程序的，应当在收到注册申请文件后，二个工作日内作出是否受理的决定，自受理之日起三个工作日内完成审核并形成上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。交易所应当制定简易程序的业务规则，并报中国***批准。

此外，主板的再融资分类审核制度推广至科创板、创业板：

上市公司申请向特定对象发行证券，符合以下条件的，交易所发行上市审核机构经履行审核程序，可以不进行审核问询，出具审核报告：

（三）不存在交易所证券发行上市审核规则规定的特定消极事项情形。

《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》在信息披露章节开篇即明确了上市公司应当以投资者决策需求为导向，同时明确了上市公司及中介机构等主体相应的信息披露义务并要求上市公司结合所属行业的特点、发展趋势等充分披露信息。上述改动主要系吸纳《科创板再融资注册办法》《创业板再融资注册办法》的相关规定，具体规定如下：

《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》在明确对负有责任的上市公司及其他主体可以采取的多元化处置措施的同时，扩大了责任主体范围，并且加大了违法违规行为追责力度。具体变动如下：

根据本次修订的《优先股试点管理办法（修订草案征求意见稿）》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（征求意见稿）》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则（征求意见稿）》等规则。

在全面实行股票发行注册制改革后，上市公司申请发行优先股应当向交易所申报，其申请、审核、注册、发行等相关程序参照适用《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等规定。上市公司发行优先股相关审核事项将纳入交易所审核范围，同时将优先股的发行主体拓展至科创板、创业板上市公司。

《上市公司再融资管理办法征求意见稿》进一步明确了红筹企业主板上市后通过发行股票和存托凭证进行再融资的法律适用问题，与科创板、创业板现行规定一致。

通过发行红筹企业新增证券为基础证券的存托凭证进行再融资，应适用《证券法》《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》《上市公司证券发行注册管理办法》关于上市公司发行股票的规定，以及中国***关于存托凭证的有关规定。

此外，发行存托凭证的红筹企业在进行境外基础股票配股时，相关方案安排应确保存托凭证持有人实际享有权益与境外基础股票持有人权益相当。

相比于主板、创业板、科创板，北交所再融资的修订有一定的特殊性，所以选择单独列出，北交所再融资规则的修订情况如下：

一、再融资新增机制

北交所再融资新增内容如下：

（一）在受理环节，中国***同步关注发行人是否符合国家产业政策和北交所定位。

删除：保荐机构、证券服务机构及其相关人员因证券违法违规，被采取认定为不适当人选、限制业务活动、一定期限内不接受其出具的相关文件等相关措施，尚未解除；或者因公开发行股票并上市、上市公司证券发行、并购重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被立案调查、侦查，尚未结案

（二）审核环节，北交所发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，应及时向中国***报告。

变化：被处以不接受其出具的相关文件的纪律处分的处罚机构由“北交所”扩大到“证券交易所、***批准的其他全国性证券交易所”。

删除：保荐人或签字保荐代表人以及律师事务所会计师事务所等证券服务机构或者相关签字人员因公开发行股票并上市、上市公司证券发行、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响，正在被中国***立案调查，或者正在被司法机关侦查，尚未结案；

（三）注册环节，中国***基于北交所审核意见履行注册程序，删除中国***对北交所审核内容、审核程序及发行条件、信息披露是否合规的关注要求，进一步优化中国***的注册职能，强化北交所的审核主体责任。

删除：发行注册主要关注北交所发行上市审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规定，以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。中国***认为存在需要进一步说明或者落实事项。

自律管理责任要求：对发行人及其控股股东、董监高，保荐机构、承销商、证券服务机构及相关人员采取不接受其发行上市申请文件或信息披露文件的纪律处分，新增了责罚方式和违规行为，具体如下：

中国***在监督、检查抽查和自律管理方面提高了对北交所的要求，具体如下：

综合上述规定，上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（四）对于可转债，募集资金使用应当符合上述规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出。

（五）从募集资金要求上来看：本次募集资金主要投向主业。科创板上市公司还应当充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息。

关于募集资金用于补流还贷如何适用于“主要投向主业”的理解与适用：

《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定。“本次募集资金主要投向主业”。现就募集资金用于补充流动资金或者偿还债务如何适用“主要投向主业”，提出如下适用意见：

（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。

（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金，资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。

（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金;如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。

（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况，现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

根据本次再融资修订规则，全面实行股票发行注册制对于科创板、创业板和北交所上市公司再融资申请及审核没有重大影响。对于主板上市公司，根据中国***于2023年2月1日发布的《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》：

（一）自通知发布之日起，中国***继续接收主板上市公司再融资申请。全面实行注册制前，中国***将按现行规定正常推进主板上市公司再融资行政许可工作。

（二）全面实行注册制主要规则发布之日前，主板上市公司再融资申请已通过发审委审核的，由中国***继续履行后续程序。全面实行注册制主要规则发布之日起，主板上市公司再融资申请已取得核准批文未启动发行承销工作的，由交易所履行后续发行承销监管程序。

（三）全面实行注册制主要规则发布之日起，中国***终止主板在审企业再融资的审核，并将相关在审企业的审核顺序和审核资料转交易所，对于已接收尚未完成受理的主板上市公司再融资申请不再受理。

（四）全面实行注册制主要规则发布之日起10个工作日内，交易所仅受理中国***主板在审企业的再融资申请。全面实行注册制主要规则发布之日起10个工作日后，交易所开始受理主板其他企业的再融资申请。

在全面注册制改革的大背景下，上市公司再融资制度也会同步进行，但目前仍为征求意见稿，还有修改和完善的空间。在汇总再融资制度修改内容的同时尚普君也期待后续相关制度、配套规则的最终出台，提高上市公司质量，完善中国的资本市场。

优先股股利的发放

优先股股利的发放可分为两种形式：累积红利、非累积红利。当发行优先股的公司规定在公司出现亏损或获利不多时，公司可在来年补发“积欠的红利，这种优先股称为“累积优先股”。如果优先股股利没有发放，那么普通股持有人就不能分配红利。；有时公司在发行优先股时规定，公司只按当年经营状况发放股利，如果公司出现经营困难，无力支付红利，那么该年度之红利对优先股股东来说，就永远不可能再得到了，这种优先股称为“非累积优先股”。发行优先股之股份公司，还对其发行的优先股定级，例如“一级优先股”，“二级优先股”，“A类优先股”，“B类优先股”等，这主要是与股利利率高低及红利发放之先后有关。

【微资讯】优先股试点管理办法

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　　中国证券监督管理委员会令

　　第209号

　　《优先股试点管理办法》已经2023年2月17日中国证券监督管理委员会2023年第2次委务会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。

　　中国证券监督管理委员会**：易会满

　　2023年2月17日

　　（2013年12月9日中国证券监督管理委员会第16次**办公会会议审议通过根据2021年6月11日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正2023年中国证券监督管理委员会第2次委务会议修订）

　　第一章总则

　　第一条为规范优先股发行和交易行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《***关于开展优先股试点的指导意见》及相关法律法规，制定本办法。

　　第二条本办法所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

　　第三条上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以向特定对象发行优先股。

　　第四条优先股试点应当符合《公司法》《证券法》《***关于开展优先股试点的指导意见》和本办法的相关规定，并遵循公开、公平、公正的原则，禁止欺诈、内幕交易和操纵市场的行为。

　　第五条证券公司及其他证券服务机构参与优先股试点，应当遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）相关规定，遵循行业公认的业务标准和行为规范，诚实守信、勤勉尽责。

　　第六条试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。

　　同一公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。

　　第七条相同条款的优先股应当具有同等权利。同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同；任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第二章优先股股东权利的行使

　　第八条发行优先股的公司除按《***关于开展优先股试点的指导意见》制定章程有关条款外，还应当按本办法在章程中明确优先股股东的有关权利和义务。

　　第九条优先股股东按照约定的股息率分配股息后，有权同普通股股东一起参加剩余利润分配的，公司章程应明确优先股股东参与剩余利润分配的比例、条件等事项。

　　第十条出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：

　　（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；

　　（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

　　（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

　　（四）发行优先股；

　　（五）公司章程规定的其他情形。

　　上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

　　第十一条公司股东大会可授权公司董事会按公司章程的约定向优先股支付股息。公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权。

　　对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。

　　第十二条优先股股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

　　第十三条发行人回购优先股包括发行人要求赎回优先股和投资者要求回售优先股两种情况，并应在公司章程和招股文件中规定其具体条件。发行人要求赎回优先股的，必须完全支付所欠股息，但商业银行发行优先股补充资本的除外。优先股回购后相应减记发行在外的优先股股份总数。

　　第十四条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司优先股及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司优先股股份总数的百分之二十五。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司优先股股份作出其他限制性规定。

　　第十五条除《***关于开展优先股试点的指导意见》规定的事项外，计算股东人数和持股比例时应分别计算普通股和优先股。

　　第十六条公司章程中规定优先股采用固定股息率的，可以在优先股存续期内采取相同的固定股息率，或明确每年的固定股息率，各年度的股息率可以不同；公司章程中规定优先股采用浮动股息率的，应当明确优先股存续期内票面股息率的计算方法。

　　第三章上市公司发行优先股

　　第一节一般规定

　　第十七条上市公司应当与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立。

　　第十八条上市公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，内部控制的有效性应当不存在重大缺陷。

　　第十九条上市公司发行优先股，最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息。

　　第二十条上市公司最近三年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定。

　　第二十一条上市公司报告期不存在重大会计违规事项。向不特定对象发行优先股，最近三年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告；向特定对象发行优先股，最近一年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。

　　第二十二条上市公司发行优先股募集资金应有明确用途，与公司业务范围、经营规模相匹配，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

　　除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　第二十三条上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。

　　第二十四条上市公司同一次发行的优先股，条款应当相同。每次优先股发行完毕前，不得再次发行优先股。

　　第二十五条上市公司存在下列情形之一的，不得发行优先股：

　　（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（二）最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚；

　　（三）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　（四）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　（五）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　（六）存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项；

　　（七）其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；

　　（八）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　第二节向不特定对象发行的特别规定

　　第二十六条上市公司向不特定对象发行优先股，应当符合以下情形之一：

　　（一）其普通股为上证50指数成份股；

　　（二）以向不特定对象发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；

　　（三）以减少注册资本为目的回购普通股的，可以向不特定对象发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可向不特定对象发行不超过回购减资总额的优先股。

　　中国证监会同意向不特定对象发行优先股注册后不再符合本条第（一）项情形的，上市公司仍可实施本次发行。

　　第二十七条上市公司最近三个会计年度应当连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以孰低者作为计算依据。

　　第二十八条上市公司向不特定对象发行优先股应当在公司章程中规定以下事项：

　　（一）采取固定股息率；

　　（二）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；

　　（三）未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；

　　（四）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

　　商业银行发行优先股补充资本的，可就第（二）项和第（三）项事项另行约定。

　　第二十九条上市公司向不特定对象发行优先股的，可以向原股东优先配售。

　　第三十条除本办法第二十五条的规定外，上市公司最近三十六个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重的，不得向不特定对象发行优先股。

　　第三十一条上市公司向不特定对象发行优先股，公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内应当不存在违反向投资者作出的公开承诺的行为。

　　第三节其他规定

　　第三十二条优先股每股票面金额为一百元。

　　优先股发行价格和票面股息率应当公允、合理，不得损害股东或其他利益相关方的合法利益，发行价格不得低于优先股票面金额。

　　向不特定对象发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或中国证监会认可的其他公开方式确定。向特定对象发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

　　第三十三条上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。

　　但商业银行可根据商业银行资本监管规定，向特定对象发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。

　　第三十四条上市公司向特定对象发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。

　　发行对象为境外战略投资者的，还应当符合***相关部门的规定。

　　第四节发行程序

　　第三十五条上市公司申请发行优先股，董事会应当按照中国证监会有关信息披露规定，公开披露本次优先股发行预案，并依法就以下事项作出决议，提请股东大会批准。

　　（一）本次优先股的发行方案；

　　（二）向特定对象发行优先股且发行对象确定的，上市公司与相应发行对象签订的附条件生效的优先股认购合同。认购合同应当载明发行对象拟认购优先股的数量、认购价格或定价原则、票面股息率或其确定原则，以及其他必要条款。认购合同应当约定发行对象不得以竞价方式参与认购，且本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效；

　　（三）向特定对象发行优先股且发行对象尚未确定的，决议应包括发行对象的范围和资格、定价原则、发行数量或数量区间。

　　上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人参与认购本次向特定对象发行优先股的，按照前款第（二）项执行。

　　第三十六条上市公司独立董事应当就上市公司本次发行对公司各类股东权益的影响发表专项意见，并与董事会决议一同披露。

　　第三十七条上市公司股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

　　（一）本次发行优先股的种类和数量；

　　（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

　　（三）票面金额、发行价格或其确定原则；

　　（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：票面股息率或其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

　　（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

　　（六）募集资金用途；

　　（七）公司与发行对象签订的附条件生效的优先股认购合同

　　（如有）；

　　（八）决议的有效期；

　　（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配、剩余财产分配、优先股表决权恢复等相关政策条款的修订方案；

　　（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

　　（十一）其他事项。

　　上述决议，须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。已发行优先股的，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。上市公司向公司特定股东及其关联人发行优先股的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。

　　第三十八条上市公司就发行优先股事项召开股东大会，应当提供网络投票，还可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。

　　第三十九条上市公司申请发行优先股应当由保荐人保荐并向证券交易所申报，其申请、审核、注册、发行等相关程序参照《上市公司证券发行注册管理办法》和《证券发行与承销管理办法》或《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》的规定。

　　第四十条上市公司发行优先股，可以申请一次注册，分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款应当相同。

　　自中国证监会同意注册之日起，公司应在六个月内实施首次发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。超过注册文件时限的，须申请中国证监会重新注册。首次发行数量应当不少于总发行数

　　量的百分之五十，剩余各次发行的数量由公司自行确定，每次发行完毕后五个工作日内报中国证监会备案。

　　第四章非上市公众公司向特定对象发行优先股

　　第四十一条非上市公众公司向特定对象发行优先股应符合下列条件：

　　（一）合法规范经营；

　　（二）公司治理机制健全；

　　（三）依法履行信息披露义务。

　　第四十二条非上市公众公司向特定对象发行优先股应当遵守本办法第二十三条、第二十四条、第二十五条、第三十二条、第三十三条的规定。

　　第四十三条非上市公众公司向特定对象发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。

　　第四十四条非上市公众公司拟发行优先股的，董事会应依法就具体—方案、本次发行对公司各类股东权益的影响、发行优先股的目的、募集资金的用途及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。

　　董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或数量区间等；同时应在召开董事会前与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围和资格、定价原则等。

　　第四十五条非上市公众公司股东大会就发行优先股进行审议，表决事项参照本办法第三十七条执行。发行优先股决议，须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。已发行优先股的，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。非上市公众公司向公司特定股东及其关联人发行优先股的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避，公司普通股股东（不含表决权恢复的优先股股东）人数少于二百人的除外。

　　第四十六条非上市公众公司发行优先股的申请、审核、注册（豁免）、发行等相关程序应按照《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定办理。

　　第五章交易转让和登记结算

　　第四十七条优先股发行后可以申请上市交易或转让，不设限售期。

　　向不特定对象发行的优先股可以在证券交易所上市交易。上市公司向特定对象发行的优先股可以在证券交易所转让，非上市公众公司向特定对象发行的优先股可以在全国中小企业股份转让系统转让，转让范围仅限合格投资者。交易或转让的具体办法由证券交易所或全国中小企业股份转让系统另行制定。

　　第四十八条优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致；向特定对象发行的相同条款优先股经交易或转让后，投资者不得超过二百人。

　　第四十九条中国证券登记结算公司为优先股提供登记、存管、清算、交收等服务。

　　第六章信息披露

　　第五十条公司应当按照中国证监会有关信息披露规则编制募集优先股说明书或其他信息披露文件，依法履行信息披露义务。

　　上市公司相关信息披露程序和要求参照《上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》及有关监管指引的规定。非上市公众公司向特定对象发行优先股的信息披露程序和要求参照《非上市公众公司监督管理办法》及有关监管指引的规定。

　　第五十一条发行优先股的公司披露定期报告时，应当以专门章节披露已发行优先股情况、持有公司优先股股份最多的前十名股东的名单和持股数额、优先股股东的利润分配情况、优先股的回购情况、优先股股东表决权恢复及行使情况、优先股会计处理情况及其他与优先股有关的情况，具体内容与格式由中国证监会规定。

　　第五十二条发行优先股的上市公司，发生表决权恢复、回购普通股等事项，以及其他可能对其普通股或优先股交易或转让价格产生较大影响事项的，上市公司应当按照《证券法》第八十条以及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。

　　第五十三条发行优先股的非上市公众公司按照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》及有关监管指引的规定履行日常信息披露义务。

　　第七章回购与并购重组

　　第五十四条上市公司可以向特定对象发行优先股作为支付手段，向公司特定股东回购普通股。上市公司回购普通股的价格应当公允、合理，不得损害股东或其他利益相关方的合法利益。

　　第五十五条上市公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股的，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，除应当符合优先股发行条件和程序，还应符合以下规定：

　　（一）上市公司回购普通股应当由董事会依法作出决议并提交股东大会批准；

　　（二）上市公司股东大会就回购普通股作出的决议，应当包括下列事项：回购普通股的价格区间，回购普通股的数量和比例，回购普通股的期限，决议的有效期，对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，其他相关事项。以发行优先股作为支付手段的，应当包括拟用于支付的优先股总金额以及支付比例；回购方案实施完毕之日起一年内向不特定对象发行优先股的，应当包括回购的资金总额以及资金来源；

　　（三）上市公司股东大会就回购普通股作出决议，必须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过；

　　（四）上市公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议；

　　（五）依法通知债权人。

　　本办法未做规定的应当符合中国证监会有关上市公司回购的其他规定。

　　第五十六条上市公司收购要约适用于被收购公司的所有股东，但可以针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件。

　　第五十七条上市公司可以按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定的条件发行优先股购买资产，同时应当遵守本办法

　　第三十三条，以及第三十五条至第三十八条的规定，依法披露有关信息、履行相应程序。

　　第五十八条上市公司发行优先股作为支付手段购买资产的，可以同时募集配套资金。

　　第五十九条非上市公众公司发行优先股的方案涉及重大资产重组的，应当符合中国证监会有关重大资产重组的规定。

　　第八章监管措施和法律责任

　　第六十条公司及其控股股东或实际控制人，公司董事、监事、高级管理人员以及其他直接责任人员，相关市场中介机构及责任人员，以及优先股试点的其他市场参与者违反本办法规定的，依照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关规定处理；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

　　第六十一条上市公司、非上市公众公司违反本办法规定，存在未按规定制定有关章程条款、不按照约定召集股东大会恢复优先股股东表决权等损害优先股股东和中小股东权益等行为的，中国证监会应当责令改正，对上市公司、非上市公众公司和其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取相应的行政监管措施以及警告、三万元以下罚款等行政处罚。

　　第六十二条上市公司违反本办法第二十二条第二款规定的，中国证监会可以责令改正，并可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

　　第六十三条上市公司、非上市公众公司向特定对象发行优先股，相关投资者为本办法规定的合格投资者以外的投资者的，中国证监会应当责令改正，并可以自确认之日起对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

　　第六十四条承销机构在承销向特定对象发行的优先股时，将优先股配售给不符合本办法合格投资者规定的对象的，中国证监会可以责令改正，并可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

　　第六十五条证券交易所负责对发行人及其控股股东、实际控制人、保荐人、承销商、证券服务机构等进行自律监管。

　　证券交易所发现发行上市过程中存在违反自律监管规则的行为，可以对有关单位和责任人员采取一定期限内不接受与证券发行相关的文件、认定为不适当人选等自律监管措施或者纪律处分。

　　第九章附则

　　第六十六条本办法所称合格投资者包括：

　　（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；

　　（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；

　　（三）实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人；

　　（四）实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业；

　　（五）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、符合***相关部门规定的境外战略投资者；

　　（六）除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者；

　　（七）经中国证监会认可的其他合格投资者。

　　第六十七条非上市公众公司首次公开发行普通股并同时向特定对象发行优先股的，其优先股的发行与信息披露应符合本办法中关于上市公司向特定对象发行优先股的有关规定。

　　第六十八条注册在境内的境外上市公司在境外发行优先股，应当符合境外募集股份及上市的有关规定。

　　注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股，参照执行本办法关于非上市公众公司发行优先股的规定，以及《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，其优先股可以在全国中小企业股份转让系统进行转让。

　　第六十九条本办法下列用语含义如下：

　　（一）强制分红：公司在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；

　　（二）可分配税后利润：发行人股东依法享有的未分配利润；

　　（三）加权平均净资产收益率：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的加权平均净资产收益率；

　　（四）上证50指数：中证指数有限公司发布的上证50指数。

　　第七十条本办法中计算合格投资者人数时，同一资产管理机构以其管理的两只以上产品认购或受让优先股的，视为一人。

　　第七十一条本办法自公布之日起施行。

本文来源：中国证券监督管理委员会

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●中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法（一）

●中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法（二）

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优先股试点管理办法_中国证券监督管理委员会

（2014年3月21日证监会令第97号公布根据2021年6月11日证监会令第184号《关于修改部分证券期货规章的决定》修订）

（五）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、符合***相关部门规定的境外战略投资者；

（三）加权平均净资产收益率：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的加权平均净资产收益率；

（四）上证50指数：中证指数有限公司发布的上证50指数。

为什么我国的上市公司一般都不发行优先股？

你好，上市公司发行优先股需要符合条件才可发行。根据《优先股试点管理办法》规定，上市公司公开发行优先股，应当符合以下情形之一：（一）其普通股为上证50指数成份股；（二）以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；（三）以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。

上市公司收购管理办法（最新全文）2020年修订-法律条文-法大大

法律效力位阶：部门规章

制定机关：中国证券监督管理委员会

时效性：有效

施行日期：2020-03-20

公布日期：2020-03-20

(2002年9月28日证监会令第10号公布2006年7月31日证监会令第35号第一次修订根据2008年8月27日证监会令第56号《关于修改〈上司公司收购管理办法〉第六十三条的决定》第二次修订根据2012年2月14日证监会令第77号《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》第三次修订根据2014年10月23日证监会令第108号《关于修改的决定》第四次修订根据2020年3月20日证监会令第166号《关于修改部分证券期货规章的决定》第五次修订)

第一条  为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。

第二条  上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的规定。当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受**、社会公众的监督。

第三条  上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。

上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格履行报告、公告和其他法定义务。在相关信息披露前，负有保密义务。

信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四条  上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。

上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。

外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖。

第五条 收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。

第六条  任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。

有下列情形之一的，不得收购上市公司：

(一)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

(二)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(四)收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

第七条 被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。

被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害;未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。

第八条 被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。

被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。

第九条  收购人进行上市公司的收购，应当聘请符合《证券法》规定的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。

财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独立性，保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。

财务顾问认为收购人利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。

财务顾问不得教唆、协助或者伙同委托人编制或披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司的收购谋取不正当利益。

为上市公司收购出具资产评估报告、审计报告、法律意见书的证券服务机构及其从业人员，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的有关规定，以及证券交易所的相关规则，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，诚实守信，勤勉尽责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第十条  中国证监会依法对上市公司的收购及相关股份权益变动活动进行监督管理。

中国证监会设立由专业人员和有关专家组成的专门委员会。专门委员会可以根据中国证监会职能部门的请求，就是否构成上市公司的收购、是否有不得收购上市公司的情形以及其他相关事宜提供咨询意见。中国证监会依法做出决定。

第十一条  证券交易所依法制定业务规则，为上市公司的收购及相关股份权益变动活动组织交易和提供服务，对相关证券交易活动进行实时监控，监督上市公司的收购及相关股份权益变动活动的信息披露义务人切实履行信息披露义务。

证券登记结算机构依法制定业务规则，为上市公司的收购及相关股份权益变动活动所涉及的证券登记、存管、结算等事宜提供服务。

第十二条  投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。

第十三条  通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。

前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。

前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。

违反本条第一款、第二款的规定买入在上市公司中拥有权益的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

第十四条  通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。

前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。

前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户登记手续按照本办法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理。

第十五条  投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到前条规定比例的，应当按照前条规定履行报告、公告义务，并参照前条规定办理股份过户登记手续。

第十六条  投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书：

(一)投资者及其一致行动人的姓名、住所;投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人;

(二)持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益;

(四)在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式、增持股份的资金来源;

(五)在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式;

(六)权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况;

(七)中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。

前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，还应当披露本办法第十七条第一款规定的内容。

第十七条  投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：

(一)投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图;

(二)取得相关股份的价格、所需资金额，或者其他支付安排;

(三)投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易;存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性;

(四)未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划;

(五)前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易;

(七)能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。

前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供前款第(七)项规定的文件。

第十八条  已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起6个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告;自前次披露之日起超过6个月的，投资者及其一致行动人应当按照本章的规定编制权益变动报告书，履行报告、公告义务。

第十九条  因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现本办法第十四条规定情形的，投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。上市公司应当自完成减少股本的变更登记之日起2个工作日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况作出公告;因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起3个工作日内，按照本办法第十七条第一款的规定履行报告、公告义务。

第二十条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常的，上市公司应当立即向当事人进行查询，当事人应当及时予以书面答复，上市公司应当及时作出公告。

第二十一条  上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上依法披露信息;在其他媒体上进行披露的，披露内容应当一致，披露时间不得早于前述披露的时间。

第二十二条  上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人采取一致行动的，可以以书面形式约定由其中一人作为指定代表负责统一编制信息披露文件，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字、盖章。

各信息披露义务人应当对信息披露文件中涉及其自身的信息承担责任;对信息披露文件中涉及的与多个信息披露义务人相关的信息，各信息披露义务人对相关部分承担连带责任。

第二十三条  投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约(以下简称全面要约)，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约(以下简称部分要约)。

第二十四条  通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

第二十五条 收购人依照本办法第二十三条、第二十四条、第四十七条、第五十六条的规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。

第二十六条  以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。

第二十七条  收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者因不符合本办法第六章的规定而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款;以依法可以转让的证券(以下简称证券)支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。

第二十八条  以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。

本次收购依法应当取得相关部门批准的，收购人应当在要约收购报告书摘要中作出特别提示，并在取得批准后公告要约收购报告书。

第二十九条 前条规定的要约收购报告书，应当载明下列事项：

(一)收购人的姓名、住所;收购人为法人的，其名称、注册地及法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图;

(二)收购人关于收购的决定及收购目的，是否拟在未来12个月内继续增持;

(六)收购所需资金额、资金来源及资金保证，或者其他支付安排;

(九)公告收购报告书时持有被收购公司的股份数量、比例;

(十)本次收购对上市公司的影响分析，包括收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易;存在同业竞争或者持续关联交易的，收购人是否已作出相应的安排，确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性;

(十一)未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划;

(十二)前24个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易;

(十三)前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况;

收购人发出全面要约的，应当在要约收购报告书中充分披露终止上市的风险、终止上市后收购行为完成的时间及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排;收购人发出以终止公司上市地位为目的的全面要约，无须披露前款第(十)项规定的内容。

第三十条  收购人按照本办法第四十七条拟收购上市公司股份超过30%，须改以要约方式进行收购的，收购人应当在达成收购协议或者做出类似安排后的3日内对要约收购报告书摘要作出提示性公告，并按照本办法第二十八条、第二十九条的规定履行公告义务，同时免于编制、公告上市公司收购报告书;依法应当取得批准的，应当在公告中特别提示本次要约须取得相关批准方可进行。

未取得批准的，收购人应当在收到通知之日起2个工作日内，公告取消收购计划，并通知被收购公司。

第三十一条  收购人自作出要约收购提示性公告起60日内，未公告要约收购报告书的，收购人应当在期满后次一个工作日通知被收购公司，并予公告;此后每30日应当公告一次，直至公告要约收购报告书。

收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因;自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。

第三十二条  被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。

收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内公告董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见。

第三十三条  收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。

第三十四条  在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。

第三十五条  收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。

第三十六条  收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于一个月。收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。

收购人聘请的财务顾问应当对收购人支付收购价款的能力和资金来源进行充分的尽职调查，详细披露核查的过程和依据，说明收购人是否具备要约收购的能力。收购人应当在作出要约收购提示性公告的同时，提供以下至少一项安排保证其具备履约能力：

(一)以现金支付收购价款的，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行;收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外;

(三)财务顾问出具承担连带保证责任的书面承诺，明确如要约期满收购人不支付收购价款，财务顾问进行支付。

第三十七条  收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日;但是出现竞争要约的除外。

在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。

第三十八条  采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

第三十九条  收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。

上市公司发行不同种类股份的，收购人可以针对持有不同种类股份的股东提出不同的收购条件。

收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司。变更收购要约不得存在下列情形：

第四十条 收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约;但是出现竞争要约的除外。

出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定追加履约保证。

发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出要约收购的提示性公告，并应当根据本办法第二十八条和第二十九条的规定履行公告义务。

第四十一条  要约收购报告书所披露的基本事实发生重大变化的，收购人应当在该重大变化发生之日起2个工作日内作出公告，并通知被收购公司。

第四十二条  同意接受收购要约的股东(以下简称预受股东)，应当委托证券公司办理预受要约的相关手续。收购人应当委托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管。证券登记结算机构临时保管的预受要约的股票，在要约收购期间不得转让。

前款所称预受，是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量。

出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东撤回全部或者部分预受的股份，并将撤回的股份售予竞争要约人的，应当委托证券公司办理撤回预受初始要约的手续和预受竞争要约的相关手续。

第四十三条  收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份;以终止被收购公司上市地位为目的的，收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份;因不符合本办法第六章的规定而发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。

收购期限届满后3个交易日内，接受委托的证券公司应当向证券登记结算机构申请办理股份转让结算、过户登记手续，解除对超过预定收购比例的股票的临时保管;收购人应当公告本次要约收购的结果。

第四十四条 收购期限届满，被收购公司股权分布不符合证券交易所规定的上市交易要求，该上市公司的股票由证券交易所依法终止上市交易。在收购行为完成前，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权在收购报告书规定的合理期限内向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

第四十五条 收购期限届满后15日内，收购人应当向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告。

第四十六条  除要约方式外，投资者不得在证券交易所外公开求购上市公司的股份。

第四十七条 收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的，按照本办法第二章的规定办理。

收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。

收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行;但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。符合前述规定情形的，收购人可以履行其收购协议;不符合前述规定情形的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。

第四十八条  以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人拟依据本办法第六十二条、第六十三条第一款第(一)项、第(二)项、第(十)项的规定免于发出要约的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。

收购人应当在收购报告书摘要公告后5日内，公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书;不符合本办法第六章规定的情形的，应当予以公告，并按照本办法第六十一条第二款的规定办理。

第四十九条  依据前条规定所作的上市公司收购报告书，须披露本办法第二十九条第(一)项至第(六)项和第(九)项至第(十四)项规定的内容及收购协议的生效条件和付款安排。

已披露收购报告书的收购人在披露之日起6个月内，因权益变动需要再次报告、公告的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告;超过6个月的，应当按照本办法第二章的规定履行报告、公告义务。

第五十条 收购人公告上市公司收购报告书时，应当提交以下备查文件：

(一)中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件;

(二)基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明，收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业务的，还应当补充其具备规范运作上市公司的管理能力的说明;

(三)收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的，应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明;

(四)收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明;

(五)收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明;收购人或其实际控制人为两个或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的，还应当提供其持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明;

(六)财务顾问关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见;收购人成立未满3年的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近3年诚信记录的核查意见。

境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购的，除应当提交第一款第(二)项至第(六)项规定的文件外，还应当提交以下文件：

(一)财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件、具有收购上市公司的能力的核查意见;

第五十一条  上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权(以下简称管理层收购)的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十八条规定情形，或者最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。

第五十二条  以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期(以下简称过渡期)。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3;被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保;被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。

第五十三条  上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。

控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益。

第五十四条  协议收购的相关当事人应当向证券登记结算机构申请办理拟转让股份的临时保管手续，并可以将用于支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行。

第五十五条 收购报告书公告后，相关当事人应当按照证券交易所和证券登记结算机构的业务规则，在证券交易所就本次股份转让予以确认后，凭全部转让款项存放于双方认可的银行账户的证明，向证券登记结算机构申请解除拟协议转让股票的临时保管，并办理过户登记手续。

收购人未按规定履行报告、公告义务，或者未按规定提出申请的，证券交易所和证券登记结算机构不予办理股份转让和过户登记手续。

收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告，说明理由;在未完成相关股份过户期间，应当每隔30日公告相关股份过户办理进展情况。

第五十六条  收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的，应当按照本办法第二章的规定办理。

收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约;收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告;其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式;拟依据本办法第六章的规定免于发出要约的，应当按照本办法第四十八条的规定办理。

第五十七条  投资者虽不是上市公司的股东，但通过投资关系取得对上市公司股东的控制权，而受其支配的上市公司股东所持股份达到前条规定比例、且对该股东的资产和利润构成重大影响的，应当按照前条规定履行报告、公告义务。

第五十八条  上市公司实际控制人及受其支配的股东，负有配合上市公司真实、准确、完整披露有关实际控制人发生变化的信息的义务;实际控制人及受其支配的股东拒不履行上述配合义务，导致上市公司无法履行法定信息披露义务而