美年健康会st吗(美年大健康可靠吗？)

美年大健康可靠吗？

美年大健康体检可靠。美年大健康提供健康体检、健康管理、健康咨询等服务，在医疗和大健康板块中拥有杰出影响力，曾获“中国最佳企业公民最佳社会回馈奖”“2018年度企业社会责任贡献奖”等荣誉。美年大健康体检和医院体检的三个不同之处：一、医检人群不同1、医院：病人聚集之地，其主要负责对病人和怀疑有疾病的人群进行检查和诊疗，到医院体检，很难做到检查的仪器、设备不与病人共用，难免会有因疾病聚集而交叉感染的潜在威胁。2、美年：作为健康体检机构，体检人群以健康/亚健康为主，与医院相比，健康体检的设备几乎不与病人共用，杜绝了医源性感染。二、环境氛围不同1、医院：为了病人、患者而建，根据门诊猛侍、科室、功能进行划分，体检时要楼上楼下、甚至要从这栋楼跑到那栋楼去检查，护士都很忙，也没有时间进行指引，一次体检下来太耗费时间。2、美年：为了方便体检顾客而建，科学划分体检区域，实行男女分检，推行高效的一站式服务流程，人性化走廊的设计，保证了通道的畅通，且每个科室、通道均有导检护士引导、分流，极大地节约了时间，方便顾带知明客体检。三、服务体验不同1、医院：到医院体检，闻着消毒水的味道，看着来往的病人、家属面露焦急之色，即使没有生病但看到那些伤病的人，心情都会低落几天。2、美年：去体检不是因为生病，而是为了防病，将疾病扼杀在萌芽中，节约治疗成本。没有对比就没有伤害，去医院只是做个胃镜检查就花了2000+，而美年大健康推出的多款套餐，性价比都很高，绝对是上了年纪的叔叔阿姨们的健康首选。扩展资料：上海的陈女士在网上团购了一份标价为1056元的美年大健康中老年体检套餐，并根据团购指示电话预约在门店体检。这份体检内容包含内科、外科、肿瘤标志物、肝功能11项、肾功能3项等指标。网站上，最便宜的体检套餐只有三四百元，贵的1500元。1056元的中老年套餐属于中等偏上水平。陈女士今年32岁，她告诉记者，自己对比过爱康国宾、美年大健康、瑞慈体检等多家知名体检机构的套餐，1056元的价格在任何一家体检中心都不属于“低价体检”行列，“特地选了贵的，让机构挣够钱，总不该再坑我了。”后来的事实证明她想错了。体检报告与三甲医院检查结果不符，体检中做颈部B超的医生告诉陈女士，她的甲状腺不好有较严重的炎症。B超报告显示甲状腺出现了较为严重的弥漫性回声。这名医生提醒陈女士去一楼收费台加一个甲状腺功能的血液检查，不用再抽血只要付钱就行。在外科检查时，外科“医生”摸了陈女士颈部的甲状腺后，再次提醒她，“你甲状腺这里已经能摸出来结节了，至少有甲状腺炎，去一楼付费，查下甲状腺功能。”这已经不是陈女士第一次在美年大健康为“甲状腺功能”的血液检查付费了。去年11月，也是在同一家美年大健康门店，B超检查结果显示她有“甲状腺结节”。为此，她支付了折后约200元的甲状腺功能检查费用。“每次都说甲状腺有问题，查下功能，如果血没问题，就不要紧。”陈女士两次的血检报告都显示她的甲状腺功能一切正常。今年，因为出现了“弥漫性回声”伴有甲状腺结节，陈女士在当天上午体检结束后，下午即赴上海一家知名三甲医院的内分泌科重新检查。她将自己的体检情况向医生介绍后，医生给出了“甲状腺炎”的蠢告诊断，并要求她在医院再做一次B超和甲状腺功能检查。这一次，做B超的医生告诉她，“你是甲状腺炎吗？恭喜你，已经痊愈了。”陈女士再次追问，自己的甲状腺结节是否还在，B超医生非常确定地告诉她：“从影像上来看，你的甲状腺一切正常，没有结节，也没有炎症”。血检报告也是相同的结果，一切正常。不敢相信上午体检中心的外科专家甚至可以摸出我有一个大结节；下午正规医院B超显示没有结节了。值得注意的是，当陈女士把自己的遭遇告诉家人后，她的父亲、母亲、公公、婆婆都回复自己也遇到了上述情况。4个老人从未得过甲状腺方面的疾病。体检套餐全部使用陈女士网购的1056元美年大健康套餐，且全都在体检过程中现场付费加了甲状腺功能这项检查。参考资料来源：人民网首页-坑！美年大健康体检报告与医院检查结果不符参考资料来源：百度百科-美年大健康

美年大健康是正规的吗？

拿到国家相关经营许可证应该资质是没啥问题，但美年大健康是健康、亚健康体检机构，真要看病还是要去医院。

美年大健康常规体检项目-帮您查

美年大健康常规体检项目：你需要知道的几个要素

体检是现代人非常普遍的生活方式，尤其是常常坐在办公桌前的白领一族。而在众多的体检机构里，美年大健康堪称一个颇具盛名的品牌。那么在美年大健康的体检项目中，你需要知道哪些要素呢？

一、预约

首先你需要了解美年大健康体检的预约流程。可以根据自己的时间和需求去选择日期和体检项目，进行预约。在预约过程中，会有美年大健康的工作人员对你的体检项目进行详细解说，为你量身定制合适的项目。

美年大健康的常规体检项目很全面涵盖多个体系统。包括内科、外科、肿瘤科、耳鼻喉科、眼科等等。其中常规健康体检项目是核心项目，包括心电图、B超、血常规、尿常规等常规检查。美年大健康还为不同的年龄段和不同需求的人群提供其他增值项目，比如感觉器官功能、骨密度、艾滋病等检测项目。

体检报告是体检结束后最关键的一部分。美年大健康可以提供电子版和纸质版两种体检报告。电子版如果需要可以在24小时内计算出体检结果并发送到你的手机上。

纸质版则需要7个工作日内制作完成后邮寄给客户。同时美年大健康提供了一对一的私人医生指导服务，帮助解答体检报告中的各种疑问问题。

意外的事情总是会发生，体检不合格也是可能发生的事情。

如果你在美年大健康体检项目中存在问题，不要担心，可以向美年大健康垂询帮助。这就需要美年大健康的代检服务，专业的医生帮助你在体检不合格，并帮助你找到其他合适的医院和检查项目。

美年大健康体检项目细致、全面，是个非常值得信赖的品牌。不但省去了顾客不少的时间和精力，同时还提供了完善的服务保障。

美年大健康上市时间？

美年健康上市

公司名称：美年大健康产业控股股份有限公司

所属行业：生物技术/医疗健康 > 医疗服务

投 资 方：非公开

上市时间：2005年05月18日

上市地点：深圳证券交易所中小板

发 行 价：3.55RMB

筹 资 额： 1.6亿(人民币)

发 行 量：45000000股

股票代码：002044

是否VC/PE支持：是

公司始创于2004年，是中国专业健康体检和医疗服务集团，总部位于上海，于2018年正式完成中国版图的全覆盖（除港、澳、台地区）。拥有专家团队、医护及管理人员共计60000余名员工，是医疗和大健康板块中市值和影响力杰出的上市公司。

体检心电图显示窦性心律非特异性ST段异常有问题吗？本人女28岁

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今天江苏金融圈发生了22件大事_同花顺圈子

1、江苏破立并举，建设人才强省

省委书记吴政隆在省委人才工作会议上强调，要构建更具竞争力的人才发展制度，建立更加科学的管理体系、更加公正的评价体系、更加鲜明的激励体系。（中江网）

12月29日，南京召开新闻发布会，发布《南京市“十四五”教育发展规划》。“十四五”期间，南京将推进高质量教育体系引领示范，实现从学前到**、从出生到终身的高质量教育全覆盖。（中江网）

1、苏州银行成功落地全国首单医疗器械知识产权证券化产品

12月24日，苏州银行成功参与全国首单医疗器械知识产权证券化产品——苏州高新区第1号知识产权资产支持专项计划。苏州银行联合东吴证券，共同推进产品的申报以及发行进程。该产品的成功发行，充分发挥了医疗器械专利的金融价值，实现对于该医疗器械行业的金融支持。（每日经济新闻）

2、江苏省乡村振兴系列子基金——疌泉（徐州）农业发展投资基金成立

近日，江苏省乡村振兴系列子基金——疌泉（徐州）农业发展投资基金（有限合伙）注册成立。截至目前，江苏省乡村振兴基金已设立子基金18支，完成了首期规模100亿元的募集。（江苏省**投资基金）

12月28日，第13期中国金融中心指数报告（CDICFCI13）发布。南京金融综合竞争力位居全国第8，排名较上一期提升1位，其中多项指标居全国前列。（中江网）

1、综艺股份：近3个交易日上涨24.31%无未披露的重大信息

综艺股份12月29日发布公告称，公司股票连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。经核实，公司控股股东及实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项。（每日经济新闻）

2、金智科技：近日中标3384.52万元国家电网、南方电网项目

金智科技12月29日公告，近日，公司中标国家电网、中国南方电网的相关项目，累计中标金额为3384.52万元，占公司2020年度营业总收入的1.82%，项目履行将对公司经营业绩产生积极影响。（e公司）

3、祥生医疗：公司核心技术人员王勇离职

祥生医疗12月29日发布公告称，无锡祥生医疗核心技术人员王勇先生因个人原因申请辞去所任职务，离职后王勇先生将不再担任公司任何职务。（每日经济新闻）

4、康缘*业：康贝尔累计质押股数为3187万股

康缘*业12月29日发布公告称，截至本公告日，康贝尔累计质押股数为3187万股，占其所持股份比例约为100.00%。（每日经济新闻）

5、智能自控：股东吴畏减持计划完成减持220万股

智能自控12月29日发布公告称，近日，公司收到吴畏先生出具的《股份减持进展情况告知函》，获悉截至本公告日，其股份减持计划已经完成。共减持公司股份220万股，减持股份占公司总股份为0.66%。（每日经济新闻）

6、雪浪环境：股东杨建平、许惠芬合计减持491万股

雪浪环境12月29日晚间发布公告称，公司股东杨建平、许惠芬于12月22日至12月28日期间减持公司股份491万股，减持比例为1.47%。（每日经济新闻）

7、中新集团：拟出资不超过6000万元参与投资苏州道彤腾辉基金

12月29日，中新集团发布公告称，公司拟作为有限合伙人以自有资金参与投资苏州道彤腾辉创业投资合伙企业(有限合伙)，公司认缴出资不超过6000万元，且占比不超过最终基金认缴总额的10%。（中国网地产）

8、纽威股份：纽威集团质押1915万股

纽威股份12月29日发布公告称，纽威集团质押1915万股。截至本公告日，苏州纽威阀门股东纽威集团直接持有公司股份约3.99亿股，占公司总股本的53.22%；并通过其全资子公司通泰(香港)间接持有公司股份约1.09亿股，占公司总股本的14.53%。（每日经济新闻）

9、埃斯顿：2022年公司预计机器人出货量会超过50%增长

埃斯顿29日在互动平台表示，公司有充分信心完成2021年机器人出货量达到1万台的目标。公司大客户拓展顺利，2022年公司预计机器人出货量会超过50%增长，2025年机器人出货量目标为5万台，利润率会随着规模化效应有良好改善。（e公司）

10、ST辉丰：实际控制人仲汉根及其一致行动人累计质押股份2.55亿股

ST辉丰12月29日发布公告称，截至本公告披露日，控股股东仲汉根先生所持有上市公司股份累计被质押的数量约为3.18亿股，占公司总股本的21.1%。本次披露后，控股股东、实际控制人仲汉根先生及其一致行动人累计质押股份2.55亿股，占其持股总数的比例为35.95%，占公司总股本的16.91%。（每日经济新闻）

11、泉峰汽车拟定增募资不超22.84亿元

泉峰汽车29日公告，公司拟非公开发行股票，募资总额不超22.84亿元，扣除发行费用后的募资净额将用于高端汽车零部件智能制造项目(二期)、汽车零部件智能制造欧洲生产基地项目、新能源零部件生产基地项目、补充流动资金及偿还贷款。（中国证券网）

12、江苏国信：拟设合资公司开发相关光伏发电项目

12月29日，江苏国信公告，公司控股子公司国信扬电拟与关联方江苏新能合资成立江苏新能昊扬新能源发展有限公司，开发建设国信扬电厂区光伏发电项目和扬二发电渣场光伏发电项目。昊扬新能注册资本拟为人民币3100万元。（每日经济新闻）

13、ST花王：聘任公司财务总监、董事会秘书及高级管理人员

ST花王12月29日发布公告称，经第三届董事会提名委员会及独立董事审核，同意聘任李洪斌先生为公司财务总监兼董事会秘书，同意聘任李洪斌先生、曹武华先生、余乐先生为公司副总经理。（每日经济新闻）

14、南纺股份：张金源辞去公司董事会秘书职务

南纺股份12月29日晚间发布公告称，张金源先生因工作调整，申请辞去公司董事会秘书职务，仍担任公司董事、副总经理、**委员职务。（每日经济新闻）

29日，美年健康与人工智能医疗平台数坤科技签署战略合作协议，双方将围绕慢病早筛及健康管理展开深度合作。近年来，公司通过大数据与人工智能等先进技术，在精准医疗、癌症早筛、基因检测等方面开拓创新。（每日经济新闻）

1、张家港深化网络文明建设

12月29日，张家港市深化网络文明建设首批14个重点项目发布，包括“江畔燕语”开辟理论宣讲微课堂、“宁心悦耳”带来有声阅读新体验、“知情意行”弘扬网络道德正能量等，为打造“网络文明建设县域样板”注入新动能。（中江网）

12月28日，第四届江苏人工智能大会在宁举行。本次大会汇聚省内外人工智能技术领域知名专家学者、优秀企业家和一线研发人员，围绕人工智能技术和产业发展，聚焦当前人工智能热点话题，分享最新研究和实践成果。（中江网）

美年健康背后的四大家族

“美年大健康”、“慈铭”、“奥亚”、“美兆”等四大品牌。其中，在大众健康体检市场方面以“美年大健康”和“慈铭”体检两大品牌为市场核心覆盖，中高端团体健康体检、高端个人健康体检及综合医疗服务市场则分别通过“奥亚”、“美兆”体检提供高水准的优质服务。

美年哪年上市？

美年健康1991年1月22日成立。2005年5月18日借壳江苏三友美年健康上市。

如果股票戴*了，（*st），请问是随时都有可能退市么！

一年，一年后的年报仍然不能扭亏或期间不能重组的话，在年报公布后就会先作暂时退市处理，退市近期如果重组成功，在年报之后可申请复牌，不然就可能被清算破产

美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案-证券时报多媒体数字报刊平台

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截至本预案签署日，大连慈铭综合门诊有限公司、大连慈铭星海新天地综合门诊有限公司、大连慈铭高新综合门诊有限公司未能提供与相关医疗废弃物处置单位签署的在有效期内的医疗废弃物处置协议或有效的医疗废弃物处置单位有效的资质。上述门诊部正在与相关医疗废弃物处置单位办理医疗废弃物处置协议的续展且已与相关医疗废弃物处置单位沟通补充提供有效的医疗废弃物处置资质文件。

对于上述情形，美年健康实际控制人俞熔先生及天亿资管已出具承诺函，“鉴于上述门诊部均已正与相关医疗废弃物处置单位办理医疗废弃物处置协议续展且已与相关医疗废弃物处置单位沟通补充提供有效的医疗废弃物处置资质，若因上述情况使慈铭体检/上市公司遭受任何处罚或损失，由本人及天亿资管予以全额补偿。”

鞍山慈铭与鞍山市国土资源*于2014年8月27日签署《国有建设用地使用权出让合同》，合同约定鞍山市国土资源*将位于千山区凤翔路东、凤凰西路北，面积为44,351.83㎡的土地使用权以6,653万元价格出让给鞍山慈铭，用途为中低价位、中小套型普通商品房及商服用地，应在2015年4月9日前开工并在2018年4月8日前竣工。未能按照合同约定日期或同意延期所另行约定日期开工建设的，每延期一日，应支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额1％。的违约金。

根据鞍山慈铭与鞍山市国土资源*千山分*签署的补充协议，《国有建设用地使用权出让合同》约定的动工时间由2015年4月9日前变更为2016年4月9日前，竣工时间由2018年4月8日前变更为2019年4月8日前。鞍山慈铭经营范围中涉及“房地产开发、销售；出租和管理自有商品房及配套设施”，但其并未办理房地产企业相关资质且其购买的上述土地使用权拟建设自用房屋，截至本预案出具之日，尚未开工建设。

根据鞍山市国土资源*千山分*出具的《证明》，鞍山慈铭自2013年10月25日至该证明出具之日，不存在相关法律法规界定的闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行为，或因前述违法违规行为受到行政处罚的记录，亦不存在因上述违法违规情形正在被（立案）调查的情形。

根据美年健康的董事、监事、高级管理人员及其控股股东以及交易对方天亿资管、东胜康业、韩小红及李世海出具的承诺函，承诺慈铭体检已向美年健康充分、全面披露了慈铭体检及其子公司是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在被行政处罚或调查的情况。如因存在未披露慈铭体检及其子公司的土地闲置等违法违规行为，给美年健康和投资者造成损失的，本人/本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。

同时，上市公司实际控制人俞熔先生及天亿资管出具承诺，若因上述情况使慈铭体检/上市公司遭受任何处罚或损失，由天亿资管及俞熔予以全额补偿。

根据未经审计的财务报表，慈铭体检2014年度营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为91,253.54万元和5,297.57万元；2015年度营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为101,538.89万元和3,717.86万元。慈铭体检2014年度和2015年度业绩下滑主要由于部分新建体检门店尚未实现盈利拖累整体业绩。此外，部分门店租赁协议到期重签导致房屋租赁费用增加，也对慈铭体检业绩造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将尽快完成对慈铭体检的整合，并充分发挥双方的协同效应，在提升慈铭体检营业收入的同时，降低其成本费用率，进而提升其盈利能力。但上述目标的实现有赖于上市公司对慈铭体检的整合能力、管理能力等一系列因素，慈铭体检未来能否扭转业绩下滑趋势并大幅提升盈利能力存在一定不确定性。

本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内**经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

（二）本公司参与向爱康健康医疗集团股份有限公司提交无约束力的私有化交易要约的风险

公司于2015年11月30日发布了关于拟参与向iKangHealthcareGroup,Inc.（爱康健康医疗集团股份有限公司）（以下简称“爱康国宾”）提交无约束力的私有化交易要约的公告（公告编号为：2015-133），公司拟参与由深圳市平安德成投资有限公司、太平国发（苏州）资本管理有限公司、华泰瑞联基金管理有限公司、北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）和凯辉私募股权投资基金等公司组建的买方团，由买方团向爱康国宾董事会及其特别委员会提交无约束力的私有化交易初步要约。买方团提交的初步要约拟购买的标的为爱康国宾全部发行在外的A类普通股（“A类股份”）和C类普通股（“C类股份”及A类股份共同称为“普通股”）。爱康国宾在NASDAQ上市交易的每份美国存托股份（ADR“美国存托股份”）代表0.5股A类股份。买方团提交的初步要约私有化交易价格为每份美国存托股份22美元或每股普通股44美元。

2015年12月15日，公司发布了关于参与向iKangHealthcareGroup,Inc.（爱康健康医疗集团股份有限公司）提交无约束力的优化私有化交易要约的提示性公告（公告编号为：2015-146），买方团将以每份美国存托股份23.50美元或每份普通股47.0美元的价格，全现金购买爱康国宾已发行的全部A类普通股、C类普通股和美国存托股份（每份美国存托股份代表1/2的A类股份）。

2016年1月7日，公司发布了关于参与向iKangHealthcareGroup,Inc.（爱康健康医疗集团股份有限公司）提交无约束力的进一步优化收购要约的提示性公告（公告编号为：2016-003），买方团将以每份美国存托股份25美元或每份普通股50美元的价格，全现金购买爱康国宾已发行的全部A类普通股、C类普通股和美国存托股份（每份美国存托股份代表1/2的A类股份）。买方团拟按照其顾问于2015年12月21日提交给特委会的合并协议的大体格式订立合并协议。根据合并协议，买方团将同意在各方订立合并协议后尽快启动以每份美国存托股份25美元或每股普通股50美元的价格全现金收购爱康国宾全部已发行普通股的要约收购。同时，买方团成员新加入了上海源星胤石股权投资合伙企业（有限合伙）、上海赛领资本管理有限公司和海通新创投资管理有限公司。

截至本预案签署日，该事项正在进一步推进中。本次公司通过买方团提交进一步优化的无约束力的收购要约并参与爱康国宾的私有化交易，可能面临着爱康国宾董事会之特别委员会就收购要约及相关交易的条款提出疑议、张黎刚先生牵头的买方团提出比本进一步优化的无约束力的收购建议更具吸引力的私有化报价或交易方案等风险，同时由于买方团拟提交的进一步优化收购报价不具有法律约束力，尚存在一定不确定性。如果爱康国宾董事会之特别委员会最终接受本公司参与的买方团提交的私有化要约，可能对本次交易方案造成影响，公司可能根据相关情况修订本次交易预案，敬请投资者注意投资风险。

2016年2月23日，美年健康、全资子公司美年大健康、下属子公司广州美年医疗门诊部有限公司、广州市美年大健康医疗科技有限公司及牟元茂分别收到北京市朝阳区人民法院寄来的民事传票及民事起诉状等资料。根据民事起诉状，原告爱康国宾健康体检管理集团有限公司认为美年大健康等5名被告共同侵犯了原告的商业秘密，并请求法院判令停止侵权并赔偿损失5,000万元。

截至目前上市公司正积极着手应诉准备工作，敬请投资者注意因本次诉讼而产生的投资风险，谨慎投资。

本公司不排除因**、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

一、本次交易的背景

（一）上市公司履行协议约定，收购慈铭体检剩余72.22%的股权

2015年7月23日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718号）核准，本公司向美年大健康全体股东发行919,342,463股股份购买其持有的美年大健康100%的股权。上述交易完成后，本公司拥有美年大健康100%的股权，转型成为健康体检领军企业之一。

根据2014年11月20日美年大健康与慈铭体检的全体股东、慈铭体检签订的《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》，慈铭体检全体股东拟向美年大健康及/或美年大健康指定的第三方转让其持有的慈铭体检100%的股份。本次交易分为两次完成，其中：第一次转让的股份数为33,333,333股（以下简称“目标股份一”），约占慈铭体检总股本的27.78%；第二次转让的股份数为86,666,667股（以下简称“目标股份二”），约占慈铭体检总股本的72.22%。上述两次股份转让完成后，美年大健康及/或其指定的第三方共计持有慈铭体检100%的股份。目标股份二的转让对价可以采取货币资金支付、股份支付或两者结合的方式进行支付，具体支付方式由各个卖方独立自主决定。目标股份一的转让已于2014年12月19日完成。

对于目标股份二中采用货币方式转让的股份，美年大健康应在目标股份一交割日（2014年12月19日）后的12个月内完成；对于以股份或股份与货币资金的结合作为转让对价的，由选择该等支付方式的慈铭体检股东与美年大健康于交割日后的12个月内协商确定有关的进度及支付安排。此后，2015年12月7日，天亿资管受让健之康业、鼎晖创投等14名慈铭体检股东持有的慈铭体检68.40%股份，同时承诺在其受让慈铭体检68.40%的股份的交割之日起的36个月内，将其所持的标的股份注入本公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序。

因此，为履行上述协议及承诺，本公司拟继续收购慈铭体检剩余72.22%的股权。

（二）前次对慈铭体检的收购达到了预定效果，但参股已经无法满足本公司继续深化业务发展和后续整合的需要

本公司在取得慈铭体检的参股权后，在公司治理和业务开展等方面与慈铭体检进行了一些整合，取得了一定成效。但是，受现有持股结构限制，本公司与慈铭体检在继续深化业务合作和整合方面存在一定的困难。为了更好地实施本公司的战略规划和业务整合，本公司需要进一步收购慈铭体检的剩余股份，进而加强与慈铭体检在业务、财务等方面的整合，进一步释放协同效应。

（三）健康体检行业未来发展空间大，集中度低，亟待整合

根据《2015年中国卫生和计划生育统计年鉴》，2014年我国参加健康检查的人数为37,305.56万，比2009年的22,993.58万大幅提高62.24%，但2014年参加健康检查的人数仅占全国总人口数的27.27%，健康体检行业发展空间巨大。与此同时，自2008年以来，专业体检行业开始进入整合阶段，北京、上海等一线城市的专业体检机构数量不断增加，竞争趋于激烈，大型专业体检机构通过新开网点与收购相结合，迅速扩大市场份额，小型专业体检机构则逐渐退出市场；而一线城市以外的地区则还处于市场培育或初步发展阶段，市场潜在规模较大。

综上所述，我国健康体检市场总量已形成一定规模并将在未来数年内持续增长，但业内企业数量庞大，行业集中度低、竞争者高度分散。健康体检行业的进一步发展亟需行业整合者对行业存量资源进行整合，解决业内竞争现状，重塑行业竞争秩序。

（四）公司致力于成为地域覆盖广、服务实力强的国内领先健康体检机构

美年大健康在“打造中国体检行业领导者”的目标和“重点城市与全国布*”发展战略之下，凭借专业与优质的服务、健全的管理体系、合理的市场布*以及锐意进取的销售策略，实现了在健康体检领域的快速成长，成为国内规模最大、盈利能力最强的专业体检机构之一。

近三年，美年大健康采取“重点城市与全国布*”的发展战略、“自建与并购”相结合的发展模式，迅速实现全国布*、网点快速扩张。未来，公司拟采取以全国品牌“美年大健康”为主导，“瑞格尔”等部分被收购企业原有品牌为辅的多品牌策略，并通过本次交易进一步获取慈铭体检旗下健康体检相关品牌。由于“慈铭”品牌是标的公司通过多年积累已被当地客户认可的品牌，因此具有一定的商业价值。公司希望通过上述多品牌战略的实施，扩大“美年大健康”这一品牌在全国范围内的影响力，同时充分打开当地市场，将慈铭体检的品牌价值发挥到最大化，实现多品牌的协同效应。

本次交易前，本公司已经通过美年大健康持有慈铭体检27.78%股份。本公司已经逐步将慈铭体检的健康检查、健康咨询、健康评估、健康维护等工作纳入整体规划中，双方互相学习，取长补短，统筹资源、共同提高。

本次交易完成后慈铭体检将成为上市公司的全资子公司，美年大健康与慈铭体检之间的协同效应将在以下几个方面有所增强：

1、体检网点布*的协同效应

慈铭体检在北京的布*和市场份额有着突出的优势，而美年大健康的体检中心布*主要集中在一、二线城市，分布更广，相对平均，并逐步向重要的三、四线城市下沉，双方在体检中心布*上有一定的互补性。本次收购完成后将进一步提高上市公司对中国境内健康体检行业的覆盖率和区域覆盖率，提高对客户需求的响应能力，从一定程度上实现客户群体的统一销售，避免重复开发。

在运营层面，本次交易将有利于美年大健康与慈铭体检发挥双方在营销、采购、管理等方面的协同效应，降低经营成本，提升盈利能力。此外，双方将借助庞大的标准化线下服务平台以及海量的健康大数据，打造我国移动医疗服务的重要平台和健康产业O2O的优秀载体，将打造国内规模最大、最具发展前景之一的健康体检和健康管理机构。

本次交易完成后，上市公司和慈铭体检可以实现财务方面的协同。一方面，上市公司收购慈铭体检剩余72.22%股权后，企业内部现有资本资源可以统筹安排、调节使用，使有限的财务资源达到最大、最充分的利用，减少外部融资数量，从而相对节约资本成本。另一方面，本次交易完成后，由于规模扩大而导致经济效益提高，优化资产负债结构，为上市公司融资提供了便利条件，有利于降低融资成本。

（二）本次交易有利于提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力

本次交易前，本公司拥有慈铭体检27.78%的股权，本次交易完成后，慈铭体检的剩余72.22%的股权亦将归属于本公司所有。慈铭体检2014年及2015年的净利润（未经审计）分别为5,144.37万元及3,528.57万元，本次交易后，本公司归属于母公司的净利润将得以提升。

（三）本次交易有利于解决上市公司同业竞争问题

本次交易前，慈铭体检的控股股东为天亿资管，实际控制人为俞熔先生。同时，俞熔先生也是上市公司的实际控制人，本次交易完成后，慈铭体检将成为上市公司全资子公司，有效解决目前的同业竞争问题。

（四）本次交易进一步提高慈铭体检管理层与上市公司利益的一致性，优化治理结构

本次交易的发股对象之一为慈铭体检目前主要经营管理者韩小红及其一致行动人，从公司治理角度，本次交易有利于增强标的公司管理者与上市公司股东利益的一致性，降低管理人控制和道德风险等问题发生的可能性，使本公司的公司治理结构进一步优化。通过本次交易，韩小红及其一致行动人进一步增持上市公司股份，有利于充分调动和激发其经营积极性，努力实现最佳经营业绩，为上市公司全体股东创造价值。

2016年2月24日，天亿资管股东会已作出决定，同意天亿资管将其所持慈铭体检68.40%的股权转让予上市公司。

2016年2月24日，东胜康业股东会已作出决定，同意东胜康业将其所持慈铭体检2.00%的股权转让予上市公司。

2016年2月24日，慈铭体检股东会已作出决议，同意本次交易的4位交易对方将其所持有72.22%股权转让予上市公司，由上市公司通过增发新股的方式进行购买；同时，慈铭体检其他股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。本次股权转让完成后，慈铭体检将成为上市公司100%控股的全资下属公司。

2016年2月29日，美年健康召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。

截至本预案出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、审计、估值、盈利预测相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；

2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易，并同意俞熔先生及其一致行动人免于发出股份收购要约；

3、中国商务部作出对经营者集中不予禁止的决定；

本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

美年健康拟向天亿资管、东胜康业、韩小红和李世海非公开发行股份购买其持有的慈铭体检72.22%股权，同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过194,000万元（占本次交易金额的71.92%，不超过本次交易作价的100%）。

截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、估值工作尚未完成。截至2015年12月31日，慈铭体检净资产为63,668.64万元（未经审计），采用收益法估值取值，慈铭体检股东全部权益的预估价值为28.11亿元，预估增值217,388.90万元，预估增值率341.44%。

慈铭体检72.22%股权的预估值为20.30亿元。经交易各方初步协商确定，鉴于慈铭体检对于上市公司战略发展具有重要意义及考虑资金成本因素，标的资产的交易价格为26.97亿元，交易作价较预估值有一定溢价的原因请见“重大事项提示”之“十二、本次交易作价较预估值有一定溢价”。

1、发行价格

定价基准日前20个交易日股票交易均价×90%=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量×90%=31.1220元/股。经交易双方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为31.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。

在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。

最终发行价格由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定。

根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份86,650,080股，具体分配方式如下：

在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。

1、发行价格

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价方式募集配套资金不超过194,000万元，占本次交易对价的71.92%，不超过交易作价的100%。

本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即公司第六届董事会第九次会议决议公告日。募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即31.13元/股，具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。

本次募集配套资金的发行对象为不超过十名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。特定对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据特定对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

按照本次募集配套资金总额不超过194,000万元，以及本次发行底价31.13元/股计算，本次发行股份合计不超过62,319,306股（含本数）。在该发行规模范围内，具体发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

1、发行股份购买资产

交易对方天亿资管承诺：1、本公司在本次重大资产重组中认购的上市公司非公开发行股份，自该等股份登记至本公司证券账户之日起36个月内不进行转让；2、本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月；3、本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，本公司基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务；4、根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。

交易对方东胜康业、韩小红、李世海承诺：本公司/本人在本次重大资产重组中认购的上市公司非公开发行股份，自该等股份登记至本公司/本人证券账户之日起12个月内不进行转让。本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，本公司/本人基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。

符合条件的不超过10名特定投资者认购的本公司股份，自该等股份上市之日起12个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

但特定对象符合以下情形的，应当自发行结束之日起36个月内不得转让：

（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

本次重大资产重组完成后，配套融资认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

1、业绩承诺情况

经上市公司与天亿资管一致确认，本次交易盈利预测补偿期间为2016年、2017年及2018年（若本次重大资产重组未能在2016年12月31日前实施完毕，则前述期间将相应顺延至本次重大资产重组实施完毕后三年）。天亿资管承诺：在估值机构对标的资产出具正式的《估值报告》后签署补充协议，按照不低于《估值报告》确定的各年度净利润预测值，对双方预测的慈铭体检2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润数予以最终确定。

美年健康与天亿资管一致确认，慈铭体检在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法，应以中国现行有效的会计准则为基础，并按相关估值报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定，其中实际净利润数应为经合格审计机构审核确认的慈铭体检当年实现扣除非经常性损益后归属慈铭体检股东的净利润数，并剔除募集资金投入标的公司所产生的财务费用。

在预测年度届满时，上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的审计机构将对本次交易注入的标的资产进行减值测试。

如果在盈利补偿期间慈铭体检各期实现的实际扣除非经常性损益后归属慈铭体检股东的净利润数（剔除募集资金投入标的公司所产生的财务费用）低于同期承诺净利润数，天亿资管同意将以其本次交易中认购的股份总数按一定比例计算补偿股份数额，该部分补偿股份将由美年健康以人民币壹（1）元的总价回购并予以注销。如天亿资管所持股份不足以补偿的，应由天亿资管向二级市场购买美年健康股份予以补足。

股份补偿方式的具体应回购的股份数量计算方式如下：

当期应回购的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数)÷盈利补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易对方认购股份总数-累计已补偿股份数。（以下简称“公式一”）

根据公式一计算补偿股份数时，各年度计算的补偿股份数额小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。

若自本协议签署之日起至回购实施日，如果上市公司以转增或送股的方式进行分配而导致天亿资管持有的上市公司股份数发生变化的，则回购的股份数应调整为：按照公式一计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

同时，若自本协议签署之日起至回购实施日，如果上市公司有现金分红的，其按公式一计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益，应随之返还给上市公司。

若慈铭体检期末减值额/标的资产作价>盈利补偿期间已补偿的股份总数/天亿资管认购股份总数，则天亿资管将另行补偿股份，如天亿资管所持股份不足以补偿的，应以现金补足。

另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－盈利补偿期间内已补偿股份总数。如按前述方式计算的另需补偿的股份数量大于天亿资管届时持有的股份数量时，差额部分以现金方式进行补偿：现金补偿的金额=（另需补偿的股份数－天亿资管已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格。

减值额为本次重大资产重组注入的标的资产的作价减去预测年度届满其期末评估值并扣除盈利补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

本次交易前，美年健康已拥有慈铭体检27.78%的股权，慈铭体检是上市公司的参股下属公司；慈铭体检实际控制人为俞熔先生，俞熔先生及其一致行动人合计持有上市公司的股份比例为41.88%，因此本次交易属于关联交易。俞熔先生及其一致行动人应回避表决上市公司股东大会对本次交易相关议案。同时，本次交易的交易对方韩小红之配偶胡波持有上市公司的股份比例为1.46%，应回避表决上市公司股东大会对本次交易相关议案。

六、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市

根据上市公司2014年度备考审计报告及慈铭体检2014年度未经审计的财务报表、预估交易额，本次交易的相关财务指标如下：

单位：万元

注：1）鉴于上市公司2015年年报尚未经审计，上市公司相关财务指标的取值为2015年收购美年大健康时编制的备考财务报表数据，将待出具重组报告书（草案）时根据上市公司经审计财务报表更新相关数据；2）慈铭体检的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的预估交易金额26.97亿元。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

本次交易前上市公司控股股东为天亿投资，本次交易后上市公司控股股东变更为天亿资管。本次交易前，上市公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有上市公司30.06%股份；本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有上市公司34.48%股份，上市公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。

一、上市公司基本信息

1江苏三友的前身最早设立于1990年3月5日，设立时为中外合作企业，1991年1月22日其变更为中外合资经营企业，故目前的营业执照所记载的成立日期为1991年1月22日。

1990年3月5日，南通三友时装有限公司成立，成立时股东为南通友谊实业有限公司与日本三轮株式会社，注册资本70.00万美元，企业性质为中外合作企业。南通三友时装有限公司设立时各股东以现金出资，股权结构如下：

（二）1991年1月南通三友时装有限公司变更为中外合资经营企业

1991年1月22日，南通三友时装有限公司企业性质变更为中外合资经营企业，南通友谊实业有限公司及日本三轮株式会社分别认缴202.00万美元及48.00万美元新增注册资本。本次变更后南通三友时装有限公司股权结构如下：

2001年8月20日，南通三友时装有限公司吸收合并南通三和时装有限公司，合并后公司注册资本为760.00万美元，股权结构如下：

2001年8月31日，南通友谊实业有限公司将持有南通三友时装有限公司75%股权中的21.656%股权进行转让。其中，9.316%股权转让给日本三轮株式会社；5.59%股权转让给株式会社飞马日本；3.75%股权转让给上海得鸿科贸有限公司；3.00%股权转让给南通热电厂。本次变更后南通三友时装有限公司股权结构如下：

2001年9月6日，南通三友时装有限公司通过股东会决议，同意公司整体变更为外商投资股份有限公司。截至2001年8月31日，经江苏天衡会计师事务所审计的公司账面净资产值为8,000.00万元，按1:1的折股比例折为股份有限公司8,000.00万股股份。2001年11月28日，本次变更经国家工商总*核准，变更后上市公司股权结构如下：

注：2002年12月18日，原南通热电厂改制为南通热电有限公司。

2005年4月6日，经中国证监会核准，公开发行人民币普通股4,500.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格3.55元，实际募集资金14,627.00万元，公司注册资本变为12,500.00万元。首次公开发行完毕后，公司股本结构情况如下：

2005年11月22日，上市公司进行股权分置，以公司总股本12,500.00万股为基数，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付本公司股份1,350.00万股，占非流通总股本的16.88%，并使流通股股东实际每10股获得3股的股份对价，使流通股股东持有公司的股份数量从4,500.00万股上升至5,850.00万股，上升幅度30%，持有公司的股权比例由36%上升至46.80%。本次股权分置改革后公司股权结构如下：

2008年12月4日，上市公司以公司现有总股本125,000,000股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本162,500,000股。

2011年8月2日，上市公司以公司现有总股本162,500,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3.8股，转增后公司总股本增加至224,250,000股。

2015年7月17日，上市公司以公司现有总股本224,250,000股为基数，向全体股东每10股送红股2.40股，分红后公司总股本增加至278,070,000股。

2015年7月23日，上市公司向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金事项获中国证监会核准。2015年8月17日及2015年9月10日，中登公司分别完成该次重大资产重组及募集配套资金事项的新增股份登记。该次重大资产重组及募集配套资金完成后，公司总股本增至1,210,741,353股。

根据瑞华会计师出具的《验资报告》（瑞华验字[2015]01620019号），截至2015年8月10日止，上海天亿投资（集团）有限公司等24家机构股东及徐可等79名自然人股东均己将其分别持有的合计100%美年大健康的股权过户至上市公司；根据瑞华会计师出具的《验资报告》（瑞华验字[2015]01620023号），截至2015年8月24日止，博时基金管理有限公司等7家特定投资者已将本次发行募集资金汇入主承销商开立的账户内。2015年11月23日，江苏省工商行政管理*核发变更后的《企业法人营业执照》（统一社会信用证代码91320600608304061J）。

2015年12月28日，上市公司召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》等相关议案，同意公司名称由“江苏三友集团股份有限公司”变更为“美年大健康产业控股股份有限公司”。2016年1月5日，南通市工商行政管理*核发变更后的《企业法人营业执照》（统一社会信用证代码91320600608304061J）。经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自2016年1月8日起公司名称变更为“美年大健康产业控股股份有限公司”，证券简称变更为“美年健康”。

（一）2012年10月1日至2015年8月，控股股东为南通友谊实业有限公司

2012年10月1日至2015年8月16日，南通友谊实业有限公司持有上市公司股本的情况如下表所示：

2015年3月24日，上市公司、美年大健康全体股东、陆尔穗、俞熔等各方签订了《资产置换协议》，同日上市公司、美年大健康全体股东签订了《发行股份购买资产协议》，约定上市公司以全部资产及负债与天亿投资等24家企业及俞熔等79名自然人持有的美年大健康的等值股份进行置换，上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分由上市公司依据美年大健康全体股东各自持有美年大健康的股份比例向交易对方非公开发行股份购买，同时募集部分配套资金。

2015年8月10日，上市公司与交易对方、陆尔穗、俞熔共同签署了《资产交接确认书》。2015年8月17日，中登公司完成上市公司新增股份登记。

截至本预案出具之日，天亿投资持有上市公司股份135,888,704股，持股比例为11.22%，为上市公司控股股东。

2012年10月，南通友谊原第一大股东张璞和第二大股东南通友谊实业有限公司工会委员会将其分别持有的南通友谊10%的股权和29.30%的股权转让给陆尔穗。该次转让后，陆尔穗以直接和间接方式合计持有南通友谊50.98%的股权，并通过南通友谊控制上市公司27.40%的股份，上市公司的实际控制人由张璞变更为陆尔穗。

截至2015年8月16日，陆尔穗直接持有上市公司287,432股，占比0.10%，通过南通友谊持有上市公司62,553,536股，占比22.50%，以直接和间接合计持有公司股份62,840,968股，占公司总股本的22.60%。

截至2015年8月16日，上市公司与陆尔穗之间的产权及控制关系如下所示：

2015年8月17日，重大资产重组及募集配套资金实施完毕后，俞熔及其控制的天亿投资、天亿资管、美馨投资、和途投资和中卫成长合计拥有上市公司股份363,995,356股，持股比例为30.06%，上市公司实际控制人由陆尔穗变更为俞熔，并至今保持不变。

截至本预案出具之日，美年健康与俞熔之间的产权及控制关系如下所示：

截至本预案签署之日，天亿投资持有美年健康135,888,704股，占公司总股本的11.22%，为美年健康控股股东。

截至本预案签署之日，天亿投资股权结构如下图所示：

截至本预案签署之日，俞熔直接持有上市公司12,353,519股，占比1.02%，通过其控制的天亿投资、天亿资管、美馨投资、和途投资和中卫成长间接持有上市公司351,641,837股，占比29.04%，以直接和间接合计持有上市公司股份363,995,356股，占上市公司总股本的30.06%，为美年健康实际控制人。美年健康与实际控制人之间的产权及控制关系如下所示：

上市公司主营业务为健康体检，公司业务以健康体检服务为核心，并集健康咨询、健康评估、健康干预于一体。公司提供的服务如下：

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2014]92010022号及瑞华审字[2015]92010006号审计报告，上市公司2013、2014年度的财务数据，以及2015年1-9月未经审计的财务数据如下：

合并资产负债表主要数据如下：2

2注：江苏三友2015年通过重大资产置换及发行股份购买资产方式将美年大健康100%股份注入上市公司，上述交易于2015年8月10日完成资产交割，因此截至2014年仍为原上市公司江苏三友的财务数据。

单位：万元

合并利润表主要数据如下：

单位：万元

单位：万元

合并主要财务指标如下：

2015年3月24日，上市公司、美年大健康产业（集团）股份有限公司全体股东（以下简称“美年大健康股东”）及陆尔穗、俞熔签署了《资产置换协议》及《发行股份购买资产协议》。根据上述协议，该次重大资产重组交易内容概述如下：

该次重大资产重组方案包括三部分内容：（1）上市公司以拥有的全部资产和负债（包括或有负债）与美年大健康股东持有的美年大健康100%股份中的等值部分进行资产置换（以下简称“资产置换”）；（2）与资产置换同时，上市公司以向美年大健康股东非公开发行股份的方式，购买美年大健康股东持有的美年大健康剩余股份（以下简称“非公开发行股份购买资产”）；（3）与上述（1）、（2）的同时，上市公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“募集配套资金”）。

1、重大资产置换

上市公司以截至评估基准日2014年12月31日拥有的全部资产和负债（包括或有负债）作为置出资产，与美年大健康股东持有的美年大健康100%股份中的等值部分进行资产置换。

根据北京中同华资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2015）第111号），截至2014年12月31日，拟置出资产评估值为48,587.02万元，账面价值为37,956.41万元，增值10,630.61万元，增值率为28.01%。经交易各方协商确认，拟置出资产作价48,587.02万元。鉴于上市公司2015年6月3日向全体股东每10股送红股2.4股、派0.8元人民币，拟置出资产作价调整为46,793.02万元。

根据北京中同华资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2015）第110号），美年大健康的评估值为451,270.06万元。拟注入资产价值包括美年大健康2014年12月31日评估值451,270.06万元以及基准日后美年大健康相关方缴付的对美年大健康102,951.50万元增资用于收购慈铭体检27.78%股份之款项。

上市公司对资产置换中美年大健康股东持有的美年大健康100%股权超过置出资产的差额部分，由上市公司以6.92元/股的发行价格，即定价基准日前120个交易日股票均价的90%，向美年大健康股东非公开发行730,755,838股股份购买。鉴于上市公司以2015年6月2日为股权登记日，向全体股东每10股送红股2.40股，派0.80元人民币现金（含税），并以2015年6月3日为除权除息日。故调整后，此次交易的发行价格调整为5.52元/股。

经交易各方协商一致，该次交易中拟注入资产作价554,270.06万元，拟置出资产作价48,587.02万元，鉴于公司2015年6月3日向全体股东每10股派0.8元人民币（含税），拟置出资产作价调整为46,793.02万元。两者差额为507,477.04万元，据此计算的该次拟非公开发行股份数量为919,342,463股。

该次资产置换及发行股份购买资产完成后，上市公司拥有美年大健康100%股权。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718号）核准，上市公司于2015年9月10日向博时基金管理有限公司等7名投资人非公开发行不超过13,328,890股股份募集配套资金，配套资金总额人民币399,999,988.90元。

截至本预案出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。

一、本次交易对方基本情况

本次交易对方包括天亿资管、东胜康业、韩小红和李世海。

截至本预案签署之日，上述四名交易对方各持有慈铭体检的股份比例如下所示：

1、基本情况

天亿资管成立于2006年8月3日，设立时股东为天亿投资及俞熔，注册资本200.00万元。新正光会计师事务所出具了验资报告，证明本次出资足额、到位。天亿资管成立时各股东以现金出资，股权结构如下：

2008年2月28日，经天亿资管股东会决议，全体股东一致同意天亿资管注册资本由200万元增至2,000万元，本次增资由俞熔及天亿投资分别以货币1,020万元及780万元出资，增加注册资本1,800万元。

2008年3月4日，俞熔及天亿投资分别以现金认缴天亿资管新增注册资本1,020.00万元及780.00万元。上海兴中会计师事务所出具了验资报告，证明本次出资足额、到位。2008年3月11日，天亿资管在上海市工商行政管理*崇明分*办理了本次增资的工商变更登记。

本次变更后天亿资管股权结构如下：

2011年5月30日，经天亿资管股东会决议，全体股东一致同意将天亿投资所持公司10%的股权转让给俞熔。同日，天亿投资与俞熔签署了《股权转让协议》，约定天亿投资将其持有的10%股权作价200万元转让予俞熔。

2011年7月18日，天亿投资将200.00万元天亿资管注册资本转让给俞熔，并办理了工商变更登记。本次变更后天亿资管股权结构如下：

自2011年7月18日至今，天亿资管注册资本及股权结构未发生变化。

截至本预案签署日，天亿资管控股股东、实际控制人为俞熔，其股权结构如下图所示：

截至本预案签署日，天亿资管除持有慈铭体检68.40%股权外，其持有的其他对外投资情况如下：

天亿资管下属子公司上海大象医疗健康科技有限公司的主营业务为利用远程影像系统，与体检及医疗机构的大型影像设备连接，从而为客户提供远程阅片服务，同时亦为体检阳性检出患者及广大的普通患者提供影像学专家的会诊服务。上海大象医疗健康科技有限公司与上市公司系上下游关系，不产生同业竞争，双方比照上市公司关联交易制度开展业务，关联交易定价公允。

为进一步规范双方的业务往来，天亿资管已签署《关于避免同业竞争的承诺函》。

单位：元

1、基本情况

2009年12月11日，慈铭体检管理层及核心员工韩圣群、乔治武、杨丰伟等31名自然人以货币240万元，共同出资设立东胜康业。2009年12月14日，东胜康业在北京市工商*办理了注册登记，注册资本240万元。东胜康业成立时的股权结构如下：

单位：万元

2010年10月29日，林志东与郭征、唐剑签订了《股权转让协议》，高源与齐雨签订了《股权转让协议》。2010年10月29日，东胜康业召开股东会，全体股东一致同意原股东林志东、高源的股权转让事宜。本次股权转让的具体情况如下：

单位：万元

2010年11月26日，东胜康业在北京市工商*办理了本次股权转让的工商变更登记。

2010年12月19日，韩圣群与童金娥、贾金如、余佳、岳源、熊军、刘发军签订了《股权转让协议》，杨丰伟与韩滨签订了《股权转让协议》，李海梅与胡淑梅、范振忠、孙菲娅、孙丕国、刘凯、刘欣签订了《股权转让协议》，张立华与初光磊、李涛、丁伯灵签订了《股权转让协议》。2010年12月19日，东胜康业召开股东会，股东一致同意股东杨丰伟、李海梅、张立华、韩圣群的股权转让事宜。本次股权转让的具体情况如下：

单位：万元

2010年12月29日，东胜康业在北京市工商*办理了本次股权转让的工商变更登记。

2011年6月28日，童奔与马乐靝、刘春先签订了《股权转让协议》，张险峰与郭征、刘春先、李文俊、阴立新、王立东签订了《股权转让协议》，马青山与张立华签订了《股权转让协议》，丁伯灵与冯建中签订了《股权转让协议》。2011年6月30日，东胜康业召开股东会，股东一致同意原股东童奔、张险峰、马青山、丁伯灵的股权转让事宜。本次股权转让的具体情况如下：

单位：万元

2011年6月30日，东胜康业在北京市工商*办理了本次股权转让的工商变更登记。

2012年2月26日，刘东岩与齐雨签订了《股权转让协议》，龙丹娅与初光磊、范振忠、张立华、马乐靝签订了《股权转让协议》，薛秋利与李涛、冯建中签订了《股权转让协议》。2012年2月26日，东胜康业召开股东会，股东一致同意原股东刘东岩、龙丹娅、薛秋利的股权转让事宜。

2012年3月21日，夏宁与贾金如、余佳、陈菲签订了《股权转让协议》。

本次股权转让的具体情况如下：

单位：万元

2012年6月5日，东胜康业在北京市工商*办理了本次股权转让的工商变更登记。

2012年3月21日，夏宁与贾金如、余佳、陈菲签订了《股权转让协议书》。

本次股权转让的具体情况如下：

单位：万元

2013年12月30日，东胜康业召开2013年第二次临时股东会，股东一致同意原股东刘欣、张立华、屈伟、熊军的股权转让事宜。刘欣与程坚、贺从戎签订了《股权转让协议》，张立华与李妍、吴茂春签订了《股权转让协议》，屈伟与初光磊签订了《股权转让协议书》，熊军与江书印签订了《股权转让协议》。

2014年4月24日，程坚与齐雨签订了《股权转让协议》，乔治武与初光磊、韩滨签订了《股权转让协议》。

上述股权转让的具体情况如下：

单位：万元

2014年5月8日，东胜康业在北京市工商*办理了本次股权转让的工商变更登记。

2014年9月21日，王立东与初光磊签订了《股权转让协议》，贺从戎、陆希祥分别与齐雨签订了《股权转让协议》，将所持东胜康业股权进行转让，具体情况如下：

单位：万元

2014年9月23日，东胜康业在北京市工商*办理了本次股权转让的工商变更登记。

2014年11月6日，冯建中与韩圣群签订了《股权转让协议》，将所持东胜康业3万元出资额转让给韩圣群，转让价格为3万元。2014年11月6日，东胜康业在北京市工商*办理了本次股权转让的工商变更登记。

2014年12月11日，孙丕国与李海梅签订《股权转让协议》，将所持东胜康业4万元出资额转让给李海梅，转让价格为40万元。2014年12月11日，东胜康业在北京市工商*办理了本次股权转让的工商变更登记。

2015年1月4日，乔志武等13人分别与韩圣群签订《股权转让协议》，将所持东胜康业股权转让给韩圣群，具体情况如下：

单位：万元

2015年1月20日，东胜康业在北京市工商*办理了本次股权转让的工商变更登记。

2015年2月11日，陈士力等8人分别与韩圣群签订《股权转让协议》，将所持东胜康业股权全部或部分转让给韩圣群，具体情况如下：

单位：万元

2015年2月11日，东胜康业在北京市工商*办理了本次股权转让的工商变更登记。

2015年3月24日，刘凯与韩圣群签订《股权转让协议》，将所持东胜康业10万元出资额转让给韩圣群，转让价格为250万元。2015年3月24日，东胜康业在北京市工商*办理了本次股权转让的工商变更登记。

2015年4月17日，李妍等9人分别与韩圣群签订《股权转让协议》，将所持东胜康业股权全部或部分转让给韩圣群，具体情况如下：

单位：万元

2015年4月17日，东胜康业在北京市工商*办理了本次股权转让的工商变更登记。

2015年12月31日，范振忠、陈菲、崔其祥与韩圣群签订《股权转让协议》，将所持东胜康业股权全部转让给韩圣群，具体情况如下：

单位：万元

2016年1月4日，东胜康业在北京市工商*办理了本次股权转让的工商变更登记。

2016年1月29日，郭征与韩圣群签订《股权转让协议》，将所持东胜康业股权全部转让给韩圣群，具体情况如下：

单位：万元

2016年2月2日，东胜康业在北京市工商*办理了本次股权转让的工商变更登记。

上述股权转让完成后，东胜康业的股权结构及股东在慈铭体检的任职情况如下：

截至本预案签署日，东胜康业的控制关系如下图所示：

东胜康业的控股股东和实际控制人均为韩圣群。

韩圣群，男，身份证号21020419720406****，住所为大连市黄河路854-4-4-1号。韩圣群为韩小红之弟。

截至本预案签署日，东胜康业除持有慈铭体检2.00%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

东胜康业为持股平台公司，无实际运营业务，目前除持有慈铭体检2.00%股权，未持有其他企业股权。

单位：元

1、基本情况

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

韩小红2004年9月至今担任慈铭体检董事、总经理，慈铭体检子公司上海慈铭、大连慈铭、南京慈铭、天津慈铭、山东慈铭、广州慈铭董事长；成都慈铭执行董事；健之康业监事；大连慈爱董事长、临沂慈铭董事。

截止本预案出具日，韩小红持有慈铭体检1.74%股份。

3、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，韩小红持有鹰潭健之康业投资咨询15.97%的股权，大连慈爱健康养老投资管理有限公司40%股权，北京慈记网络科技有限公司71.49%的股权，无其他控制的企业或关联企业。

其持有的对外投资情况如下：

1、基本情况

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

李世海现担任慈铭体检监事会**、北京公司医务部主任、慈铭体检子公司慈云寺门诊部、上地门诊部、联想桥门诊部执行董事。

3、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，除慈铭体检外，李世海未投资其他企业。

本次交易前，发行股份购买资产的交易对方之一天亿资管持有上市公司的股份比例为7.74%，其控股股东为俞熔先生，俞熔先生及其一致行动人持有上市公司41.88%股份，因此天亿资管与上市公司构成关联关系。

四、交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至重组预案签署之日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本预案签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、交易对方及其高级管理人员最近五年的诚信情况说明

截至本预案签署之日，本次重组的交易对方均已出具承诺函，交易对方及其高级管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

交易对方韩小红与东胜康业控股股东韩圣群系姐弟关系，韩小红和韩圣群构成一致行动关系。

八、关于本次交易中私募投资基金参与本次交易需履行的备案程序说明

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，通过以所持标的资产股权认购上市公司股份的交易对方中无私募投资基金。

九、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形

截至本预案签署日，交易对方天亿资管、东胜康业、韩小红、李世海分别承诺：本公司/本人合法持有该等股权；本公司/本人依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本公司/本人所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形；本公司/本人持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。

天亿资管与汇添富资本管理有限公司（以下简称“汇添富资本”）及北京东富崛起经济咨询中心（有限合伙）（以下简称“东富崛起”）分别签署了《委托贷款协议》，分别向汇添富资本及东富崛起申请委托贷款人民币13亿元和14.625亿元，主要用于收购慈铭体检68.40%股份，并约定在收购完成后将该上述股权中的36.11%和32.29%分别质押给汇添富资本和东富崛起。因此，天亿资管在完成上述对慈铭体检68.40%股权的收购后，依约办理了股权质押登记手续并将持有的慈铭体检36.11%和32.29%股权分别质押给汇添富资本和东富崛起。

根据天亿资管与东富崛起的书面约定，东富崛起同意，如果在美年健康就收购质押股权的首次董事会召开之前3日，天亿资管向东富崛起发出前述美年健康董事会拟召开事宜的书面通知，东富崛起应于收到前述书面通知及书面凭证之日起5个工作日内配合天亿资管及慈铭体检在慈铭体检主管工商行政管理部门办理质押股权的质押注销登记手续并出具解除质押的证明文件。若美年健康收购质押股权的事项被美年健康董事会或股东大会否决，或被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）否决，则自前述美年健康董事会、股东大会或中国证监会否决美年健康收购质押股权事宜之日（以下简称‘否决日’，以孰前为准）起，即恢复原《股权质押协议》项下的质权，天亿资管不可撤销地同意自否决日起将质押股权根据《股权质押合同》约定的条款及条件重新为东富崛起享有的主债权提供质押担保双方就该等质押股权的质押达成一致，天亿资管应于否决日起3个工作日内通知东富崛起上述否决的相关情形并办理完毕质押股权的相关质押登记手续。

根据天亿资管与汇添富资本的书面约定，汇添富资本同意，如果美年健康向出质人收购质押股权，汇添富资本于质押股权正式过户给美年健康之前放弃质权。具体为，在美年健康就收购质押股权的首次董事会召开之前3日配合天亿资管和慈铭体检在工商行政管理部门办理质押股权的出质注销登记手续。但如果质押股权的收购被美年健康股东大会或中国证监会否决，则自否决公告日起，汇添富资本有权恢复相应的股权质押。

截至目前，质权人汇添富资本和东富崛起已完成上述股权的解质押。

十、交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明

截至本预案出具日，交易对方天亿资管、东胜康业、韩小红、李世海分别承诺，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

慈铭体检是一家按照“早诊断、早发现、早治疗”暨“预防为主”的医学思想创建的以健康体检为主营业务的连锁化经营的专业体检机构。作为国内健康体检行业的领军企业，慈铭体检自成立以来，秉承“治未病，为人民健康服务”的经营宗旨，专注于健康体检领域，致力于健康体检行业的领导性品牌建设。

经过多年发展，慈铭体检逐步在国内主要城市建立了较为完善的体检服务网络。慈铭体检目前在北京、上海、深圳、广州、武汉、南京、大连、天津、成都、临沂、吉林、杭州、济南、金华、青岛、宁波等国内主要城市拥有56家体检中心，是目前国内规模较大、覆盖范围较广、年体检量及累计体检量较多的专业体检机构之一。

一、慈铭体检基本情况

2004年9月27日，北京聚隆迪投资有限公司以货币1,490万元，胡波以货币5万元、韩小红以货币5万元，共同出资设立北京慈济。2004年9月27日，北京慈济在北京市工商*办理了注册登记，注册资本1,500万元。北京慈济成立时，股东出资情况及股权结构如下：

北京慈济办理本次工商注册登记时，系根据北京市工商*颁发并于2004年2月15日实施的《北京市工商*改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》办理工商注册登记。该意见第（十三）条规定“投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本（金）入资专户”的银行开立“企业注册资本（金）专用帐户”交存货币注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额”，未强制要求提交验资报告。北京慈济设立时，未就股东出资履行验资程序。

2011年7月13日，信永中和会计师事务所对上述出资进行了复核并出具了XYZH/2011A9011-5号《验资复核报告》，复核意见为：“经审验复核，截止2004年9月27日止，北京慈济已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,500万元，全部为货币出资。”

2004年10月13日，北京慈济股东会同意北京聚隆迪投资有限公司将其持有北京慈济99.34%的股权分别转让给韩小红及胡波。同日，北京聚隆迪投资有限公司分别与韩小红、胡波签订《北京慈济医院管理有限公司出资转让协议书》，将其持有北京慈济50.67%、48.67%的股权分别转让给韩小红及胡波，股权转让款合计为1,500万元。

2004年10月20日，北京慈济在北京市工商*办理了本次股权转让的工商变更登记。本次变更后，北京慈济的股权结构如下：

（三）2005年1月，第二次股权转让及第一次增资（由1,500万元增至2,480万元）

2005年1月23日，经北京慈济股东会决议，全体股东一致同意韩小红将其持有北京慈济的股权转让给胡波。同日，韩小红与胡波签订《股权转让协议》，约定韩小红将其持有北京慈济33.67%的股权转让给胡波。同时，经北京慈济股东会决议，全体股东一致同意将公司的注册资本增至2,480万元，并由北京鼎晖以货币资金1,933万元认购本次增资，出资超出新增注册资本的部分列入资本公积。

2005年1月27日，北京慈济在北京市工商*办理了本次股权转让及增资的工商变更登记。北京慈济办理本次工商变更登记时，系根据北京市工商*颁发并于2004年2月15日实施的《北京市工商*改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》办理工商注册登记，未就北京鼎晖的出资履行验资程序。2011年7月13日，信永中和会计师事务所对北京慈济本次增资情况进行了审验复核，并出具了XYZH/2011A9011-6号《复核验资报告》。

本次股权转让及增资后，北京慈济的股权结构如下：