什么情况下要计提商誉减值(上市公司计提商誉减值啥意思?-找法网)

上市公司计提商誉减值啥意思?-找法网

上市公司想要扩大规模，那么并购就是一个很好的选择。而商誉减值就是上市公司在并购的过程中所形成的商誉，这样的商誉通常需要做一个减值测试。原因自然是为了确认在并购的时候出现的相应简直的损失了。商誉可以说是企业的一项无形的资产，当商誉增值的时候，就说明上市公司的利润达到了目标，并且对未来的规划也非常的好，这样投资者更放心的去购买股票。而如果商誉出现减值的话，投资者就需要考虑这家上市公司是什么原因造成的减值的。总之，对待这家上市公司更需要谨慎了。

商誉的减值其实是充满着主观的因素的，因此，一般的上市公司其实是不会通过用计提商誉减值这样的方案来达到让企业大洗澡的目的的。因为如果企业关门大吉的话，商誉自然也就不存在了。所以，如果上市公司出现亏损的话，是可以不计提商誉减值的。

毕竟，商誉计提减值的话，即使是盈利的上市公司的净利润也会因此出现亏损。而资产的减值一旦确认的话，那么在会计期间是不可以转回的，所以说，上市公司是无法通过商誉减值来进行盈余的管理的。

首先，要对上市公司进行不包含商誉在内的资产组以及资产组合进行减值的测试，之后再对包含了商誉在内的资产区以及资产组组合在进行一次减值的测试。这样两者之间就可以做一个比较，如果经过测试的资产组以及资产组组合的可回收金额低于上市公司的账面价值的话，就是商誉减值了。因此，判断这个商誉减值的关键之处就是确认上市公司相关的资产组以及资产组组合的可收回金额。

退市制度，资本市场一项基础性制度，是指证券交易所制定的关于上市公司暂停、终止上市等相关机制以及风险警示板、退市公司股份转让服务、退市公司重新上市等退市配套机制的制度性安排。

１、公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；

２、公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；

３、公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；

以上是找法网小编为您详细介绍的关于上市公司计提商誉减值啥意思的内容，上市公司计提商誉减值，就意味着上市公司因为某些原因造成了信誉减值，在这时，作为投资者想要投资这家公司就需要更谨慎，若您还有什么法律上的问题，建议咨询找法网专业律师。

上市公司，计提商誉减值什么意思，商誉减值会计处理

非同一控制下的企业合并才会形成商誉，商誉由于无法独立产生现金流，要将商誉结合与其有关的资产或资产组进行减值测试。吸收合并借：资产减值损失贷：商誉减值合并控股合并借：资产减值损失贷：商誉-商誉减值准备

什么情况下要计提商誉减值

商誉是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。举个例子：发生在收购当中，假设A公司要收购B公司，谈判的收购价格是80亿，但是实际上B公司的市值只值50亿，因此多出的30亿就是商誉。根据规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了时进行减值测试。如果经过测试的资产组以及资产组组合的可回收金额低于上市公司的账面价值的话，就会在公司盈利的情况下，年底在净利润中减值商誉。所以商誉计提一般是年底计提，并且是在公司盈利的情况下，从净利润中计提。计提商誉之后，公司净利润减少，所以商誉减值是一个利空消息，投资者在挑选个股的时候，一定要规避商誉较高的公司。比如说同花顺上面就有“商誉扫雷”的功能，投资者可以用这个功能。【拓展资料】计提商誉减值什么意思：应计商誉减值，通常发生在收购一家公司的过程中，这意味着收购方花费的钱比该公司的市值，多，然后从该公司的利润中抵消，导致该公司的账面利润减少。具体来说，如果上市公司想扩大规模，并购是一个很好的选择。商誉减值商誉是上市公司在并购过程中形成的商誉，这种商誉通常需要进行减值测试。自然，原因是为了确认并购过程中发生的相应损失。商誉可以说是企业的无形资产。当商誉的价值增加时，就意味着上市公司的利润已经达到了标，对未来的规划也很好，这样投资者就可以信心十足地购买股票。如果商誉受损，投资者需要考虑是什么原因导致上市公司的减值。总之，我们在与这家上市公司打交道时应该更加谨慎。事实上，商誉的减值是充满主观因素的。因此，一般上市公司为商誉减值预留款项，并不能达到为企业洗个大澡的的，因为如果企业倒闭，商誉自然会消失。因此，如果上市公司亏损，商誉减值可以省略。毕竟，如果商誉受损，即使盈利的上市公司的净利润也会遭受损失。但是，一旦资产减值得到确认，就不能在会计期间转回。因此，上市公司不能通过商誉减值进行盈余管理

商誉在什么情况下计提减值？

商誉是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。举个例子:发生在收购当中，假设A公司要收购B公司，谈判的收购价格是80亿，但是实际上B公司的市值只值50亿，因此多出的30亿就是商誉。根据规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了时进行减值测试。如果经过测试的资产组以及资产组组合的可回收金额低于上市公司的账面价值的话，就会在公司盈利的情况下，年底在净利润中减值商誉。所以商誉计提一般是年底计提，并且是在公司盈利的情况下，从净利润中计提。计提商誉之后，公司净利润减少，所以商誉减值是一个利空消息，投资者在挑选个股的时候，一定要规避商誉较高的公司。比如说同花顺上面就有“商誉扫雷”的功能，投资者可以用这个功能。

商誉减值一般是什么时候计提？

商誉减值在会计准则的要求下，是每年必须进行一次减值测试，不论是否存在减值迹象，都要进行规范性的减值测试，当被投资单位盈利能力下降不及预期时，应该对商誉进行减值计提，一方面，增加资产减值损失，另一方面，减少商誉，也就是计入商誉减值准备，商誉减值一般会导致当期利润大幅度下降。

什么是计提商誉减值准备？

计提商誉减值准备，是公司对其购买的其他公司所需支付的商誉（Goodwill）值的减值处理。商誉是指一个公司在收购其他公司时所支付的超过该公司净资产的差额。如果该公司不能如预期的那样运作或者获得预期的收益，那么商誉的价值就会减少。

此时，该公司需要对商誉进行减值处理，将减值数额计提为商誉减值准备。

这样做的目的是确保公司账面价值得以反映商誉减值，避免公司未能及时做出正确的财务决策。

计提商誉减值准备也可以使股东更加清晰地了解公司商誉的价值，并降低公司的风险。

计提商誉减值什么意思？

意思是商誉要计提减值损失。商誉是指能在未来期间为经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力(如社会平均回报率)的资本化价值。商誉是整体价值的组成部分。在合并时，它是购买成本超过被合并净资产公允价值的差额。商誉减值是指对在合并中形成的商誉进行减值测试后，确认相应的减值损失。RBS的商誉减值主要由于之前的收购行为造成。

什么情况下必须计提商誉减值，计提商誉减值准备好处有哪些?

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计提商誉减值是什么意思，相信大家了解过的都清楚，那什么样的情况下，必须计提商誉减值呢，计提商誉减值准备的好处又有哪些呢?下面就详细内容介绍。

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一、什么情况下必须计提商誉减值

假如以20倍市盈率计算，那并购的价格就是10亿元，等于溢价10倍，这样就会导致形成9亿元的商誉市值。这9亿商誉市值就是基于未来每年都会有5000万利润的预期收益而得到的，但并不是公司实际存在的资产。

如果未来公司的盈利能达到5000万元，或者高于5000万元，那就没有必要计提商誉减值了，但很多的企业经营是无法预期的，如果未来低于5000万元，那么9亿元的预期收益就会减少或者没有了，这个时候就必须要计提商誉减值。

二、计提商誉减值准备好处有哪些

1、计提资产减值准备体现了资产最本质的特征，“预期会给企业带来未来经济利益”，当资产为企业带来预期经济利益的能力受到影响时，剔除那些不再为企业带来经济利益的部分，即提取资产减值准备，使其符合资产的定义。

2、可将长期积累的不良资产泡沫予以消化，提高资产的质量，使资产能够真实地反映企业未来获取经济利益的能力。

同时，通过确认资产减值，还可使企业减少当期应纳税款，增加自身积累，提高其抵御风险的能力。另外，企业对外披露的会计信息中通过确认资产减值，可使利益相关者相信企业资产已得到优化，对企业盈利能力和抵御风险能力更具信心。

我国目前的关于资产减值准备规定不仅说明了谨慎性原则的重要性，也是为了避免资产的虚增导致企业利润的虚增，同时保证企业财务资料的真实性、可比性。

上述就是什么情况下必须计提商誉减值，计提商誉减值准备的好处，大家通过了解后应该清楚了吧，如果你发现上市公司有计提商誉减值情况，要小心股价下跌。

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小心了，2017年准备计提商誉减值的9家企业

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在国内，公司收购资产时支付对价与标的净资产公允价值之间的差额确认为商誉。举个简单的例子，B公司收购A企业，A企业净资产公允价值为2亿，但是B公司花了5亿买了A，那么就需要确认5-2=3亿的商誉。至于B公司为什么要花5亿去买，因为在A股这样土壤里不仅韭菜多，而且养分充足。

既然每年都要进行减值测试，在万亿商誉悬顶之时，商誉减值也就不可避免了。根据wind数据，2013年-2016年分别上市公司分别计提商誉减值损失17亿、32亿、77亿和101亿，减值金额占商誉总金额的比值很低，在1%左右。看似金额不大，但主要原因还是并购重组多在这两年，且企业一般都三到四年的业绩承诺期，也就是所谓的蜜月期。蜜月期哪一对不是山盟海誓卿卿我我呢，可是蜜月期一过，谁能保证小甜甜不会变牛夫人，又或者你的牛夫人会不会变成别人的小甜甜。

现在根据公司的业绩预告给大家总结一下，尤其需要小心这些企业2017年的年报，惊喜没有，惊吓倒是可能。

1、麦达数字

商誉余额5.4亿。

2017年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度:-82.67%至-33.33%.2017年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）:2600至10000万元.业绩变动的原因说明:2017年度预计净利润较去年同期出现下滑主要系去年同期公司出售子公司元通孵化100%股权而取得投资收益10765.81万元导致去年同期归属于上市公司股东的净利润金额较高；考虑到需观察部分客户第四季度业务进展情况再确定年度是否计提减值（含商誉减值等）因此本年度的业绩预计存在一定的不确定性。

2、省广股份

商誉余额21亿。

2017年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度:-90.00%至-70.00%.2017年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）:6112.46至18337.39万元.业绩变动的原因说明:1、受细分行业及市场竞争影响公司部分子公司抗风险能力较弱且仍处于转型升级阶段业绩有所下滑；2、部分并购公司业绩未达预计存在商誉减值迹象。（21亿的商誉余额，天啦撸。）

3、春兴精工

商誉余额4.4亿。

2017年度净利润（万元）:-13076.26至-4903.6万元.业绩变动的原因说明:1、公司新增的消费电子厂区于2017年下半年逐步投产生产不稳定、合格率较低以及新增折旧费用导致经营性亏损较大。2、新增对外投资和运营资金需求增加导致借款余额较年初增加72.57%，财务费用增加较多。3、预计部分投资的商誉减值，应收款项的坏账准备和资产减值带来部分损失。4、通信行业周期性回落，使得产品价格下滑、原材料成本不断上涨，导致通信业务盈利能力下滑。

4、博晖创新

商誉余额11亿。

本年度因存在计提商誉减值准备的风险，预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能出现亏损的情形。本年度进入公司控股子公司河北大安制*有限公司原有股东云南沃森生物技术股份有限公司承诺的血浆采集量对赌期，根据截至报告期河北大安实际采浆状况，预计本年度采浆量达到承诺量的可能性较低，存在发生以河北大安股权进行赔付的可能，从而导致公司需要计提部分商誉减值。公司收购河北大安形成商誉74,874.50万元，公司将会在每年年终进行商誉减值测试，并根据减值测试结果决定是否计提商誉减值准备。如果本年年末发生计提减值，则存在公司本年度扣非后归属于上市公司股东净利润出现亏损的情况。可能形成的亏损金额将根据2017年末河北大安的实际采浆情况进行减值测算。

5、麦捷科技

商誉余额5.77亿。

公司于2015年通过发行股份及支付现金方式收购星源电子时，确认商誉577,160,595.16元，由于2017年前三季度星源电子经营业绩不理想，公司将在年度终了时进行商誉减值测试，可能存在商誉减值风险，一旦计提商誉减值准备将对公司2017年度经营业绩造成重大不利影响，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

6、全通教育

商誉余额13亿。

本年度因存在计提商誉减值准备的风险，预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能与上年同期相比发生重大变动。本年度控股子公司湖北音信数据通信技术有限公司的净利润达到评估值的可能性较低，从而导致公司较大可能需要计提部分商誉减值。对于投资并购中产生的商誉，公司将会在每年进行商誉减值测试，并根据减值测试结果决定是否计提商誉减值准备。如果本年年末计提减值，则存在公司本年度累计净利润可能与上年同期相比发生重大变动的情形。

7、东方通

商誉余额9亿。

本年度因存在商誉减值准备的风险，预测年初至下一报告期末的累计净利润可能为亏损。对公司前期并购形成的商誉，公司会在每年年终进行商誉减值测试，并根据减值测试结果决定是否计提商誉减值准备。商誉减值准备的风险主要因全资子公司北京惠捷朗科技有限公司本年度受行业周期性影响，4G网络规模化建设已经结束，相关网络优化测试软件订单下降。运营商开始全面转向物联网和5G方面的研发和试验，而市场对5G相关测试需求尚未显现。因市场形势发生变化、业务整合未达预期等原因，预计北京惠捷朗科技有限公司的本年度业绩将无法达到预期水平。如果本年年末经测试对商誉计提减值准备，预测年初至下一报告期末的累计净利润可能出现亏损的情形。

8、新力金融

商誉余额5.7亿。

预计公司年初至下一报告期期末的累计净利润较上年同期有所下降，主要原因为：一、因上年度出售水泥资产处置收益较大，本报告期营业外收入大幅下降；二、预计公司经营规模与去年同期基本持平，但与标的资产业绩承诺目标可能存在一定差距，可能面临商誉减值的风险。具体数据以2017年年报数据为准，敬请投资人注意投资风险。

9、信雅达

商誉余额2.7亿。

1、公司于2015年度以发行股份及支付现金购买资产方式收购了上海科匠信息科技有限公司（以下简称“上海科匠”）75%股权，交易对价为32,250万元，本次交易形成商誉为25,089.62万元。2、上海科匠经营层股东方承诺标的公司2015、2016、2017会计年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,200万元、4,200万元、5,000万元。3、2017年前三季度，上海科匠实现净利润为-3,631.03万元，经营情况大幅不及预期，预计2017年度无法完成相关利润承诺指标。4、根据上海科匠收购协议及盈利预测补偿协议，业绩承诺期结束后，需要对标的资产进行减值测试；鉴于上海科匠当前预计的2017年度经营情况，减值测试后该标的资产出现减值的情况可能性较大，但减值幅度及金额目前尚无法估计。5、根据上述情况，公司预计2017年度归属于母公司所有者的净利润与上年相比将发生重大向下变动，且相关幅度及金额目前尚无法预估，敬请广大投资者注意投资风险。

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关于商誉减值哪些方面需要重点关注

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“无并购，不商誉”。公司并购时，合并方的投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额称之为商誉。根据《企业会计准则第8号-资产减值》第四条规定，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。

本年上市公司因商誉减值问题被证监会或证监*监管的情况不在少数，尽管有相关规定对商誉减值测试以及披露加以约束，但在实务中仍然存在诸多问题。结合典型监管案例不难发现，上市公司由于商誉减值被监管主要包括两种情形，一种是财务核算方面，即计提商誉减值准备不准确；另一种是信息披露方面，即未按照相关规定披露有关商誉减值的情况。

本文主要以近期上市公司被证监*监管的案例为基础，分析并总结上市公司有关商誉减值需要重点关注且易忽略的事项。

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情形一：上市公司未正确识别商誉所在资产组，导致商誉减值金额不准确

DYDJ（002249）及其全资子公司于2016年1月通过发行股份及支付现金购买上海电驱动100%股权，合并日确认商誉293,743.33万元。

DYDJ及相关责任人于2020年1月9日被广东证监*出具警示函，其中关于商誉减值的违规情况如下：

一、财务核算方面

2017年上海电驱动开展汽车通用底盘、燃料电池等相关业务，该部分业务不属于DYDJ2016年收购该公司所形成商誉的相关资产组，但DYDJ对收购上海电驱动所形成的商誉进行减值测试时未辨识并剔除该部分业务对应的资产组，导致2017年年度报告中商誉减值损失的计算过程存在错误。

【分析】

《会计监管风险提示第8号——商誉减值》中关于对资产组的认定，在监管关注事项中提到，公司应在购买日将商誉分摊至相关资产组或资产组组合，并在后续会计期间保持一致。此外，根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条的规定，相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第35号——分部报告》所确定的报告分部。上海电驱动在2017年开展新业务，但DYDJ在2017年的商誉减值测试中未对其进行区分，导致认定的资产组与购买日相关资产组未保持一致。

DYDJ在已披露的《2017年年度报告》中对上海电驱动商誉减值部分的描述如下：“通过商誉减值测算，2017年并购的上海电驱动由于市场原因，并购后经营业绩较并购时预期稍微有所下滑，经测试本年度需计提商誉减值准备80,751,005.18元…”

对于2017年度商誉减值的测试过程及结果，在上市公司已披露的《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》中描述如下：

“1、商誉减值测试的过程

为合理确定上海电驱动包括商誉在内的资产组可收回金额，公司委托国众联资产评估土地房地产估价有限公司对上海电驱动2017年12月31日股东全部权益价值进行了评估，股东全部权益价值评估值计算过程详见下表：

2、商誉减值损失的确认方法

公司根据评估的股东权益价值412,769万元确定为上海电驱动截止2017年12月31日的资产组组合的可收回金额，将其与上海电驱动截止2017年12月31日包括商誉在内的所有资产的资产组合的账面价值进行比较，对上海电驱动确认了8,075.10万元的商誉减值损失。”

我们可以看到评估机构将股东权益价值确认为资产组的可回收金额，股东权益价值属于企业价值评估的范畴，而对于以商誉减值测试为目的资产评估应属于以财务报告为目的的评估，二者大不相同。评估机构将上述相关概念混淆，直接导致确认资产组的可收回金额不准确。

二、信息披露方面

DYDJ2018年商誉发生重大资产减值损失，经查，公司2018年与商誉有关的资产组组成与前期相比发生了较大变化，但公司未在2018年财务报表附注中披露资产组变化的原因以及前期和当期资产组组成情况等信息。

【分析】

DYDJ2018年度计提商誉减值的金额占上年度归属于上市公司股东的净利润501.62%，属于发生重大减值损失。根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十七条相关规定，如果资产组的组成与前期相比发生变化的，还应当披露变化的原因以及前期和当期资产组组成情况，而上市公司未按规定在年报中披露与商誉资产组相关的必要信息。

《企业会计准则第8号——资产减值》

第二十三条 企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第35号——分部报告》所确定的报告分部。

第二十七条 发生重大资产减值损失的，应当在附注中披露导致每项重大资产减值损失的原因和当期确认的重大资产减值损失的金额。

（一）发生重大减值损失的资产是单项资产的，应当披露该单项资产的性质。提供分部报告信息的，还应披露该项资产所属的主要报告分部。

（二）发生重大减值损失的资产是资产组（或者资产组组合，下同）的，应当披露：

1.资产组的基本情况。

2.资产组中所包括的各项资产于当期确认的减值损失金额。

3.资产组的组成与前期相比发生变化的，应当披露变化的原因以及前期和当期资产组组成情况。

与此同时，对上海电驱动以2017年12月31日为评估基准日开展资产评估的评估机构及相关人员也被广东证监*于2020年1月13日出具警示函，主要原因如下：

（一）未恰当识别和关注与商誉相关的资产组。评估机构在对上海电驱动项目执行评估工作时，将上海电驱动的全部资产及负债所形成的权益视为一个资产组，对上海电驱动的公司价值进行评估，未能关注会计准则中商誉减值测试对应的评估对象，未关注相关资产、负债在企业营运中的作用，以恰当地识别和认定与商誉相关的资产组。

（二）混淆企业价值评估与以财务报告为目的的评估的相关概念。评估机构在运用市场法对上海电驱动项目进行评估时，评估得出的资产组可收回价值是用被评估单位上海电驱动归属于母公司的所有者权益价值减去处置费用，并非与商誉相关资产组的可收回价值。评估机构在执行以财务报告为目的的评估业务中，未恰当理解相关会计准则的概念、原则及其与资产评估准则相关概念、原则之间的联系与区别。

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情形二：商誉减值测试过程不规范

FNDF（300173）于2014年年底通过发行股份及支付现金的方式完成大宇精雕100%股权的收购，2015年大宇精雕开始纳入上市公司报表合并范围。2020年4月7日，FNDF被广东证监*采取出具警示函和责令改正措施的决定，其中关于商誉减值的违规情况如下：

（一）2016年年度报告中的商誉减值测试过程不规范

1、大宇精雕2016年商誉减值测试使用的账面价值存在错误。上市公司对大宇精雕2016年商誉减值测试中认定其资产组为大宇精雕全部股东权益，但在现场检查过程中，公司提供的减值测试底稿显示公司直接使用了大宇精雕投资成本（2014年购买日合并成本）作为2016年商誉减值测试的资产组账面价值，未考虑其资产组账面价值较购买日的调增金额。

【分析】

对于非同一控制下企业合并，如果商誉减值测试中认定的资产组为被合并方（或被购买方）全部净资产，那么在确认其账面价值时，应考虑自购买日至资产负债表日持续计算的净资产账面价值。上述案例中，FNDF使用对大宇精雕初始投资成本作为商誉减值测试中的账面价值，违反了《企业会计准则》的相关规定。

2、上市公司对大宇精雕2016年商誉减值测试过程中，预测了所得税支出对未来现金流量的影响，同时采用了税后的折现率，以及预测了不对现金流量产生影响的资产减值损失，上述因素导致预测的未来现金流量现值不准确。

【分析】

根据《企业会计准则第8号——资产减值》第十二条、第十三条的规定，在预计资产的未来现金流量时，不应当包括所得税收付有关的现金流量；以及折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。上市公司商誉减值测试过程中，考虑了所得税支出同时采用税后折现率，以及预测了不对现金流量产生影响的资产减值损失对未来现金流量的影响，显然违背了上述规定。

（二）2018年年度报告中的商誉减值测试过程不规范

1、大宇精雕2016年至2018年的应收款项周转率、存货周转率、应付款项周转率等呈逐渐下滑的趋势，且2018年经营状况发生重大变化，但在确定2018年大宇精雕未来现金流量现值时，使用了2016年至2018年的平均周转率，与公司历史数据、经营状况不完全匹配。

2、公司对大宇精雕2018年进行商誉减值测试过程中，使用的“经管理层批准的5年期财务预算”并未通过公司管理层的审议和批准，而仅经过公司时任董事长郭某和大宇精雕总经理雷某的口头确认。

【分析】

公司在资产周转率连续三年下滑的情况下，依然使用三年平均周转率确认未来现金流量现值，选用参数与公司实际经营情况不符，不能客观反映未来现金流量现值，进而影响可回收金额的确认。根据《企业会计准则第8号-资产减值》第十一条的规定，预计资产的未来现金流量，应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据，不能仅以管理层口头确认为依据。

3、公司对大宇精雕2018年进行商誉减值测试过程中，计算大宇精雕商誉减值的可收回金额时未考虑该资产的公允价值减去处置费用后的净额，直接按照大宇精雕未来现金流量现值确定了可收回金额。

【分析】

对于减值测试中资产可回收金额的确认原则，应当是公允价值减处置费用与该资产预计未来现金流量现值二者孰高原则，而FNDF未考虑该资产的公允价值减去处置费用后的净额，直接使用未来现金流量现值作为资产的可回收金额，与会计准则的规定不符。

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情形三：公司未结合报告期实际情况，选取的财务指标缺乏合理依据

案例一：

YWT（002334）于2020年3月12日被深圳证监*出具采取责令改正措施的决定，其中关于商誉减值的违规情况如下：

2017年8月，YWT使用自有资金2.5亿元收购普林亿威100%股权，形成商誉22,750.13万元。2018年4月，双方签署补充协议，将收购价格调减至1.5亿元，同时将商誉调减至12,750.13万元。2018年末，计提商誉减值损失3,015.82万元。深圳证监*认为上市公司在对普林亿威商誉进行减值测试时，涉及的收入增长率、毛利率等关键假设设定缺乏合理依据。

【分析】

上市公司在2018年年度报告中对普林亿威的商誉减值并未进行详细说明，根据已披露的年报问询函回复，上市公司将普林亿威整体作为一个资产组进行商誉减值测试，公司在预测普林亿威未来期间现金流量时采用的指标数据如下：

表一：

YWT在2018年年报问询函回复中称：“普林亿威评估预测业绩的实现具有较高可行性，主要原因系国家政策支持，新能源商用车市场前景广阔；原有主要客户消化补贴退坡影响后，采购量将触底回升”，以及结合同行业可比公司并购案例对应的估值情况，由此公司认为其评估预测业绩合理。

表二：

我们根据表一中的数据可以看出，2018年普林亿威整体经营业绩大幅下降，其中营业收入较上年度下降94.47%，净利润、净利润率均由盈转亏。但是公司在预测普林亿威未来期间现金流量时，预测2019年营业收入较2018年增长7.38倍，净利润与净利率扭亏为盈，且2019-2021连续三年业绩均为持续增长状态。YWT对普林亿威未来业绩的预测情况主要结合国家政策等大环境的影响，而未结合公司本年度实际经营状况进行分析预测。另外表二中显示的该公司对标同行业的可比公司，很可能存在同行数据不准确的情况。如DYDJ本年被广东证监*出具警示函，决定书中描述该公司2018年收入确认不合规，直接导致毛利率数据不准确，那么将其作为同行业对标公司其数据可比性较低。

案例二：

上市公司CSJ（300083）于2015年12月通过非公开发行股份及支付现金的方式购买CSJ100%股权，CSJ于当月报表纳入公司合并范围并确认商誉165,352.37万元。

CSJ及相关责任人于2020年5月7日被广东证监*出具警示函，其中关于商誉减值的违规情况如下：

上市公司2018年度对并购CSJ形成的商誉进行减值测试时，使用了被并购公司2017年的存货周转率、应收账款周转率、应付账款周转率来预测2019年及以后年度的营运资本增加额，而实际上CSJ2018年度营业收入同比下降24.3%，存货、应收账款、应付账款等周转率均明显下降，2019年上半年相关周转率未有改善。

同日，广东证监*对执业的评估公司及相关责任人也采取出具警示函的措施，主要原因如下：

评估公司未关注CSJ2018年度存货、应收账款、应付账款等周转率明显下降，2019年上半年相关周转率未有改善的实际情况，认可上市公司管理层使用CSJ2017年的存货周转率、应收账款周转率、应付账款周转率，来预测其2019年及以后年度的营运资本增加额。另外评估公司预测CSJ未来收益时，预测2019年及以后年度CSJ生产的高光机、零件加工中心机销售数量逐年上升，而历史数据表明CSJ近年来高光机的销售数量逐年下降，2018年度零件加工中心机的销售数量、销售金额明显下降。众华公司未执行必要的评估程序，对上述预测趋势与历史数据差异原因及合理性进行分析查证。

【分析】

根据《企业会计准则第8号-资产减值》第十一条的规定，预计资产未来现金流量时，企业管理层应当在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计。上市公司与执业的评估机构均未考虑公司本报告期资产及负债周转率大幅变化的情况，而是直接顺延使用以前年度的指标数据。另外，评估机构未结合CSJ以前年度关于高光机销售数量逐年下降的实际情况，直接预测未来年度销量逐年上升，使得预测趋势与历史情况严重不符。

在《会计监管风险提示第8号——商誉减值》中也提到，公司在商誉减值测试过程中存在的主要问题之一，是对未来现金净流量、折现率、预测期的预测合理性不足，与可获取的内部、外部信息有较大差异，且缺少充分、适当的证据支持。在监管关注事项中提示上市公司，采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，应正确运用现金流量折现模型，充分考虑减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。

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情形四：商誉减值信息披露不充分

PBS（600804）于2011年12月成功竞买长城宽带50%股权及债权，2012年12月经证监会核准，现金收购长城宽带剩余50%股权。长城宽带于2013年1月1日起纳入公司会计报表合并范围。

2020年1月13日PBS被四川证监*出具警示函，其中关于商誉减值的违规情况如下：

2018年度对长城宽带商誉减值测试内部控制不规范。公司在认定包含长城宽带商誉所在资产组时，将非经营性资产负债项目一并纳入资产组核算。

2018年度商誉减值信息披露不充分。PBS在2018年年报中对“商誉所在资产组或资产组组合”仅披露了公司收购长城宽带产生商誉所在资产组的确认及商誉分摊情况，未披露其他商誉所在资产组的具体情况，也未说明收购长城宽带产生商誉所在资产组的账面价值、具体构成是否与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致；未详细披露对个人宽带业务资产组可收回金额采用可回收金额减处置费用进行预计时所使用的重要假设及其合理理由、关键参数；对收购DXT等单位形成商誉所在资产组的可回收金额当期及前期均按预计未来现金流量现值确定，但未披露前期所采用的折现率。

【分析】

根据上市公司披露的《2018年年度报告》显示，关于商誉所在资产组或资产组组合的信息披露，仅对有关个人宽带业务进行描述。如下图所示：

附注中未提及资产组账面价值，也未披露该资产组可收回金额确认的关键假设、重要指标等财务信息。除此之外，上市公司商誉所在其他资产组或资产组组合（如传媒广告业务等）也均未进行充分披露。

根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》中对于商誉减值信息披露的描述，公司应在财务报告中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息。其中，监管关注事项如下：

（一）应充分披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，包括该资产组或资产组组合的构成、账面金额、确定方法，并明确说明该资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致。如果资产组或资产组组合的构成发生变化，应在披露前后会计期间资产组或资产组组合构成的同时，充分披露导致其变化的主要事实与依据。

（二）应在披露商誉减值金额的同时，详细披露商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息。如果前述信息与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司历史经验或外部信息明显不一致，还应披露存在的差异及其原因。

（三）形成商誉时的并购重组相关方有业绩承诺的，应充分披露业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响。

综上所述，结合上述案例我们可以看出上市公司在进行商誉减值测试及信息披露的环节，存在诸多问题，对其进行总结，大致可分为以下几种情况：

（一）上市公司应正确识别与商誉相关的资产组。上市公司在以前年度收购子公司而产生商誉，在以后年度若被收购公司产生新的业务，而该部分业务不属于合并日形成商誉的相关资产组，那么上市公司在进行商誉减值测试中，应首先识别并剔除该部分业务对应的资产组，再进行商誉减值测试。

（二）资产或资产组的账面价值应当计算准确。对于非同一控制下企业合并，商誉减值测试中认定的资产组为被合并方（或被购买方）全部净资产，那么在确认其账面价值时，应考虑自购买日至资产负债表日持续计算的净资产账面价值。

（三）确认预计未来现金流量现值需要考虑诸多因素：

1、对于预计未来现金流量：不应考虑所得税收付的影响；并且应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据为基础，由于案例中FNDF在被现场检查过程中发现此问题，因此出于审慎考虑，建议上市公司保留相关审批文件。

2、对于选用的假设或指标：公司在预测资产或资产组未来现金流量现金现值或者预期未来收益时，若本报告期存在重大情况使得公司经营业绩整体大幅下降，上市公司除了考虑国家政策等大环境影响，以及以前年度公司经营业绩，公司还应当结合公司本年实际经营情况进行预测。若公司直接沿用以前年度假设及指标数据或仅根据国家出台的利好政策预测未来经营业绩，很可能导致资产的可收回金额虚高，进而影响公司商誉减值的准确性。

（四）审慎判断外部评估机构的评估结果：上市公司通常会聘任外部评估机构以资产负债表日为评估基准日对被收购公司进行评估，在评估资产组的可收回金额时，上市公司需要注意评估机构是否正确认定商誉所在的资产组，以及是否使用正确的评估方法确认资产组的可收回金额。若资产组识别错误或评估方法错误，将直接导致资产组可收回金额不准确，进而使得计提商誉减值金额不准确或出现应计未计减值的情况。

（五）信息披露：出于谨慎考虑，上市公司还应重点关注报告期内计提的商誉减值金额是否达到重大资产减值的标准，根据沪深两市交易所的相关规定，上市公司计提资产减值准备或者核销资产对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元人民币的，应及时履行信息披露义务。除此之外，上市公司还应当根据《企业会计准则第8号-资产减值》中对重大资产减值披露的要求，在年度报告中披露关于商誉减值的信息。

上述为他山小编根据本年度上市公司及其相关责任方因商誉减值问题被监管的案例，分析总结出以上几种情形，望各资本市场参与主体谨慎参考，防范风险。

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本文作者

他山咨询信披四部，已主导或负责多家上市公司的日常信息披露与合规运作咨询工作，并多次参与行政处罚或纪律处分专项应对工作，拥有良好的上市公司信息披露及规范运作经验。