港交所和纳斯达克上市区别(纳斯达克和新三板的不同处)

纳斯达克和新三板的不同处

新三板市场的管理机制与纳斯达克证券市场的差距。严格地讲，纳斯达克是不折不扣的交易所市场。目前纳斯达克主要分为三层：纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场（由国家化公司构成）、纳斯达克资本市场（由新兴和成长型公司构成）。而新三板分层制度还在发展完善中，还处于纳斯达克的资本市场层面。在内部分层制度上，其中全球精选市场要求最高，资本市场要求最低，三者可以在内部实现转板。而目前新三板还停留在第一次分层的阶段，对企业的要求要相对低于纳斯达克。新三板还未像纳斯达克一样，有完善的交易机制，以及完善的投资结构。可以预见，未来新三板中将会成长起一批优秀的公司，并逐渐走向多家做市。专家预期，在发展到一定程度之后必将引入自由竞价制度，为提高价格发现功能，回归合理估值，这是必经之路。而分层也将伴随着新三板的发展不断演变、完善

在纳斯达克上市和在纽交所上市，有什么区别？

有区别因为纳斯达克和纽交所是两个不同的股票交易市场，它们在监管、交易方式、上市标准等方面存在一些差别。在纳斯达克上市，公司可以根据自身的实际情况，选择不同的上市标准，包括市值、股票流通量、收入和净收入等，而在纽交所上市，公司需要更加严格的上市标准，如总市值、股票流通量、财务状况等。此外，在纳斯达克上市的公司更加聚焦于高科技、生物科技等行业，而纽交所则更多的涵盖了传统行业，如金融、能源等。延伸内容还包括：不同的交易方式和成本等也会对公司选择不同的交易市场产生影响。

腾讯为什么某念育多输氢选择在港交所上市

腾讯控股在H股上市的时候是2004年，那个时候中国没有创业板，主板对公司财务要求很严格，需要连续三年赢利，腾讯百度这样的公司上市的时候还是亏损的，根本达不到要求。但我认为最大的问题还是在于内地市场对于高科技企业或者说互联网企业的认可程度，全美宽带的普及达到了70%，互联网在社会中的应用已经有近50年的历史，而中国才只有短短10年左右的时间，从投资的角度来说，NASDAQD的投资者会更认可互联网项目。而且海外市场的资本力量更加雄厚，也能够满足互联网公司一旦上市就像丑小鸭变小天鹅一般的蜕变过程。所以从目前的情况来讲，几乎没有互联网公司会在内地市场上市，甚至宁愿选择香港，像慧聪，腾讯，化工网等等。“腾讯选择在香港主板上市是经过深思熟虑的。”刘炽平回忆说。选择香港还是美国是这个项目中的难点之一。当时选择在美国上市非常有利，因为处于互联网行业重新升温的美国市场，同期在纳斯达克上市的公司估值应该会高很多，创始人可以赚更多的钱。但腾讯上市并不只是追求那一刻更高的估值，也不是为了短期的套现，追求长期可持续发展才是腾讯上市的最终目的。高盛和腾讯的领导层达成了共识，于是都把目光投向了香港。比起美国纳斯达克，香港的投资者更了解腾讯，更明白腾讯的价值。当然也要让熟悉QQ、熟悉腾讯的用户有一个更好的办法来接触腾讯，获得参与腾讯发展的机会。除了以上的考虑，腾讯员工的利益才是选择香港主板最重要的一颗砝码。因为腾讯在上市之前承诺了员工持股，如果起初的估值越合理的话，便可以让员工，和投资者以同样的金额获得更多的股票数量，长期来看，增值空间更大。刘炽平继续说道：“腾讯这种关心公司长期发展，关心公司员工的文化和思想，对我来说印象非常深刻。因为在一家企业稳固发展的时候，你很难看出领导人的本质，但是当要做一些关乎自己命运，或者是做一些比较艰难决定的时候，我们看到腾讯做出了正确和长期的决定。”

纽约上市和香港上市有什么区别 - 财梯网

1、管理框架：纽约证券交易所（NYSE）和纳斯达克交易所（Nasdaq）是美国的交易所，由美国证券交易委员会（SEC）监管。而香港交易所则是香港的交易所，由香港证券及期货事务监察委员会（SFC）监管；

2、上市规则：纽约交易所和纳斯达克交易所具有严格的上市标准，上市公司需要满足财务/经营和治理等多个方面的要求。相比之下，香港上市的标准相对较宽松，准备上市的公司只需要满足香港交易所的最低门槛即可；

3、投资者结构：纽约交易所和纳斯达克交易所的投资者更多来自全球各地，包括机构和零售投资者。而香港交易所则更多地吸引了亚洲地区的机构和零售投资者；

4、货币和汇率问题：纽约上市的股票以美元计价，而香港上市的股票以港币计价。投资者在购买不同市场的股票时还需要考虑汇率问题，因为外汇市场的汇率波动可能会对投资总回报产生影响；

5、法规和公众关系：美国证券市场拥有严格的规章制度和公众透明度，上市公司需要经过更多的法规和财务审核。与此不同的是，香港交易所的上市要求相对较为宽松，上市公司和香港交易所之间的公众信息披露标准也有所不同。

以上就是纽约上市和香港上市有什么区别相关内容。

1、确定交易意向方和交易金额：股权转让方首先需要确定希望出售的股权比例和转让的价格，然后与交易意向方进行洽谈。双方就交易细节和条款进行协商，以确保达成共识；

2、展开调查：交易意向双方都应对股权转让的对象公司进行尽职调查，核实其财务状况/法律风险/管理团队等方面的信息；

3、编制交易文件：确保交易细节清晰明了，制定转让协议和股份转让协议等交易文件；

4、投资者审批：交易意向方需要获得有关香港证券及期货委员会和公司章程等有关机构或人员的批准和授权；

5、挂牌清算：股权转让完成后，需要向香港交易所投资者保护基金提交清算申请，并且需要完成挂牌清算程序。投资者保护基金将通过其保险计划向投资者赔付欺诈损失；

6、签署付款：交易完成后进行交易资金结算和股份转让登记。

1、发展历史悠久：香港上市市场的发展始于20世纪80年代，在当时的香港特别行政区第一次限制外汇交易时，香港的股票市场得到了进一步的发展。香港股市是全球融资额最多和上市公司数量增长最迅速的市场之一，市场规模和深度不断扩大；

2、国际化程度高：香港上市市场开放程度高，除了华人地区的公司外，也有许多来自欧美/日本/韩国/澳洲以及东南亚等地的公司在香港上市。香港上市市场不仅是连接国际和内地市场的纽带，同时也是外资进入内地市场的重要通道；

3、运作效率高：香港上市市场高效率运转，整个上市流程简单明了，现代化的交易和结算系统使得处理和交流股权更具效率和透明度，同时也能够优化股票交易，提高市场流动性；

4、风险控制能力强：香港上市市场建立了完整的法律法规和监管体系，使其具备较强的风险防范和监管能力。同时香港上市市场也积极推动监管创新，引入了一系列风控和监管工具，如香港联合交易所引入的交易冻结和停牌制度，有利于加强市场整体稳定性和可持续发展。

本文主要写的是纽约上市和香港上市有什么区别有关知识点，内容仅作参考。

知乎赴港IPO，一文读懂双重上市与二次上市的区别_同花顺圈子

4月11日，$知乎-W(02390.HK)$向港交所提交了招股书，申请以「双重主要上市」于港交所主板上市。

知乎是领先的在线内容社区，于2021年3月于纽交所上市，截至4月13日美股收盘，$知乎(ZH.US)$报2.15美元/股，总市值12.07亿美元。

相关阅读：新股发售|知乎-W启动赴港双重上市，将于4月11日-14日招股

双重上市是指两个资本市场均为第一上市地。招股书显示，知乎的美国存托股现已在纽交所作主要上市，并拟同时保持其A类普通股于联交所双重主要上市。

目前，中概股回归港股上市有四种途径，主要分为：1）私有化退市后再来港申请上市；2）在香港主要上市（双重上市）；3）二次上市4）介绍上市。我们重点讨论较为主流的双重上市和二次上市。

一、基本概念对比

从概念上看，知乎选择的双重上市（DualPrimaryListing），是指两个资本市场均为第一上市地。已经在美国市场上市情况下，在香港市场按当地市场规则发行上市，其须遵守的规则与在香港首次公开发行股份的公司要求完全一致，两市场股票无法跨市场流通，股价表现相对独立，可能产生价差。

百济神州就曾实现多地上市。2016年2月，公司登陆美国纳斯达克，募资1.82亿美元；2018年7月29日，于香港双重上市，共发行6,560万普通股，占经扩大股本的8.55%，最终募资9.02亿美元。

而二次上市（SecondaryListing），是指公司在两地上市相同类型的股票，通过国际托管行和证券经纪商，实现股份跨市场流通，这种方式主要以存托凭证（DepositoryReceipts，简称DR）的形式存在。

在这种发行方式下，先由银行购买一定量外国公司的股票，并且把这些股票全部托管在银行当中，银行再把拥有的这些股票打包在一起，出售代表着这一篮子股票的证券，而在美国，这些证券就被叫做ADR。

如果公司以融资型DR二次上市，基础股份来源是公司新发行的普通股。在定价上，对应DR是以定价日当天，公司在原市场的市价作为参考价进行折算，并由发行人与承销商协定后确定一个价格，这也是阿里巴巴、百度、网易等大多数中概股回港选择的二次上市方式。

1.双重上市

相比二次上市，双重上市需要同时满足两地对于上市公司的各项管理要求，整体要求会严格许多。若企业选择在香港作双重主要上市，其须遵守的规则与对在香港首次公开发行股份的公司要求没有不同，必须遵守港交所的所有相关《上市规则》，2018年新修订的《上市规则》对大中华及海外公司在港上市做了详细规定。

若企业仅在香港作二次上市的，联交所预期公司证券将主要在海外交易所交易并受主要上市地监管机关监管，故对寻求二次上市的申请人，联交所会采取相对宽松的审核标准，而且有多项豁免和优待政策。

二次上市要求上市公司可保留现行VIE结构及不同投票权架构需满足一定要求（已上市板块、已上市时间和市值规模）等，同时为符合条件且想要回中国市场融资的公司提供办法指引。具体为：

1)必须已在合资格上市交易所（纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或伦敦证券交易所主市场）上市且于至少两个完整会计年度期间保持良好合规记录；

2)上市时市值至少400亿港元，或上市时至少100亿港元，且最近一个经审计会计年度收入至少10亿港元。

1.双重上市：指同一家公司分别在两个不同的证券交易所挂牌上市融资的现象，国内典型的双重上市现象是「A+H」上市。双重上市的股票大多数情况下无法跨市场流通，不过，根据知乎此次的招股书，A类普通股于香港联交所上市后，于香港股份过户登记处登记的A类普通股将可转换为美国存托股，部分美国存托股亦可转换为Ａ类普通股。

来源：知乎-W招股书

2.二次上市：中概股发行的ADR(美国存托凭证)与港股完全可兑换的属性使二次上市股在香港市场价格与美国市场紧密相连。由于两地股份完全可兑换，加上港币挂钩美元，因此在忽略的一些税费、以及交易时间与成本的摩擦后，两地价差基本可以忽略。

1.双重上市

优势是完全满足两地监管要求，和本地上市没有太大区别，更容易被国际投资者接受，也更易于符合A股市场监管纳入港股通以及为之后回A股市场三次上市奠定基础。

例如百济神州于2020年9月4日被正式被纳入港股通标的，而在美国和香港双重上市之后，继而迈开回归A股的步伐。2021年1月29日，上交所正式受理百济神州科创板上市申请。百济神州拟募资200亿元，由中金公司、高盛高华保荐，若此次成功登陆科创板，将成为首个三地上市（美股+H股+A股）的创新*企。

从公司的角度来讲，双重上市扩大了其股东基础，提升了全球市场的影响力，从而使公司可以在其他证券市场上进行融资，并进一步将业务扩展到其他市场。

劣势是需要同时满足两地监管要求，上市流程更加复杂，需要花费更多的时间和成本。

优势是监管上需要满足的要求比较简单，相对双重上市有较多豁免优待条款，上市成本较低。

劣势是：定价和原市场基本一致，认购时如果原市场价格波动，跌出定价区间，则打新破发风险较高；另一个劣势是未来被纳入港股通难度较大（内地曾与港交所达成过一项协议，协议的内容包括将第二上市和具有加权投票权的公司排除在沪、深港通的名单外，除非上交所、深交所、香港联交所重新修改协议）。

双重上市与第二上市：监管与跨境流通方面具有较大差别

双重上市与第二上市概念解析：双重上市指同一家公司分别在两个不同的证券交易所挂牌上市融资的现象，国内典型的双重上市现象是「A+H」上市。第二上市是指公司在两地上市相同类型的股票，通过国际托管行和证券经纪商可以实现股份跨市场流通，第二上市的方式主要以存托凭证的形式存在。

两者最大区别在于：（1）监管方面：双重上市的公司需要完全遵守两地交易所的规定，第二上市的公司对于部分规则享有豁免权。（2）跨市场流通方面：双重上市的股票无法跨市场流通，部分以存托凭证第二上市的股票允许注销存托凭证后实现跨市场流通。

2018港交所上市、A股上市、纳斯达克上市要求流程全解析

自2017年开启的新一波中国科技上市热潮，美股不再独领风*，港股不但没有掉队，反而大有后来居上之势，而今更甚。小米、快手、陆金所、平安好医生、猎聘、猫眼、映客、微医……互联网公司赴港上市的传闻一波接一波，层出不穷。

目前香港市场有2000多家公司，国内占比大概五六七八，意思是：50%的数目是给内地企业，他们占港股市场总市值的66%，股票日均交易量占比为76%，占总体IPO接近八成。港交所近几年来始终处于全球排名前三的新股融资市场，对香港交易所而言，旗下的证券市场有主板和创业板两个交易平台。

一直以来，在香港上市颇受内地企业青睐，香港上市条件的相对宽松吸引了无数机构投资者加入到这一市场，在香港的主板和创业板上市需要什么条件和要求也受到不少关注。

香港主板上市的要求

主营业务：并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。业务纪录及盈利要求：上市前三年合计溢利5,000万港元(最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计)。

业务目标声明：并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。最低市值：香港上市时市值须达1亿港元。最低公众持股量：25%(如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%)。管理层、公司拥有权：三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。

主要股东的售股限制：受到限制。信息披露：一年两度的财务报告。包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。

香港创业板上市要求

主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。主线业务：必须从事单一业务，但允许有围绕该单一业务的周边业务活动。

业务纪录及盈利要求：不设最低溢利要求。但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”(如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月)。

业务目标声明：须申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标。最低市值：无具体规定，但实际上在香港上市时不能少于4,600万港元。

最低公众持股量：3,000万港元或已发行股本的25%(如市值超过40亿港元，最低公众持股量可减至20%)。管理层、公司拥有权：在“活跃业务纪录”期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运。

主要股东的售股限制：受到限制。信息披露：一按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较。

第一阶段

委任创业板上市保荐人;委任中介机构，包括会计师、律师、资产评估师、股票过户处;确定大股东对上市的要求;落实初步销售计划。

第二阶段

决定上市时间;审慎调查、查证工作;评估业务、组织架构;公司重组上市架构;复审过去二/三年的会计记录;保荐人草拟售股章程;中国律师草拟中国证监会申请(H股);预备其他有关文件(H股);向中国证监会递交上市申请(H股)。

第三阶段

递交香港上市文件与联交所审批;预备推广资料;邀请包销商;确定发行价;包销团分析员简介;包销团分析员编写公司研究报告;包销团分析员研究报告定稿。

第四阶段

中国证监会批复(H股);交易所批准上市申请;副包销安排;需求分析;路演;公开招股。

招股后安排数量、定价及上市后销售：股票定价;分配股票给投资者;销售完成及交收集资金额到位;公司股票开始在二级市场买卖。

香港IPO费用

在港交所香港上市成本包括支付给保荐人、法律顾问、会计师等中介的费用，总费用根据首次发行规模的大小会有很大差异，企业应准备将5%～30%的募集资金作为发行成本。其中，标准的承销费用为募集资金的1.5%-4.0%。

为什么选择香港，有什么好处？

内地和香港都是中国企业较为理想的上市地点，两者相辅相成，各有利弊。对于具体一家中国企业而言，是选择内地还是香港上市，需要综合考虑各种因素。

资本市场环境对于企业的长期发展非常重要。香港资本市场是一个比较国际化的地方。如果中国企业希望到一个比较开放和国际化的平台去发展，则香港资本市场的相对优势会稍多一些。

此外，香港上市的时间可控性很高。这主要受益于香港上市有一套明确规范的程序，加之监管机构独立透明、廉洁高效，专业机构质素高，公司一般在6-12个月左右就可以完成上市的过程。上市时间可控意味着企业可以更好地把握上市时机。在估值方面，香港市场对内地金融、新能源、消费品行业的接受程度较高，估值基本接近，甚至出现香港估值高于内地A股估值的案例。

2018年港交所提出了一系列改革措施，包括允许同股不同权企业、尚未盈利的生物科技企业来港上市，放宽已在英美等市场上市的同股不同权企业来港上市的条件。市场人士称，一旦“同股不同权”的具体方案落实下来，香港很可能成为阿里巴巴的第二上市地，重新盘活香港的金融市场。香港**致力于“创新”的立场，希望借由港交所启动的“同股不同权”机制，来迎接新经济企业。这对于有上市打算的公司无疑是重大利好情况。

根据上述关于A股IPO发行条件体系的介绍，对完整的发行条件梳理如下，主要包括主体条件、财务与内控条件、公司治理与规范运作条件三个方面。

梳理完整的发行条件，主要是提醒关注发行条件时不仅要关注定量的条件，还要关注定性条件。

（一）主体条件

条件

主板、中小板

创业板

1

主体资格

依法设立且合法存续的股份有限公司

2

经营年限

持续经营3年以上，但经***批准的除外

持续经营3年以上

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

3

出资

发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷

4

股权

股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷

5

持续经营要求

最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更

最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更

6

主营业务

最近3年主营业务没有发生重大变化

最近2年主营业务没有发生重大变化

主要经营一种业务

生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环 境保护政策

7

股本要求

发行前股本总额不少于人民币3000万元（上市条件要求发行后股本总额不少于5000万元）

发行后股本总额不少于3000万元。

（二）财务与内控条件

条件

主板、中小板

创业板 

1

财务

状况

发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常

2

财务

制度

发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。

发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

3

盈利

能力

1、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

标准一：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元；

标准二：最近一年盈利，最近一年营业收入不少于5000万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

4

资产

要求

1、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；

2、最近一期末不存在未弥补亏损。

最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损

5

内部

控制

发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。

公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

6

或有

事项

发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

7

持续盈利能力

发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（四）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

保荐人及其保荐代表人应当对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件作出专业判断。

发行人应当在招股说明书中分析并完整披露对其持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素，充分揭示相关风险，并披露保荐人对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见。

8

募集资金运用

募集资金原则上应用于主营业务。

募集资金应当围绕主营业务进行投资安排

（三）公司治理与规范运行条件

条件

主板、中小板

创业板

1

公司治理结构

依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 

发行人应当建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。

2

董事、监事和高级管理人员

董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二） 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年 内受到证券交易所公开谴责的；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

对行为规范的要求

发行人不得有下列情形：（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

税收

发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖

独立性

发行人应当在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求。

发行人应披露已达到发行监管对公司独立性的下列基本要求：（一）资产完整方面。生产型企业具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、 非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业具备与经营有关的业务体系及主要相关资产;（二）人员独立方面。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；（三）财务独立方面。发行人已建立独立的财务核算体 系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；（四）机构独立方面。发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形；（五）业务独立方面。发行人的业务独立于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情况。对存在相同或相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。

信息披露

发行人申报文件中不得有下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（二） 滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

三、量化发行条件简表

在完整梳理发行条件的基础上，也列示最被关注的量化发行条件如下：

（一）财务条件

项目

主板、中小板

创业板

标准一

标准二

净利润

最近3年连续盈利且净利润累计超过3000万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）

最近两年连续盈利且净利润累计不少于1000万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）

最近一年盈利

营业收入或现金流

最近3年经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元；或者最近3年营业收入累计超过3亿元

——

最近一年营业收入不少于5000万元

发行后股本

不低于5000万股

不低于3000万股

发行前净资产或股本

发行前股本总额不少于3000万股。最近一期末无形资产占净资产比例不高于20%

最近一期末净资产不少于2000万元

最近一期不存在未弥补亏损

（二）非财务条件

项目

主板、中小板

创业板

主体资格

股份有限公司；持续经营3年以上；

主要资产不存在重大权属纠纷；生产经营合法合规，符合国家产业政策；

股权清晰，控股股东及实际控制人所持股份不存在重大权属纠纷

最近3年主业、董事高管无重大变化，实际控制人没有变更

最近2年主营业务、董事高管无重大变化，实际控制人没有变更 

主要经营一种业务

规范运行

具有完善的公司治理结构，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度健全；董事、监事和高管符合任职资格要求；

内控制度健全且被有效执行；无重大违法违规行为。

发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为（备注：部分条件根据审核实践，扩大了适用范围）

四、部分政策性条件

1、“中概股”回归A股IPO上市政策得到明确

中国证监会新闻发言人2016年5月6日表示，“证监会已经注意到相关舆情，按照相关法律法规，近三年已经有在国外上市的5家红筹企业通过并购重组在A股上市，市场上对此提出质疑，认为这类企业回归A股有较大的特殊性，特别是对境内外市场的明显价差、壳资源炒作应该高度关注，证监会注意到市场相关反应，目前证监会正针对这类企业通过IPO、并购重组回归A股市场可能产生的影响进行分析研究。”

根据证监会既往实践，凡是正在分析研究的事项不会进入正常审核程序。因此，市场一般将此解读为目前“中概股”回归A股IPO上市尚不可行。

根据新闻发言人的表述，这里限制的“中概股”指是的已经在境外上市的中资企业，主要因为估值套利的因素而在境外退市转而试图在境内A股市场上市。在另一方面，中概股的“回归”也可能造成大量外汇流出等不利影响。

2017年11月3日，证监会发言人表示：自去年5月发布相关新闻口径以来，证监会对A股公司并购境外上市中资企业的有关问题一直认真分析研究。随着宏观经济稳中向好势头的不断巩固和金融市场环境的持续改善，A股市场环境的不断优化和有效性的显著提高，同期境外主要市场持续上涨、吸引力增强，企业根据需求自主选择境内或境外市场，已具备条件作一些积极的制度安排和引导，支持市场认可的优质境外上市中资企业参与境内市场并购重组。我会将重点支持符合国家产业战略发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与A股公司并购重组，并对其中的重组上市交易进一步严格要求。

根据新闻发言人的表述，境外上市中资企业参与境内市场并购重组已获得认可。按照审核实践来看，申请IPO也获得放行。

2、A股上市公司不能分拆至A股IPO上市

根据当前审核实践，已在A股上市的公司不能将其控股子公司或者将其部分业务分拆至A股上市。

历史上，证监会曾经征求意见允许符合条件的上市公司可以分拆上市（条件包括：上市公司公开募集资金未投向于拟分拆上市的发行人业务；上市公司最近3年连续盈利，业务经营正常；发行人与上市公司之间不存在同业竞争，发行人业务、资产、人员、财务和机构独立；上市公司最近一个会计年度合并报表按权益享有的发行人的净利润不超过上市公司合并报表净利润的50%；上市公司最近一个会计年度合并报表按权益享有的发行人的净资产不超过上市公司合并报表净资产的50%），但未实施。

A股上市公司如果要分拆子公司上市，可以采取的办法包括：

1、出让控股地位。

A股上市公司的参股公司在A股上市也有先例。但需要注意的是，拟上市主体凡是产权上与A股上市公司有所关联，在审核时都会被特别关注。主要审核要点是其与A股上市公司在资产、业务等方面的关系，是否存在同业竞争，是否影响对独立性具有影响，上市公司转出发行人股份的过程程序是否合法、是否存在违法违规行为，是否损害上市公司股东及公众投资者利益等。

被发审委于2017年6月23日否决的河南润弘制*股份有限公司，在聆讯时曾经被关注发行人的前身与上市公司的关系及是否属于分拆上市或者变相分拆上市。

问题为：2010年1月，河南羚锐制*股份有限公司（注：羚锐制*600285.SH）将其子公司郑州羚锐（发行人前身）49%的股份一次性转让给中青港联（北京）投资公司(以下简称中青港联)的原因及其商业合理性；河南羚锐制*出售上述股权履行的决策程序、审批程序及信息披露情况；是否符合法律法规规章和交易所规则及公司章程的规定；确定郑州羚锐转让价格为1.80元/股的依据和程序，转让定价是否合理、公允；河南羚锐制*将郑州羚锐股份转让给中青港联时，未聘请评估机构对拟转让股份进行评估、独立董事未针对上述股份转让价格是否公允发表独立意见、上述股份转让事项未提交河南羚锐制*股东大会审议的具体原因及其合理性、合规性；上述股权转让是否存在纠纷、潜在纠纷和法律风险；河南羚锐制*的控股股东、实际控制人、董事、监事、高管与发行人是否存在关联关系或者其他利益安排，是否通过委托持股、信托持股等方式在发行人中拥有权益；发行人原系上市公司河南羚锐制*子公司，发行人总经理、财务总监、董事会秘书等主要高管曾在河南羚锐制*任职，发行人本次发行上市是否属于分拆上市或者变相分拆上市；是否损害了河南羚锐制*及其投资者尤其是公众投资者的合法权益。

2、分拆至境外上市。

证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）规定了境内上市公司所属企业到境外上市的条件：(一)上市公司在最近三年连续盈利。(二)上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市。(三)上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%。(四)上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%。(五)上市公司与所属企业不存在同业竞争,且资产,财务独立,经理人员不存在交叉任职。(六)上市公司及所属企业董事,高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份,不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%。(七)上市公司不存在资金,资产被具有实际控制权的个人,法人或其他组织及其关联人占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。(八)上市公司最近三年无重大违法违规行为。

1. NASDAQ资本市场上市应满足净利润标准、股票市值标准和净资产标准（三者之一）：

①　净利润标准：最近会计年度（持续两年）或最近两个会计年度（持续经营3年）最低为75万美元的净利润。

②　股票市值：净利润标准不少于500万美元；净资产标准和股票市值标准不少于1500万美元。

③　净资产：净利润标准和股票市值标准不少于400万美元；净资产标准不少于500万美元。

④　股东人数：需要300名以上股东。

⑤　公众持股份额不少于100万股

⑥　财务报表：每年的财务报表必须提交给证监会和股东们参考。

⑦　做市商：最少须有三位做市商（marketmaker）参与此案

2. NASDAQ全球市场上市应满足利润标准、股票市值标准、净资产标准、总资产或总收入标准（四者之一）：

①　税前利润标准：最近2年中最近一年或3年中前2年分别税前利润不少于100万美元。

②　净资产：利润标准不少于1500万美元，净资产标准不少于3000万美元。

③　股票市值：股票市值标准不少于7500万美元。

④　总资产或总收入：总资产或总收入标准不少于7500万美元。

⑤　公众持股份额：公众持股份额不低于110万美元。

⑥　公众持股市值：利润标准不少于800万美元；股票市值标准不少于2000万美元；净资产标准不少于1800万美元；总资产或总收入标准不少于2000万美元

⑦　股东人数：400名以上股东

⑧　财务报表：每年的年度财务报表必需提交给证监会和股东们参考

⑨　做市商：最少三位以上做市商参与此案。

关联阅读：

↓↓↓98.68%用户还阅读了以下内容↓↓↓

 直接点击想看标题的就会出现文章

人物志：

曹德旺  孙宏斌  任正非  李嘉诚  马化腾   

马云    柳传志  郭广昌 

内地上市和挂牌条件

主板上市条件  中小板上市条件   创业板上市条件  新三板挂牌上市条件

香港上市和挂牌条件

香港主板上市要求   香港创业板上市要求   香港-全球中小企业股权交易中心挂牌具体要求

金融资本学习

股权投资时代——做时代的股东    股权代持具体解析

  尽职调查的具体解析      天使投资-非正式风险投资机构

并购重组具体解析    风险投资   股权激励   红筹架构   转债股

关联交易具体解析   境外上市   股权投资正当时   打扑克与投资有什么必然关系？【投资逻辑】

HY全球上市加速器公众平台是由著名挂牌上市辅导专家及天使投资人、深圳汇英上市加速器有限公司董事长、全球中小企业交易中心双创合伙人、凯词金融控股集团高级合伙人郭兰佳先生投资设立，专门帮助国内外优质企业进行挂牌上市及股权融资，并购，股权转让等，同时也为投资人打造优质项目池，是解决挂牌上市难，融资难和投资难的综合金融服务平台

项目邮箱：675713268@qq.com

咨询热线：13450354331郭总（有挂牌上市及企业投融资需求欢迎垂询）

你值得拥有↓

港交所改革关键一战：10家生技公司上市，与纳斯达克仍差距悬殊

腾讯新闻出品栏目，《棱镜》聚焦泛财经深度报道。

点击上方蓝色字体“玩转港股（ihkstock）”关注我们

作者耿荷发自香港

“这几天生物科技周香港都下雨，在香港、内地，水就是钱，希望钱与科技在这里结合。”

5月28日下午，在2019年港交所生物科技周开幕式上，港交所行政总裁李小加的这一番话意味深长——让资本与生物科技在香港碰撞，继而让香港成为全球性的生物科技中心，这是李小加在内地与香港股票通、开放同股不同权公司上市之后的又一宏伟目标。

一年多前，“造梦者”李小加提出要将香港打造成为生物科技公司的中心。如今看来，圆梦可期：香港已经成为纳斯达克之后，全球第二大生物科技公司上市地。

截至目前，已经有10家生物科技公司在港交所挂牌上市，共计融资330亿港元，而这个数字在2018年之前为零。

如此成果下，为期三天的港交所生物科技周热闹非凡：诺贝尔奖得主、图领奖得主，以及几百名生物科技领域的从业者、投资人、中介机构的人士，都齐聚港交所金融大会堂，探讨香港生物科技板块的发展与未来。

但差距也依旧悬殊。大洋彼岸的美国市场，截至今年4月，共有634家生物制*和生命科学公司上市。

不过，作为后来者的港交所，凭借所背靠的内地巨大市场、聚集在这里的巨额资金，以及相对灵活的制度改革空间，其生物科技中心突围之路依旧值得期待。

改革一年初见成效

2018年4月，港交所正式启动25年来最具颠覆性的两项上市改革。一项是，放开同股不同权架构的公司在港交所上市；另一项就是，允许未有营业收入的生物科技公司赴港上市。

5年前，香港未能向同股不同权敞开大门，令阿里巴巴赴港上市最终折戟，阿里随后转赴美国上市。

而过去多年，诸如阿里这类希望以同股不同权架构上市的公司，都选择了赴美上市，这让香港错过了整个互联网科技的黄金时代。

港交所曾经披露，金融和地产上市公司合计占香港市场总市值的44％，而过去十年在香港上市的新经济行业公司仅占香港总市值的3％，纳斯达克该比例达到60％，纽约交易所达到47％，伦敦交易所达到14％。

在新经济蓬勃发展的大潮之下，痛失阿里的港交所最终做出了以上的改革。

数据显示，港交所上市新规生效这一年，香港市场的生物科技氛围，正向着李小加的期待发展。截至目前，共有10家生物科技公司在港交所挂牌上市，共计融资330亿港元。当中7家公司为未有收入的生物科技公司，累计融资223亿港元。现在，仍有10余家生物科技公司正在等待上市。

与此同时，香港已经有两家同股不同权的新公司小米和美团在港交所上市。

而曾经与港交所擦肩而过的阿里巴巴，市场传闻早前多次提及，将分拆蚂蚁金服在港上市，香港特首林郑月娥也曾当面邀请马云考虑回香港上市。就在港交所生物科技周期间，市场再有传闻称，阿里或将选择香港作为第二上市地。

“远行的人都要回家，回家的人在香港、上海、深圳定居都可以，并不一定要舍弃海外的家。”当年竭力支持阿里以同股不同权架构在港上市的李小加，再次向阿里抛出橄榄枝。

回到生物科技这盘棋，按照李小加设想，相较于巨大的市场，这才只是开始。“到2020年，中国用于医疗健康的支出将达到1.2万亿美元，在美国，18%的GDP用于在健康领域。中美的科技、经济，将走向融合、走向全球化，希望我们的会议能在这个大的趋势里面，产生新的声音、认识和举措。”李小加说。

李小加与港交所的努力也得到了市场的回应。过去这一年，从金融市场中介机构到投资者，都在生物科技领域招兵买马，为的是不要错过这个市场风口。

在已经上市的这几家生物科技公司中，弗若斯特沙利文担任了其中多家公司的上市行业顾问。该机构大中华区总裁王昕表示，从他们接触到的生物科技公司来看，目前上市申请仍然非常踊跃，大量生物科技公司在积极准备香港上市申请材料，香港发展为全球生物科技企业融资中心已初见成效。

与“一哥”纳斯达克的距离

虽然用时不到一年，港交所已是全球第二大生物科技公司交易所，但距离市场第一的纳斯达克，仍是天壤之别。

市场公开数据显示，截止2019年4月，美国市场共有634家生物制*和生命科学行业的上市公司，其中562家公司在纳斯达克上市，占比89%。纽交所有46家，占比7%。美国证券交易所有26家，占比4%。

如果从整个医疗健康行业板块来看，美国市场共有913家的上市公司，其中纳斯达克747家，占比82%，纽交所有120家，占比13%。美国交易所46家，占比5%。

亲手为港交所打造生物科技中心梦想的李小加对此也非常清楚。在他4月30日发布的最新网志中，他写道：尽管香港在吸引生物科技公司上市方面已经取得一些成绩，但仍然落后于纳斯达克，美国仍然是全球最大的生物科技中心。

工银国际医*行业副总裁张佳林表示，纳斯达克作为以往类似生技公司上市的首选，有其自身优势，首先是市场更为成熟，在估值等方面更为合理，投资者结构也更加丰富；其次是技术，美国作为世界创新中心，其上市的生物科技公司技术也更为领先。

王昕也认为，纳斯达克独特的交易制度和较低的上市标准，能够吸引具有竞争优势的生物科技公司上市，同时也培育出了成熟的市场分析机制，纳斯达克市场上的投资者们也对生物科技公司的市场价值、创新能力和行业前景有着更专业的判断能力。

“最后是资金，美国市场的流动性非常充沛。“张佳林说。

中概股，也是生物制*行业龙头企业的百济神州就是一个例子。该公司2016年2月3日在纳斯达克上市，透过IPO融资1.6亿美元，同年再次融2亿美元。紧接着，2017年，百济神州再度融资1.8亿美元，2018年，融资8亿美元。

”中概股去美国上市，首先是品牌优势，美股更加国际化，香港有区域性限制；美国市场成熟，资金流动性更加好，纳斯达克还有生物制*指数以及相关ETF。”一位市场人士说。

不过，港交所针对未有收入的生物科技公司的新规，也使其正成为纳斯达克的有力挑战者。

2018年10月31日，信达生物正式登陆港交所。该公司作为第四家在港交所上市的未有盈利生物科技公司，IPO募集资金达33亿港元。

回忆起信达生物的上市之路，该公司首席财务官奚浩说，信达生物在经历了5轮私募融资之后，本来当时唯一的选择是美国，但恰好，香港开放了新规。

他说，香港优势明显，第一背靠内地，有很大资金支持；第二香港吸引很多美国欧洲非常有经验的投资者，这也是信达生物很多投资者的来源地。虽然香港是新的生物科技上市地，但很有潜力。

“成为标准制定者才有未来”

嗅觉敏锐的投资者已闻风而来。

盈信泰资本创始合伙人陈平就是一个代表。他透露，他早年从事房地产业，前年研究了一年生物科技公司，去年正式开始投资这个领域。目前，他旗下的基金主要投资人工智能、生物科技、数字经济，其中40%至50%的资金投向生物科技。

“香港税收便宜，对基金来说募资融资便利，这里有全球顶级的投资人，也不缺乏专业人士，我们在香港可以找到长期的战略伙伴，金钱将我们扭在一起。”陈平说。

以陈平为代表的投资人为香港打造生物科技中心带来了新的活力。但罗马不是一日建成，纳斯达克经历40年的发展，沉淀下来成熟的投资人、分析师、生物科技媒体，以及一批科技创新公司，这些都是香港短时间内无法超越的。

香港要如何做得更好？

作为从业者，奚浩认为，很多生物科技公司对资金的需求是一个持续的需求，所以对于上市后再融资非常看重，希望香港这个板块能够更加成熟，更多的企业在这里上市，投资方、企业能实现一个完善的产业链，而不是单单一个上市的基地。

“从长远来看，香港要成为生物科技标准的制定者才能有未来。”陈平说。

他举例称，中成*的认证都是在英国，香港如果也能搞一个认证中心，吸引全球的人才来到这里，有一群顶级的专家，这样香港*监*批出的*大家才相信是好的。有了这样的机构、专家，更多好的公司才会过来上市。

在王昕看来，香港要想成为生物科技公司的聚集地，港交所一方面需要从上市机制的角度出发，进行改革，建立更为完善的新股上市和发行流程，缩短新股发行结算周期，让市场的定价功能更真实的反应市场环境；同时，也更需要持续的吸引更多的、面向全球的有潜力的生物科技公司在港股上市。

“针对未盈利的生物科技公司上市在香港也仅开放一年的时间，对投资界和金融圈还是新生事物，香港需要针对生物科技行业对市场提供深入教育，使投资界及金融圈具备更加专业的理解和分析能力，保障生物科技公司上市良性发展。”王昕说。

张佳林对香港生物科技板块的发展前景非常乐观。他说，随着大中华地区资金、人才、技术的发展，特别是中国广大的市场需求，一定会有越来越多的生技公司涌现，并借力香港资本市场。“这些是需要整个产业链、实业界和资本界共同努力。“（来源：棱镜）

沪深、港股、美股，什么意思啊？

沪深代表的上海深圳交易所上市发行的股票，港股是香港港交所上市的股票，美股是美股纳斯达克上市的股票

为什么万达在港交所上市，而阿里巴巴在纳斯达克上市？这两者有什么不同吗？

我有个专利项目，你要是愿意帮我，我肯定不到一年打入整个经济市场