转增资本与转增股本的区别(什么叫转增资本?)

时间:2024-01-16 18:03:14 | 分类: 基金问答 | 作者:admin| 点击: 59次

什么叫转增资本?

转增资本是指企业通过将原有股东的部分股权转换为增资,减少公司股东资本金额,保持原股权结构的一种融资行为。这种方式可以满足公司的资本需求,同时不会降低企业价值。

股份制企业资本公积金转增股本的是否缴纳个人所得税?

这个需要具体区分,首先是资本公积本来就区分可以直接用来转增资本(包括资本(或股本)溢价、接受现金捐赠、拨款转入、外币资本折算差额和其他资本公积等)和不可以直接用来转增资本,如果你的资本公积是股票溢价发行收入形成的就不征收个税,如果是其他原因(接受现金捐赠、拨款转入、外币资本折算差额和其他资本公积等)则需要按照规定缴纳个税(需要区分上市公司和非上市公司,上市公司按照股息红利差别化政策执行,非上市公司按照股息红利政策即20%执行),具体政策依据如下:一、根据《国家税务总*关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发〔1997〕198号)第一条规定:“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配,对个人取得的转增股本数额,不作为个人所得,不征收个人所得税。”二、根据《国家税务总*关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函〔1998〕289号)第二条规定:“《国家税务总*关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发〔1997〕198号)中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额,不作为应税所得征收个人所得枣慧税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分,应当依法征收个人所得税。”三、根据《国家税务总*关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发[2010]54号)第二条第二款第一项“加强股息、红利所得征收管理。重点加强股份有限公司分配股息、红利时的扣缴税款管理,对在境外上市公司分配股息红利,要严格执行现行有关征免个人所得税的规定。加强企业转增注册资本和股本管理,对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的,要按照“利息、股息、红利所得”项目,依据现行政策规定计征个人所得税。”。四、根据《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》(国家税务总*公告2015年第80号)第二条“关于转增股本(一)非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本,并符合财税〔2015〕116号文件有关规定的,纳税人可分期缴纳个人所得税;非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本,应及时代扣代缴个人所得税。(二)上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本(不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本),按现行有关股息红利差别化政策执行。”。五、根据《财政部国家税务总*关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》(财税[2015]116号)第三条关于企业转增股本个人所得税政策1.自2016年1月1日起,全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时,个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的,可根据实际情况自行制定分期缴税计划,在不超过5个公历年度内(含)分期缴纳,并将有关资料报主管税务机关备案。2.个人股东获得简圆转增的股本,应按照“利息、股息、红利所得”项目,适用20%税率征收个人所得税。3.股东转让股权并取得现金收入的,该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款。4.在股东转让该部分股权之前,企业依法宣告破产,股东进行相关权益处置后没有取得收益凳咐答或收益小于初始投资额的,主管税务机关对其尚未缴纳的个人所得税可不予追征。5.本通知所称中小高新技术企业,是指注册在中国境内实行查账征收的、经认定取得高新技术企业资格,且年销售额和资产总额均不超过2亿元、从业人数不超过500人的企业。6.上市中小高新技术企业或在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业向个人股东转增股本,股东应纳的个人所得税,继续按照现行有关股息红利差别化个人所得税政策执行,不适用本通知规定的分期纳税政策。

资本公积转增资本意味着原投资者出资额的增加

 

一、注册资本制

我国目前实行的是注册资本制度,要求企业的实收资本和注册资本相一致。不论企业属于何种组织形式,是国有独资企业、有限责任公司,还是股份有限公司,在其正式投入生产经营后的一定期间内,都应按注册资本筹足实收资本。

二、资本公积

资本公积是企业非经营性原因产生的资产增值,是指公司由投入资本本身所引起的各种增值,这种增值与公司的生产经营活动没有直接关系,仅具有资本属性。资金来源主要包括资本溢价、财产重估增值、现金捐赠、拨款转入等。

三、资本溢价归企业全体股东共有

资本溢价的形成,是投资者根据出资协议等的规定,实缴出资额超过其在该企业中应享有的“实收资本”份额的部分。而实收资本属于法定资本,与企业的注册资本相一致,无论在来源上还是金额上,都有比较严格的限制。资本溢价并不由实际出资的投资者单独享有,而为企业全体股东共同所有,故资本溢价不能直接以资本的名义出现,只能计入“资本公积”。

四、资本公积转增资本

根据公司法规定,资本溢价可用于转增资本,资本公积和实收资本同属于所有者权益,转增只是对原始投入资金会计核算科目的一种改变,“资本公积转增注册资本(股权)”最大的优势在于在增大注册资本的同时,股东不用向公司进行额外的资本或资产投入。故资本公积转增资本不是公司资产的增加,而是所有者权益的内部变动。

五、股东出资额的增加

资本公积在转增股本时,发生了相应的法律形式变化,原本属于公司的权益转变为股东的股本,从法律形式和支配权变化角度来看,可以认为公司向股东发生了支付,或者说公司对股东进行非现金或实物而是权利分配的一种形式。具体来说,在转增之前,资本公积代表的是公司的资产和权益,而在转增之后,其形式上表现为每个股东各自拥有的对公司的权利。

故,股份有限公司或有限责任公司以资本公积转增资本和盈余公积转增股本或资本时,应该按照原投资者出资比例相应增加各投资者的出资额。

六、有限责任公司股权(出资额)与股份公司的股份

 从法理上,有限责任公司的股权和股份公司的股份最主要的区别仅仅在于是否受到资本市场的规制以及流动性的差别。两者在税法、公司法、证券法上找不到对资本公积转增股本(或资本)按不同公司形式进行分别处理的依据,企业所得税对待该问题的一致处理也表明了这一点。

 故,对于股份公司而言,股份的增加也意味着对应的出资额增加。

七、举例说明

1、资本公积。

A出资40万B出50万,注册资本为90万元。后继投资者C投资200万元人民币,得10%的公司股权(公司增值了嘛),则公司注册资本应增加至100万元。

此时,投资者C,200万元的投资款中有10万元计入公司的注册资本,余下的190万元应计入公司的资本公积。

2、转增股本

资本公积190万中拿出100万转为注册资本,则注册资本为200万。原投资者AB不须再额外投资,三个股东的相应出资额变为80万、100万、20万。

 

八、股票二级市场的价格及增发除权

股市对上市企业的公开化透明化的管理,要求股票价格的动态变化能及时反映了股票价值,由于资本公积转增资本不是公司资产的变化,而是所有者权益的内部变动。所以,除权、填权等二级市场上的股票价格变化与上述股东权益的变化属于两个不同层面上的概念。

 

综上,转增资本后原股东持有的股份相对应出资额部分增加的观点是正确的。

附一、

2010年全国会计师考试试题:

[判断题]用资本公积转增资本时,如果是股份公司或有限责任公司,应该按照原投资者出资比例相应增加各投资者的出资额。()

  答案:对

 

附二、中级会计师教材第十二讲所有者权益

       其中--三、实收资本的账务处理(三)实收资本(或股本)增加的核算(2000年会计考试的计算分析题)

 

由于资本公积和盈余公积均属于所有者权益,用资本公积或盈余公积转增资本时,如果是独资企业比较简单,直接结转即可。如果是股份公司或者有限责任公司应该按照原投资者出资比例相应增加各投资者的出资额(各个投资的出资额增加,但享有的份额不变)。

送股与转增有什么区别?

送股和转增都是上市公司向股东分配利润的方式,但区别在于送股是公司将部分利润转换为股票赠送给股东,而转增是公司将利润以现金形式分配给股东,然后股东自行购买股票。

送股可以增加股东持股数量,但不会改变股东持股比例,而转增可以增加股东持股数量和持股比例。此外,送股不会对公司的股本结构产生影响,而转增会使公司的总股本增加。

股票中的转增是什么意思?和送股有什么区别?

对一般的投资者来说并没有实际的区别,都是同比例的增加了流通股数,但对上市公司的财务处理上却有本质的不同,送红股是利润分配的一种手段,是分红的一种方式,因此动用的是上市公司的每股未分配利润,而转增股本严格意义上是一种拆细行为,并不属于利润分配,也不是分红,动用的是上市公司的每股公积金。

分红、送股和资本公积转增股本的冷知识

分红、派送红股和资本公积转增股本的冷知识备忘录

1、定向分红。

2、派送红股和资本公积转增股本的区别。

3、派送红股和资本公积转增股本如何缴税。

4、派送红股与资本公积转增股本的限制。

 

1、定向分红

《公司法》(2018年修订版)中与定向分红相关条款如下:

(1)对于有限责任公司(有约从约):

第三十四条

股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

(2)对于股份有限公司(章程约定优于法律规定):

第一百六十六条

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配,但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。

一句话总结:公司制是近代经济史上最重大的创新之一,极大地激活了经济的效率,而分红作为股东的重要权利,法律的态度是相对宽松的,有约从约。

Q:上市公司是否可以定向分红。

按照公司法规定和上市公司章程指引的规定,并没有明确限制上市公司定向分红,但是目前未见公司上市后定向分红的情形,很多公司在IPO之前存在过定向分红的情况,监管对于此类事项会重点关注以下两点:(1)定向分红的程序是否合规,是否经过全体股东的一致同意,未分配股东是否自愿放弃,是否存在潜在纠纷;(2)定向分红的理由是否充分,是否系股东间(或与公司)对赌导致,是否系补实出资的目的,是否属于明股实债的情形等。

2、派送红股和资本公积转增股本的区别。

派送红股的来源系公司盈余公积和未分配利润,资本公积转增股本来源系公司资本公积。

3、派送红股和资本公积转增股本如何缴税。

参考国家税务总*《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》(国家税务总*公告2015年第80号)的有关规定:

(一)非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本,并符合财税〔2015〕116号文件有关规定的,纳税人可分期缴纳个人所得税;非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本,应及时代扣代缴个人所得税。

*注1:自2016年1月1日起,全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时,个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的,可根据实际情况自行制定分期缴税计划,在不超过5个公历年度内(含)分期缴纳,并将有关资料报主管税务机关备案。

个人股东获得转增的股本,应按照“利息、股息、红利所得”项目,适用20%税率征收个人所得税。

*注2:国家税务总*又在《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函〔1998〕289号)作出解释及补充规定:国税发〔1997〕198号文件中所称的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额,不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分,则应当依法征收个人所得税。

我国依法可以签发股票的只能是股份有限公司,有限责任公司无权发行股票。因此,股票溢价与资本溢价是完全不同的概念。而国税发〔1997〕198号文件和国税函〔1998〕289号文件只规定以溢价发行股票收入形成的资本公积转增的股本不征收个人所得税,因而没有包括有限责任公司资本溢价时形成的资本公积。

(二)上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本(不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本),按现行有关股息红利差别化政策执行。

*注:(1)持股期限超过1年的,股息红利所得暂免征收个人所得税。

(2)持股期限在1个月以内的,其股息红利所得全额计入应纳税所得额。

(3)持股期限在1个月以上至1年的,暂减按50%计入应纳税所得额。

总结为以下四点:

1、取得以股票溢价形成的资本公积转增股本,不征个人所得税;

2、取得“公开发行和转让市场”企业转增股本,按现行有关股息红利差别化政策执行;

3、取得非“公开发行和转让市场”的中小高新技术企业转增的股本,符合条件的可分期缴纳个人所得税;

4、从非“公开发行和转让市场”其他企业取得的转增股本,应一次性缴纳个人所得税,实施转增的企业应及时代扣代缴。

4、派送红股与资本公积转增股本的限制。

整体来说对于股东分红的权利限制很小,比较重要的有以下两个方面:

1、表决程序及执行期限。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

2、上市公司高送转限制。

以上交所为例,参考《上海证券交易所上市公司高送转信息披露指引》:

所称高送转,是指公司送红股或者以盈余公积、资本公积金转增股份,合计比例达到每10股送转5股以上。

(1)上市公司披露高送转方案的,其最近两年同期净利润应当持续增长,且每股送转比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率。

(2)上市公司在报告期内实施再融资、并购重组导致净资产有较大变化的,每股送转比例可以不受前款规定的限制,但不得高于上市公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率。

(3)上市公司最近两年净利润持续增长且最近3年每股收益均不低于1元,上市公司认为确有必要提出高送转方案的,每股送转比例可以不受前两款规定的限制,但应当充分披露高送转方案的主要考虑及其合理性,向投资者揭示风险,且其送转后每股收益不得低于0.5元。

(4)上市公司送转股方案提出的最近一个报告期净利润或预计净利润为负值、净利润同比下降50%以上、或者送转后每股收益低于0.2元的,不得披露高送转方案。

(5)上市公司提议股东、控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员(以下简称相关股东)在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划的,公司不得披露高送转方案。

(6)上市公司存在限售股(股权激励限售股除外)的,在相关股东所持限售股解除限售前后3个月内,不得披露高送转方案。

3、财务数据有效性。

上市公司实施利润分配,应当以公开披露仍在有效期内(报告期末日起6个月内)的定期报告期末日为基准日,以基准日母公司财务报表中可供分配利润为分配依据。同时,为避免出现超额分配情形,上市公司应当按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体分配比例。

上市公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的,所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计;仅实施现金分红的,可免于审计。

-END

转增股本是什么意思?已发行股本是什么意思非上市公司? - 财经新闻周刊

转增股本是指公司将资本公积转化为股本。转增股本并没有改变股东的权益,但却增加了股本规模,因而客观结果与送红股相似。通俗地讲,就是用资本公积金向股东转送股票。

非上市公司,是指未在证券交易所上市的股份有限公司。其发行的股票、债券、基金、可转换债券等都不能在证券交易所上市交易。

已发行股本就是指已经发行的股份,是指根据法律规定或者按照上市协议的规定已经登记在股东名册上的股票。

公司股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。

1、定义不一样:总股本包括新股发行前的股份和新发行的股份的数量的总和。流通股是相对于证券市场而言的。在可流通的股票中,按市场属性的不同可分为A股、B股、法人股和境外上市股。

2、关系不一样:总股本是股份公司发行的全部股票所占的股份总数,流通股本可能只是其中的一部分,对于全流通股份来说总股本=流通股本。

3、流通性质不一样:流通股本是指公司已发行股本中在外流通没有被公司收回的部分,是指可以在二级市场流通的股份。外国的股票从一上市就是全流通的,总股本就等于流通股本。而中国的股票上市,在未实行股权分置改革前,法人股是不允许上市流通的,只有部份发行的股票可在二级市场流通。

转增股本是什么意思?已发行股本是什么意思非上市公司? - 财经新闻周刊

转增股本是指公司将资本公积转化为股本。转增股本并没有改变股东的权益,但却增加了股本规模,因而客观结果与送红股相似。通俗地讲,就是用资本公积金向股东转送股票。

非上市公司,是指未在证券交易所上市的股份有限公司。其发行的股票、债券、基金、可转换债券等都不能在证券交易所上市交易。

已发行股本就是指已经发行的股份,是指根据法律规定或者按照上市协议的规定已经登记在股东名册上的股票。

公司股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。

1、定义不一样:总股本包括新股发行前的股份和新发行的股份的数量的总和。流通股是相对于证券市场而言的。在可流通的股票中,按市场属性的不同可分为A股、B股、法人股和境外上市股。

2、关系不一样:总股本是股份公司发行的全部股票所占的股份总数,流通股本可能只是其中的一部分,对于全流通股份来说总股本=流通股本。

3、流通性质不一样:流通股本是指公司已发行股本中在外流通没有被公司收回的部分,是指可以在二级市场流通的股份。外国的股票从一上市就是全流通的,总股本就等于流通股本。而中国的股票上市,在未实行股权分置改革前,法人股是不允许上市流通的,只有部份发行的股票可在二级市场流通。

送股和配股的定义和区别,以及转增股本和资本公积金转增股本的区别

送股通常是分配利润,将利润将为股本,充实股本,一般不用交钱,或只要交20%的税!配股就是要交钱入股,一般按你原来的持股数按比例交钱配股!配股一般会低于当前股价,大家都入,你不入的话,1.损失差价,2被稀释掉股份!

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