有限责任公司股份怎么分配(股份有限公司怎么分配股权？)

股份有限公司怎么分配股权？

这个不分农村城镇，主要是要有一个大股东，然后规范股权结构设计，具体可以私聊。

有限责任公司小股东利润分配维权途径

   多人股东的有限责任公司，出资一般不相同，除少数股东控制公司的，绝大多数有限责任公司股东会决议的投票不是按照一人一票，而是按照出资比例投票即资本多数决规则决议。大股东可以凭借投票权的优势控制公司，当大股东和小股东有冲突时，就会发生股东压制问题。

  股东投资公司一般均希望获得收益，当大股东利用控制公司的优势，不分配利润时，小股东要获得利润分配实际上非常困难。

  股东利润分配请求权按照利润分配方案是否已经确定分成具体的利润分配请求权和抽象的利润分配请求权。具体的利润分配请求权是指公司存在可分配的利润，并经过股东会的决议确定了利润分配方案，此时利润分配请求权转变成了公司的应付股利，实际为债权性质。【1】抽象的利润分配请求权的是指公司未作出利润分配的决定，也没有确定具体利润分配金额，此时股东的利润分配请求权实际上是一种期待权。【2】实务中针对二者的处理方式也就不相同，最高人民法院《公司法解释(四)》第14条规定就是具体的利润分配请求权处理规则，第15条规定的就是抽象的利润分配请求权处理规则。 

  利润分配请求权的前提具有可分配的利润，按照《公司法》第166条的规定，当年可分配利润是税前利润，交纳所得税、弥补以前亏损、提取10%的法定公积金、提取任意公积金，剩余部分是可分配利润，可以向股东分配。未按照上述顺序分配利润，股东应将所分配的利润退还公司，其中任意公积金的提取比例，由股东会确定。

  股东利润分配请求权的胜诉前提是具有“载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议”或没有具体分配方案的，具有“滥用股东权利导致公司不分配利润”情形。【3】后一种情形对于受压制的小股东来说，维权更为艰难，本文主要归纳后一种情形的维权途径。

一、获得公司可分配利润的信息，使用股东的知情权

  股东知情权在《公司法》第33条有规定，该条规定股东有权查阅、复制公司财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿。实际上就是为了保护小股东权利，因为大股东控制公司，不需要查账。股东行使知情权，需要遵循一定的程式。

  首先，股东提出书面请求。《公司法》第33条规定“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。”书面请求应载明需要查阅或者复制的内容，需要说明目的，最好还载明准备查询的时间和辅助查询的人员等信息。其次，公司可以满足股东查账要求，若“拒绝提供查阅，应在股东提出书面请求之日起十五日内书面答复并说明理由。”【4】再次，“公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”【5】

  关于股东行使知情权可以查阅的范围，实践中也有争议，特别是会计账簿是否包括原始凭证。支持会计账簿包括会计凭证的法院，一般认为“二者联系极其紧密”。【6】会计账簿是依据原始会计凭证制作，其造假的难度高于财务会计报告和会计账簿，查阅原始凭证可能会使真相大白，故刘俊海教授力主股东可以查询原始凭证。【7】基于诚信原则，给予股东查阅会计账簿包括会计凭证也是应有之义。

  公司拒绝的理由是股东“有不正当目的”，其中《公司法解释(四)》第8条规定情形的第一种“)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的”对于准备行使知情权的股东甚为不利，原因是实践中法院比较机械的适用该条款，简单化股东在具有竞争性的公司任何或使其股东都将失去查阅的权利。实际上，该条也应该是具备“可能损害公司合法利益的”情形，比如商业泄密，不正当竞争等，才能禁止查阅。

   对于没有会计账簿或者隐匿或者故意销毁会计账簿的公司，可以通过刑法加以制裁。《刑法》第162条和《会计法》第44条有明确规定。

二、召开股东会，通过利润具体分配方案

  按照《公司法》第46条、第37条规定，公司利润分配方案的制定权在董事会，审议批准权在股东会，依据《公司法》第40条股东会是由董事会或执行董事召集，对于受压迫的小股东，可能没有在公司任职，更别提担任董事或者执行董事。大股东不召集股东会不对利润分配方案表决，对其有利。《公司法》第40条规定，具有代表十分之一以上表决权的股东，可以自行召集和主持股东会，对于少于10%股权的小股东，此方法也是无法实施的。

   能有自行召集股东会的小股东，按照一定的程序才可以自行召集股东会。首先，应向董事会或执行董事提议召集；其次，董事会或执行董事不召集，应向监事会或监事提议召集；最后，监事会或监事不召集，股东才能自行召集。

召集股东会需要按照《公司法》提前15天通知各股东。通知的内容建议参照《公司法》规定包括会议召开的时间、地点和审议的事项。由于公司法没有对有效召开股东会的出席股份数量做出规定，股东召开的临时股东会有效，对股东会决议应加以记录。

  但是，如前述所，利润分配方案的制定权在董事会，审议批准权在股东会，小股东召集的股东会通过的利润分配方案是否有效，实践中有争议。争议有两点，其一、能不能有临时股东会直接决定利润分配方案，其二、临时股东会决议是否有效。在叶思源诉华龙公司系列案件中，可以看出，法院认定也有矛盾。【8】就算无效，笔者也认为构成“滥用股东权利导致公司不分配利润”情形。

三、股权回购请求权

 《公司法》第74条为有限责任公司异议股东设立了股份回购请求权，该条规定：对于“公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的”股东会异议股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

   对于异议股东股份的合理价格，由于没有市场价格可以以参考，基本需要通过审计确定，若具有控制权的大股东拒绝会计账簿用于评估的，法院可能会推定确定价值。【9】

四、解散公司

  对于股份低于10%的小股东，无权召集练市股东会；或者股东会利润分配金额极少，此时如何处理？有限责任公司基本都具有股东人数少，股份基本没有流通性，大股东管理经营的特点，小股东的股份对外对内转让可能均不可行。对于受压迫的小股东，维权十分艰难。《公司法》第182条规定了三个条件“公司经营管理发生严重困难”、“继续存续会使股东利益受到重大损失”、“通过其他途径不能解决”，一个程序“持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求”。实际上公司可能经营正常，盈利丰厚，也不满足《公司法解释二》第1条规定的经营管理发生严重困难条件，因为股东会可以正常召开，决策也可以正常进行。

   此时，受压迫的小股东需要从公平、诚信的角度，从小股东“合理期望”和公司的“合理商业目的”考虑，从实践中，有法院援引《公司法》第182条公司僵*条款解散公司或《公司法》第20条“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失”，从而要求公司赔偿。【10】

  以上本文作者对受压制小股东主张利润权利的途径小结，通过比较系统梳理了有限责任公司小股东主张利润权利的维权途径。

参考文献：

1、【1】、【2】，参考虞政平著，《公司法案例教学》，第二版，人民法院出版社，2018.10，第813页

2、【6】、【10】参考，朱锦清著，《公司法学》，修订本，清华大学出版社，2019.9重印，第379页、第438页、第442页

3、【7】参考，刘俊海著，《现代公司法》，法律出版社，2015，第369页

4、 施天涛，《公司法论》，第三版，法律出版社，2014.8

5、【8】、【8】参考，王军著，《中国公司法》，第二版，高等教育出版社，2017.9，第344页至349页、360页

   6、【3】见，《公司法解释(四)》第14条、第15条

   7、【4】、【5】见，《公司法》第三十三条

本文笔者：徐贤彪律师15895825928

来源于平台：法务你我他

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创业者，应该如何进行公司的股权分配和收回

公司股权分配比例按照所持股例多少，持股越多，比例越高，有限责任公司的股权比例还可以各个股东之间协商确定，公司股权分配比例按照所持股份进行分配，持股多少，比例多少，持股越多，比例越高，上市公司的股权比例还可以通过收购的方式来不断提升，甚至可以达到控股的股权比例。但是如果通过收购方式增加股权的，法律另有规定，收购达到百分之三就要公告，收购达到百分之三十，就要对其他股东的股权公告收购不按照持股份额来确定。另外，公司股权持有人分配方面，科学的股权架构一定是由创始人、合伙人、投资人、核心员工这四类人掌握大部分股权的，无疑，这四类人，对于公司的发展方向、资金和管理、执行起到了重要作用，创始人在分配股权时，一定要照顾到这些人的利益，给予他们一定比例的股份。

淮北矿业：淮北矿业控股股份有限公司2020年年度股东大会会议资料

股票代码：600985

一、会议召开时间：

（一）现场会议：2021年4月21日上午9:00

（二）网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：安徽省淮北市人民中路276号淮北矿业会议中心

（一）截至2021年4月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人；

四、主持人：董事长孙方

1.主持人宣布会议开始并宣读会议须知

3.介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况

1.公司2020年年度报告全文及摘要

9.关于下属公司接受关联方担保并提供反担保暨关联交易的议案

1.推举股东代表参加计票和监票

1.现场会议休会

1.宣读本次股东大会决议

为维护广大投资者的合法权益，确保淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2020年年度股东大会顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。

一、出席现场会议的股东需注意事项

1.本次股东大会设会务组，由公司董事会秘书和证券投资部负责会议的程序安排和会务工作。

2.请出席大会的股东或股东代表（以下简称“股东”）务必携带相关证明材料原件（身份证、授权委托书、证券账户卡、法定代表人资格有效证明、加盖公章的法人股东营业执照复印件等）于2021年4月21日上午8:30—9:00准时到达会场办理签到登记手续。

3.股东未做参会登记或会议签到迟到的，不得参加现场表决和发言。

4.股东在股东大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，请准备发言和提问的股东事先向大会会务组登记申请，并提供发言提纲，由公司统一安排发言和解答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东发言顺序按持股数量排列。

5.股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，超出此限的大会组织方有权取消发言人该次发言资格，董事、总经理、监事或应答者有权拒绝回答无关问题。

6.为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

7.出席现场会议的股东请按要求填写表决票。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，必须填写股东名称或出席代表人姓名，在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投票的表决票均视为“弃权”。完成后将表决票及时交给工作人员，以便及时统计表决结果。

8.股东应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。

9.本次股东大会审议的议案均为普通决议议案，其中第7、9项议案涉及关联交易，关联股东淮北矿业（集团）有限责任公司将回避表决，本次股东大会审议的议案均按出席本次股东大会的有表决权的股东所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过。

10.按《公司章程》规定，会议由两名股东代表、一名监事代表及见证律师共同负责计票、监票。表决结果由计票、监票小组推选代表宣布。

11.公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师对本次股东大会的全部议程进行见证，并出具法律意见。

各位股东：

《公司2020年年度报告全文》及摘要已经公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

各位股东：

现将公司2020年度财务决算和2021年度财务预算情况汇报如下：

公司编制的2020年度财务报告，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司2020年度财务决算情况如下：

一、2020年度生产经营情况

1.原煤产量2713.05万吨，同比2650.24万吨，增产62.81万吨，增幅2.37%；商品煤产量2168.14万吨，同比2084.10万吨，增产84.04万吨，增幅4.03%。

2.焦炭产量412.37万吨，同比383.08万吨，增产29.29万吨，增幅7.65%；甲醇产量38.02万吨，同比33.08万吨，增产4.94万吨，增幅14.93%。

1.商品煤销量2168.12万吨，同比2213.17万吨，减少45.05万吨，减幅2.04%(销量含公司内部自用)。

1.商品煤综合售价728.91元/吨，同比781.72元/吨，下降52.81元/吨，降幅6.76%(含公司内部自用)。

2.焦炭售价1771.40元/吨，同比1844.18元/吨，下降72.78元/吨，降幅3.95%。

年末合并报表资产总额670.11亿元，比去年末639.52亿元,增加30.59亿元，增幅4.78%；负债总额415.50亿元，比去年末406.16亿元，增加9.34亿元，增幅2.30%；所有者权益总额254.61亿元，比去年末233.36亿元，增加21.25亿元，增幅9.10%，其中归属于母公司所有者权益212.83亿元，比去年末195.61亿元，增加17.22亿元，增幅8.80%；

年末资产负债率62.01%，比去年末63.51%，下降1.50个百分点，公司偿债能力进一步增强。

全年实现营业收入522.76亿元，同比600.86亿元，减少78.10亿元，减幅13.00%。收入减少主要是执行新收入准则，对部分贸易业务采用净额法核算所致。

年度营业成本427.76亿元，同比501.53亿元，减少73.77亿元，减幅14.71%，成本减少主要是执行新收入准则，对部分贸易业务采用净额法核算所致。

利润总额42.90亿元，同比43.50亿元，减少0.60亿元，降幅1.38%；净利润36.70亿元，同比37.29亿元，减少0.59亿元，减幅1.58%，其中归属于母公司所有者的净利润34.68亿元，同比36.31亿元，减少1.63亿元，减幅4.48%。

加权平均净资产收益率17.14%，同比18.97%，减少1.83个百分点；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率15.69%，同比16.58%，减少0.89个百分点。

基本每股收益1.60元/股，同比1.68元/股，减少0.08元/股；扣除非经常性损益后基本每股收益1.46元/股，同比1.47元/股，减少0.01元/股。

经营活动现金流量净额55.08亿元，同比93.74元，减少38.66亿元，一是去年同期承兑票据集中到期较多；二是本年销售商品收到的银行承兑票据增加所致；投资活动现金流量净额-56.48亿元，同比-39.18亿元，净流出增加19.83亿元，主要是本期购买智能化开采设备、信湖煤矿和焦炉煤气综合利用项目等基建项目投入增加所致；筹资活动现金流量净额-26.67亿元，同比-28.41亿元，净流出减少1.74亿元，主要是同期偿还借款较多所致。

预算年度，公司对国内外宏观经济形势、煤炭行业经济形势和对自身的实际情况进行了分析研究。基于此，公司编制了2021年度财务预算，现报告如下：

一、2021年度主要生产经营预算

1.原煤产量预算2770.00万吨，比同期实际2713.05万吨，增产56.95万吨，增幅2.10%；商品煤产量预算2217.00万吨，比同期实际2168.14万吨，增产48.66万吨，增幅2.25%。

2.焦炭产量预算420.00万吨，比同期实际412.37万吨，增产7.63万吨，增幅1.85%。

3.甲醇产量预算40.00万吨，比同期实际38.02万吨，增产1.98万吨，增幅5.21%。

1.商品煤销量预算2217.00万吨，比同期实际2168.12万吨，增加48.88万吨，增幅2.25%(销量含公司内部自用)。

2.焦炭销量预算420.00万吨，比同期实际412.95万吨，增加7.05万吨，增幅1.71%。

3.甲醇销量预算40.00万吨，比同期实际38.38万吨，增加1.62万吨，增幅4.22%。

预计预算年末资产总额689.34亿元，比去年末670.11亿元，增加19.23亿元，增幅3.02%；负债总额413.02亿元，比去年末415.50亿元，减少2.48亿元，降幅0.60%；所有者权益总额276.32亿元，比去年末254.61亿元，增加21.71亿元，增幅8.53%。

营业收入预算529.50亿元（其中商品煤收入120亿元、焦化收入95亿元、物流贸易收入267亿元），比同期实际522.76亿元，增加6.74亿元，增幅1.29%。

营业成本预算429.58亿元，比同期实际427.76亿元，增加1.82亿元，增幅0.43%。

利润总额预算43.00亿元，比同期实际42.90亿元，增加0.10亿元，增幅0.23%；净利润预算36.79亿元，比同期实际36.70亿元，增加0.09亿元，增幅0.25%，其中归属于母公司所有者的净利润预算34.76亿元，比同期实际34.68亿元，增加0.08亿元，增幅0.23%。

《公司2020年度财务决算和2021年度财务预算报告》已经公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

各位股东：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2021]230Z0912号审计报告确认，2020年度公司净利润3,670,068,378.30元，其中归属于上市公司股东的净利润为3,468,482,762.42元，截至2020年12月31日，公司可供分配利润为2,891,075,765.99元。

公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.50元（含税）,以批准2020年度利润分配方案的董事会召开前一交易日的公司总股本2,223,809,180股为基数进行测算，合计拟派发现金红利1,445,475,967.00元（含税），占公司2020年度归属于上市公司股东净利润的41.67%。公司本年度不送红股，也不实施资本公积金转增股本。

公司公开发行的可转债目前正处于转股期，自董事会召开之日起至实施权益分配股权登记日期间，因公司可转债转股等致使总股本发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利0.65元（含税）不变，最终将以权益分配股权登记日的总股本为基数，相应调整分配总额。

本利润分配方案符合《公司章程》中规定的利润分配政策，体现了公司对投资者的合理回报，且充分考虑了公司现阶段的经营状况、未来资金需求等因素，符合公司长远发展和投资者长远利益。

本利润分配方案已经公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

各位股东：

现将公司2020年度董事会工作情况汇报如下：

一、2020年主要工作回顾

2020年，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻*的十九届五中全会精神和习近平总书记考察安徽重要讲话精神，始终坚持高质量发展不动摇、坚持“十六字”总基调不动摇，统筹疫情防控和改革发展，较好完成了全年目标任务。截至2020年底，公司总资产670.11亿元，归属母公司净资产212.83亿元；全年实现营业收入522.76亿元；利润总额42.90亿元；归属母公司净利润34.68亿元；每股收益1.60元/股。

一是抓安全有力度。深入贯彻习近平总书记关于安全生产重要论述以及重要指示批示精神，树牢安全生产体系统领地位，深入推进安全生产标准化管理体系建设，扎实开展安全生产专项整治三年行动、“学法规、抓落实、强管理”活动，切实以“三铁”精神抓安全，以严细实精作风保安全，全年杜绝了较大及以上事故。加强治灾工程调度，强推瓦斯抽采“四化”，开展井下防火会战“回头看”，坚决做好重大灾害治理。深化机电运输专项整治，狠抓“3+1”安全精准培训，不断夯实基础、补齐短板。精心组织开展“保安全、收好官、开好*”安全活动，确保特殊时段安全生产。全面加强地面单位安全管理，地面单位安全生产形势总体平稳。

二是提双效有精度。聚焦效率效益，坚持综合施策、精准发力。狠抓采掘提效，综采月单产、煤巷月单进、岩巷月单进分别达到10万吨、135.5米、83.5米；坚持精煤战略，持续推进选煤“五降一提”，大力实施产选销运一体化，全年煤炭生产、销售保持稳定，货款回笼率100%。狠抓非煤创效，非煤产业整体收入水平、盈利水平稳步提高。强推“两降一调”，大力实施“一债一策”，千方百计降负债。

三是推转型有速度。加快推进煤矿“四化三减”“两智一控”，新建10个智能化采煤工作面、2个智能化掘进工作面，基本建成临涣、涡北智能化选煤厂，智能化采选迈上新台阶；加快推进信湖矿建设，总体进展顺利。临涣焦化焦炭产量创出历史新记录，焦炉煤气综合利用项目总体完成约70%；雷鸣科化做强绿色开采、做精爆破产品、做大爆破工程，矿山石灰石产量、利润总额创出历史新记录。物流贸易板块、金融板块、电力板块、现代服务板块稳健发展。

四是谋创新有深度。巩固深化负面清单管理，充分释放基层活力。积极实施三项制度改革，选取7家单位进行改革试点，推进干部能上能下、职工能进能出、收入能增能减。围绕十大科技创新项目持续攻关，全力攻克煤矿“323”难题，液压锚杆钻车、掘钻运一体化成套装备等成功应用；深入推进治灾创新，顺煤层定向钻、冲煤卸压增透等技术成功推广应用；国内首套全智能机器人煤炭制样系统在朱仙庄矿建成使用，并通过专家组鉴定。

五是惠民生有温度。深入推进物业后勤标准化管理，定期开展“两堂一舍”督查，加大生活后勤设施投入，为职工创造舒适的生活环境。坚持精准帮扶，大力开展“两节”送温暖、金秋助学、救助患病职工家属工作。制定下发维护职工合法权益“十条红线”，深入开展“严惩小微腐败、管住小微权力”专项行动，严厉打击克扣截留、吃拿卡要等违规违纪行为，切实维护职工合法权益。持续深化矿（厂）务公开，精准做好思想**工作和信访稳定工作，矿区上下呈现出政通人和的良好*面。

年初制定下发《淮北矿业提高上市公司质量2020年行动计划》，开展规范治理、信息披露、资本运作、风险防范、投资者关系管理、投资价值等六大提升运动，全面提升公司治理水平。认真贯彻落实***下发的《关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发〔2020〕14号)，切实做好自身规范治理和内部控制，不断提高上市公司质量。

报告期内，公司董事会各项工作有序有效展开，共组织召开9次董事会会议，其中现场结合通讯方式召开会议3次，通讯方式召开会议6次，审议通过议案37项，除定期报告等常规事项外，还对公开发行公司债券、关联交易、股权投资、重大项目投资、闲置募集资金补流、控股股东变更承诺等重要事项进行决策。

公司董事以认真负责的态度出席董事会会议，严格遵守相关法律法规，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议各项议案，勤勉、忠实地履行各项职责。历次会议的召集、召开、表决及会议记录等均符合《公司法》《公司章程》的规定。

报告期内，公司董事会下属各专门委员会依法运作、积极履职，在各自的专业领域发挥了重要作用。战略委员会对公司发展战略、增资并控股财务公司、全资子公司投资建设甲醇综合利用项目进行研究并提出合理建议。薪酬与考核委员会开展了2019年度经营者薪酬兑现和2020年薪酬考核方案的审议工作。审计委员会在定期报告编制和审议、年度财务审计工作、对年审会计师工作的监督与评价等方面做了大量工作。提名委员会提名2名董事和1名高管候选人，并对其任职资格进行审核。

报告期内，公司独立董事严格按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》等相关规定，勤勉尽职，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，重点对公司定期报告、关联交易、对外投资、募集资金使用等重大事项进行把关，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，为董事会的科学决策提供了有效保障。

报告期内，公司召开3次股东大会，审议通过17项议案。公司董事会根据《公司法》《公司章程》等规范要求，按照股东大会的决议及授权，认真履行职责，严格执行股东大会决议事项。

报告期内，公司董事会严格执行《重大信息内部报告制度》《外部信息报送和使用管理制度》《信息披露管理制度》等规章制度，通过举办提高上市公司质量培训班、健全信息披露内部审批流程等，全力提升信息披露质量。报告期内，根据要求按时编制并披露定期报告4份，临时公告71份及相关辅助资料，圆满完成了2020年度公司信息披露工作。

公司高度重视防范内幕交易，严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，对公司定期报告和重大事项公开前的相关内幕知情人进行登记，建立内幕信息知情人档案。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人能在窗口期、敏感期严格执行保密义务，杜绝了内幕交易情形。

2020年，公司高度重视投资者关系管理工作，通过接待机构投资者调研、接听投资者热线电话、回复上证e互动、投资者邮箱问答等多种途径与投资者沟通交流，与投资者形成良好的互动互信关系。报告期内，组织开展2期机构投资者走进淮北矿业活动，上证e互动投资者问题回复率100%，认真开展5·15全国投资者保护宣传日活动，积极参加《股冬来了》投资者权益知识竞赛活动。积极回报投资者，2019年度每10股派送红利6元，分红比例达36%，公司股票被调入上证红利指数样本股。

报告期内，积极组织董监高参加中国上市公司协会举办的上市公司董事长、总经理、监事网络系统培训、第二十届中国上市公司百强高峰论等；组织业务人员参加安徽上市公司协会举办的年报编制培训及新《证券法》专题讲座、上海证券交易所举办的再融资新政解读、浦江学院课程学习等，组织董秘、独立董事参加上交所后续培训。通过对最新监管法律法规及政策的学习，董监高及相关人员合规意识、业务能力不断增强。

从宏观形势看，2021年是我国现代化建设进程中具有特殊重要性的一年，中央经济工作会议强调宏观政策要保持连续性、稳定性、可持续性，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，保持对经济恢复的必要支持力度，将带动煤炭需求继续增长。同时，国家强化节能减排、大气环境治理，新能源和可再生能源对煤炭消费的替代作用进一步增强，将抑制煤炭消费的增速。

从煤炭供应看，2021年预计晋陕蒙新等煤炭主产区新增优质产能将继续释放，但与此同时，南方部分省份如湖南、江西、重庆等省(市)落后煤炭产能还将进一步退出；从煤炭进口看，2021年我国煤炭进口市场多元化的趋势愈加明显，全年煤炭进口量仍将保持基本稳定。

综合判断，2021年全国煤炭供给体系质量将稳步提升，煤炭中长期合同价格将稳定在合理区间，煤炭市场将保持基本平衡态势。受资源、环境的约束以及极端天气不确定性的影响，不排除*部区域、个别时段、部分煤种出现供应偏紧的情况。

2021年公司将牢牢坚持“稳中精进、转型升级、聚焦双效、实干兴企”工作总基调，以高质量发展为主题，担当新使命，展现新作为，奋力夺取“十四五”开*之年新胜利。

2021年主要预期目标是：

1.安全：煤矿实现零死亡、零突水、零超限、零着火“四零”目标，地面厂（处）实现零重伤、零泄漏、零着火、零爆炸“四零”目标；杜绝重大涉险事故。

2.生产：原煤产量2770万吨；商品煤产量2217万吨；焦炭产量420万吨。

3.经营：营业收入529.50亿元。

为实现上述目标，重点抓好以下五项工作：

深入学习贯彻习近平总书记关于安全生产重要论述，坚持“生命至高无上、安全永远第一、责任重于泰山”，树牢体系统领地位，提升体系建设水平，构建安全长效机制；狠抓重大灾害防控，全面提高治灾水平，杜绝重大涉险事故；强化安全生产责任制落实，持续深化安全生产标准化建设，重视安全教育培训，夯实安全管理基础；强化危化企业安全管理，严肃安全事故问责，确保实现安全“四零”目标。

坚持“质量第一、效益优先”，牢固树立过“紧日子”思想，狠抓开源提效、节流增效、管理创效，切实以经营管控高质量助推企业发展高质量。用足用好对标管理、内部市场化、盘活存量、政策利用、安全技术经济一体化、产选销运一体化“六大工具”，不断提高经营质量。大力实施融资“两降一调”，不断优化资产组合结构，提高资本运营质量，实现资产保值增值。

充分发挥改革的突破和先导作用，坚持创新的核心地位，蹄疾步稳推动改革创新向更高层次迈进。深化“放管服”改革，巩固负面清单管理成果，全力办好快捷综合服务中心，充分放权搞活。聚焦收入分配、干部人事制度、劳动用工，持续深化三项制度改革，充分释放活力。深化技术创新，围绕十大科技创新项目，坚持以我为主、产学研联合，久久为功破难题，务求取得实质性成果。

煤矿持之以恒推进“四化三减”“两智一控”，积极试点5G应用，确保2021年建成杨柳等2对智能化示范矿井。强力推进陶忽图矿井项目核准和前期准备工作，确保取得重大进展。加快焦炉煤气综合利用项目建设，确保尽快试生产；加快甲醇综合利用项目筹备，力争早日具备正式开工建设条件。统筹发展现代物流、金融、现代服务、电力等产业，积极开辟新的经济增长极。

牢固树立以人民为中心的发展思想，在效益增加的同时，稳步提高职工收入。持续加大装备投入，加强职业病防治和技能培训，改善作业环境，保障职工身心健康。认真落实生活救助、医疗救助、教育救助“三位一体”帮扶机制，帮助职工解决实际困难。深化“小微腐败”专项整治，畅通职工维权热线、领导信箱、民主接待日、职工心理咨询室“四大渠道”，切实维护职工权益。

《公司2020年度董事会工作报告》已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

各位股东：

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，认真履行监督职责，重点从公司依法运作、检查公司财务、关联交易、内部控制等方面行使监督职能，有效维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作水平的提高。现将2020年度监事会工作情况汇报如下：

一、报告期内监事会的工作情况

公司2020年度共召开7次监事会会议，审议通过21项议案，监事会会议召开情况如下：

1.2020年1月6日八届十次1.关于使用募集资金实施募投项目的议案2.关于使用募集资金置换全资子公司预先投入募投项目自筹资金的议案3.关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案4.关于更换公司监事的议案

22020年3月26日八届十一次1.公司2019年度监事会工作报告2.公司2019年年度报告全文及摘要3.公司2019年度财务决算和2020年度财务预算报告4.公司2019年度利润分配方案5.关于2020年度日常关联交易预计的议案6.公司2019年度内部控制评价报告7.公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告8.关于增资并控股财务公司暨关联交易的议案9.关于财务公司拟与淮北矿业集团签署《金融服务协议》暨关联交易的议案

32020年4月28日八届十二次1.公司2020年第一季度报告全文及摘要2.关于会计政策变更的议案

42020年8月17日八届十三次1.公司2020年半年度报告全文及摘要2.公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

52020年10月19日八届十四次公司2020年第三季度报告全文及摘要

62020年11月26日八届十五次1.关于通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项的议案2.关于控股股东淮北矿业集团变更去产能矿井土地及建筑物收储承诺的议案

72020年12月15日八届十六次关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案

报告期内，在公司股东的大力支持下，在董事会和管理层的积极配合下，监事会全体成员列席了公司历次股东大会和董事会会议，在会前查阅会议相关资料，与董事、高级管理人员、股东及时沟通，提出监事会的见解，参与公司重大决策讨论，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行公司职务的情况等进行了有效监督。认为：公司董事会和股东大会运作规范，决策程序合法有效，董事会切实执行股东大会各项决议。公司董事及高级管理人员在履行职责时，忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》及损害公司与股东利益的行为。

报告期内，监事会通过不定期抽查、审阅财务报表、定期与管理层访谈等多种形式加强了对公司的财务情况检查监督，认为：公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范，执行《会计法》《企业会计准则》等法律法规的情况良好；公司编制的定期报告客观公允地反映了公司财务状况和经营成果，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

通过对公司2020年度发生的关联交易审核，认为：报告期内，公司发生各项关联交易均遵守中国证监会及上交所相关规定，决策审议程序合法合规，关联董事及股东均依规回避表决，独立董事对关联交易出具了独立意见，关联交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，无损害股东利益和公司利益的情形。

公司现已建立了较完善的内部控制体系且运行良好，内部控制体系起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全，维护了公司及股东的利益。监事会审阅了公司2019年度内部控制自我评价报告及外部审计机构出具的内部控制审计报告，认为其真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

根据《证券法》规定，监事会对公司定期报告编制的内容与格式进行了专项审核，认为：公司2019年年度报告、2020年度第一季度报告、半年度报告、第三季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在定期报告的编制、审议期间，未发生参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的情形。

报告期内，公司实施了2019年度利润分配方案。监事会认为：公司2019年度利润分配方案充分考虑了公司的经营状况、未来的发展需要以及股东的投资回报等因素，分红比例符合《公司章程》的相关规定，符合公司及全体股东的利益；利润分配方案履行了股东大会审议程序，并在2个月内组织实施，符合相关规定。

监事会对报告期内募集资金的使用与管理情况进行核查，认为：公司募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

监事会对报告期内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行核查，认为：公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，严格规范内幕信息传递流程，控制内幕信息知情人员范围。公司针对定期报告编制、重大事项披露等均建立了内幕信息知情人档案，告知并督促知情人严格执行保密义务，未发现内幕信息泄密及内幕交易情况。

2021年，监事会将继续本着对全体股东负责的原则，严格按照《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》等相关法律法规的规定，认真履行监督职责，督促公司规范运作。在强化监督管理职能的同时，加强与审计委员会的合作，加大审计监督力度，强化风险防范意识，积极参与财务审计，并扎实做好各项工作，与公司董事和全体股东一起共同促进公司的规范运作，切实维护好全体股东的合法权益，促进公司持续、健康发展，实现公司经营管理水平的进一步提高。

《公司2020年度监事会工作报告》已经公司第八届监事会第十七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

各位股东：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“容诚会计师事务所”）具备从事证券相关业务执业资质和专业胜任能力，在为公司提供审计服务过程中，坚持独立审计准则，恪尽职守，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的各项审计工作。为保证审计业务的连续性，公司拟续聘容诚会计师事务所为公司2021年度外部审计机构，负责公司财务和内控审计工作。容诚会计师事务所的基本情况如下：

一、机构信息

容诚会计师事务所是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，成立于1988年8月，2013年12月改制为特殊普通合伙企业，注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

截至2020年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人132人，共有注册会计师1018人，其中445人签署过证券服务业务审计报告。

容诚会计师事务所经审计的2019年度收入总额为105,772.13万元，其中审计业务收入82,969.01万元，证券业务收入46,621.72万元。

容诚会计师事务所共承担210家上市公司2019年年报审计业务，审计收费总额25,290.04万元，客户主要集中在制造业及信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，建筑业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所对淮北矿业所在的相同行业其他上市公司审计客户家数为1家。

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2020年12月31日累计责任赔偿限额7亿元；近三年无因执业行为发生相关民事诉讼。

容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施0次、纪律处分0次。

2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到自律监管措施1次；11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到监督管理措施1次；4名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对不同客户执业行为受到监督管理措施各1次。

项目合伙人：黄亚琼，1997年成为中国注册会计师，1996年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过时代出版（600551.SH）、皖新传媒（601801.SH）、泰禾智能（603656.SH）等上市公司审计报告。

质量控制复核人：王荐，1999年成为中国注册会计师，1996年开始从事上市公司审计业务，1996年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过掌阅科技（603533.SH）、艾可蓝（300816.SH）、迎驾贡酒（603198.SH）、国元证券（000728.SZ）等多家上市公司和挂牌公司审计报告。

项目签字注册会计师：张林清，2016年成为中国注册会计师，2010年开始从事上市公司审计业务，2010年开始在容诚会计师事务所执业，2019年开始为艾可蓝提供审计服务，近三年签署过艾可蓝(300816.SZ)、智能自控（002877.SZ）、长信科技（300088.SZ）、淮北矿业（600985.SH）等上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：孔振维，2021年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚会计师事务所执业。

上述人员近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

2020年度，容诚会计师事务所财务审计费用为280万元，内控审计费用为70万元，合计350万元。公司2021年度审计收费定价原则系根据本公司业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等多方面因素，结合审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费，预计和2020年度不会产生较大差异。

本议案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

各位股东：

根据规定，现将公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计情况汇报如下：

一、2020年度日常关联交易的预计和执行情况

公司2020年度与关联方日常关联交易预计和执行情况如下：

单位：万元

关联交易类别2020年预计金额2020年实际发生金额预计金额与实际发生金额差异较大的原因

向关联人采购商品及材料物资160,000.0084,170.20关联人下属煤矿煤炭产量低于预期，导致公司向关联人采购的煤炭金额下降；公司实际向关联方采购的材料物资降幅较大。

接受关联人加工修理、装卸、租赁及其他服务30,000.0031,711.43关联方实际为公司提供的加工修理及其他服务增加。

向关联人销售商品及材料物资70,000.0051,709.59实际向关联人销售的煤炭等产品减少。

向关联人提供工程建筑、加工修理、装卸、租赁及其他服务150,000.00103,087.42向关联人提供工程建筑服务进度不及预期。

2020年9月，公司完成增资并控股淮北矿业集团财务有限公司（下称“财务公司”），增资实施完成前和增资实施完成后日常关联交易预计和执行情况如下：

1.在增资实施完成前，财务公司为公司的关联人。2020年公司在财务公司日最高存贷款余额、利息收支预计和执行情况具体如下：

单位：万元

关联交易类别2020年预计金额2020年1-8月实际发生金额预计金额与实际发生金额差异较大的原因

在关联人财务公司日最高存款余额500,000.00284,056.90公司加强现金管理，提高资金使用效率所致。

在关联人财务公司日最高贷款余额400,000.00317,519.84公司经营效果较好，现金流充足所致。

2.增资实施完成后，财务公司为公司的控股子公司，与公司不再构成关联关系；公司控股股东淮北矿业集团及其下属公司（不含本公司及其合并报表范围内的下属公司）成为财务公司的关联人。2020年关联人在财务公司日最高存贷款余额、利息收支预计和执行情况具体如下：

单位：万元

关联交易类别2020年预计金额2020年9-12月实际发生金额预计金额与实际发生金额差异较大的原因

关联人在财务公司日最高存款余额400,000.00177,222.80关联人在财务公司存款额度不及预期。

关联人在财务公司日最高贷款余额200,000.0065,863.50关联人在财务公司贷款额度不及预期。

根据公司实际生产经营需要，2021年预计与关联人发生的日常关联交易情况具体如下：

单位：万元

关联交易类别2020年实际发生金额2021年预计金额本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因

接受关联人加工修理、装卸、租赁及其他服务31,711.4340,000/

向关联人提供工程建筑、加工修理、装卸、租赁及其他服务103,087.42130,0002021年预计向关联人提供的建筑服务增加。

关联人在财务公司日最高存款余额177,222.80400,000预计2021年度关联人现金流增加所致。

关联人在财务公司日最高贷款余额65,863.50200,000根据财务公司与关联人签署的金融服务协议，财务公司为关联人提供的授信额度为不超过20亿元。

关联人名称公司类型法定代表人注册资本住所主营范围与公司的关联关系

淮北矿业（集团）有限责任公司有限责任公司(国有独资)方良才426311.4176万元淮北市人民中路276号煤炭产品、洗选加工、焦炭、高岭土、煤层气开发、电力、矿建、化工产品、建材等生产与销售等。控股股东

安徽华塑股份有限公司股份有限公司(非上市、国有控股)赵世通312141.1812万元滁州市定远县炉桥镇聚氯乙烯树脂、电石渣水泥以及配套工程（自备电厂）；岩盐地下开采、真空制盐等产品的生产和销售；塑料制品、焦粉、蒸汽、化工产品（除化学危险品）销售等。控股股东的控股子公司

无为华塑矿业有限公司有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）邱学宏8000万元芜湖市无为县石涧镇石灰岩矿开采、加工、销售、运输；活性石灰、超细粉销售。控股股东的控股孙公司

淮北岱河矿业有限责任公司有限责任公司(国有控股)王绍勇16304.49万元淮北市杜集区高岳镇采掘销售煤炭，煤炭产品、洗选加工；机械电子设备及配件制造、维修，木制品加工，树脂锚固剂生产，矿用风筒生产。控股股东的控股子公司

淮北石台矿业有限责任公司有限责任公司(国有控股)毕善军20993.44万元淮北市杜集区石台镇采掘销售煤炭，煤炭产品、洗选加工，机械电子设备及配件制造、维修，矿山工程施工总承包，机电设备安装工程施工，钻探工程施工，房屋建筑安装工程施工，建筑劳务分包等。控股股东的控股子公司

淮北朔里矿业有限责任公司有限责任公司(国有控股)毕善军25678.1128万元淮北市杜集区朔里镇采掘、销售煤炭，高岭土开采，煤炭产品、洗选加工；高岭土加工及销售，机械电子设备及配件制造、维修等。控股股东的控股子公司

淮北矿业（集团）金园房地产开发有限公司有限责任公司(国有控股)赵立新12300万元安徽省宿州市迎宾大道房地产开发、销售，物业管理。控股股东的控股子公司

淮北矿业地产有限责任公司有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）赵立新2100万元淮北市人民中路276号房地产开发。一般经营项目：建筑工程、园林绿化工程施工；物业服务；房屋造价咨询服务。控股股东的全资子公司

淮北双龙矿业有限责任公司有限责任公司(国有控股)肖大伦4521.7万元淮北市杜集区矿山集镇煤炭开采、销售及加工；机械电子设备及配件制造、维修；机电安装。控股股东的控股子公司

淮北海孜投资有限公司有限责任公司(国有控股)潘富宝34005万安徽省淮北市韩村镇祁集投资兴办商贸实体及管理咨询服务。控股股东的控股子公司

淮北临涣投资有限公司有限责任公司(国有控股)冯士祥30238.09万安徽省淮北市韩村镇投资兴办商贸实体及管理咨询服务。控股股东的控股子公司

淮北矿业（府谷）长城有限公司有限责任公司(国有控股)董继华137832.26万元陕西省榆林市府谷县煤炭投资、开发咨询服务；建材、钢材、矿山机电设备销售；物流；煤矿托管；煤矿设备安装；煤炭洗选、加工及销售。控股股东的控股子公司

淮北矿业文化旅游传媒有限公司有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）刘险峰300万元淮北市人民中路276号设计、制作、代理、发布国内各类广告，国内、入境旅游业务，文化艺术交流策划，会展服务、礼仪庆典、婚庆服务等。控股股东的全资子公司

淮北矿业集团南京航运有限公司股份有限公司(非上市)王更生30000万元南京市江宁经济技术开发区国内沿海及长江中下游普通货船运输；承办海运进出口货物的国际运输代理业务；化工产品、钢材、建材销售等。控股股东的控股子公司

淮北皖淮投资有限公司有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）周四新50000万元淮北市相山区人民中路基金投资，股权投资，债权投资，有价证券投资，投资咨询，财务顾问，信托投资。控股股东的全资子公司

淮鑫融资租赁有限公司有限责任公司(台港澳与境内合资)吕少泉5000万美元中国（上海）自由贸易试验区融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。控股股东的控股子公司

安徽矿业职业技术学院民办非企业单位王大田500万元淮北市相山区鹰山中路全日制普通高等职业技术教育（非营利性）。控股股东的下属单位

安徽淮北煤电技师学院事业单位王大田6000万元淮北市相山区鹰山中路全日制和非全日制的中、高级工、预备技师学制教育，初、中、高级职业技能培训，技师培训，职业技能鉴定。控股股东的下属单位

淮北神华理工科技有限责任公司有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）赵铁塔5000万元淮北市鹰山中路22号工矿设备及配件生产、销售、维修；应用电子科研开发、生产、销售；数控机械加工，机电工程服务、机电设备维修等。控股股东的下属单位

安徽淮硕信息科技有限公司有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）张亚军1000万元淮北市人民中路276号第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务，电子商务信息咨询服务等。控股股东的全资子公司

安徽淮硕教育人力资源有限公司有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）张亚军1000万元淮北市人民中路276号教育咨询，人才培训，劳务信息咨询，劳务派遣，家政服务，健康信息咨询，会务服务，企业营销策划等。控股股东的全资子公司

安徽金岩高岭土科技有限公司有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）毕善军2600万元淮北市经济开发区高岭土加工、销售，高岭土系列产品研制开发，经销包装材料、化工产品、耐火材料、建筑材料、环保产品，矿山机械加工及销售等。控股股东的控股孙公司

安徽福岩环保装备科技有限公司有限责任公司（台港澳与境内合资）张矿10000万元安徽省淮北市经济开发区龙湖工业园环保装备科技领域内的技术研发、技术咨询、技术服务、技术推广，高温复合催化虑筒生产、研发、销售，非金属矿物制品、污染防治设备、过滤组件产品的生产、研发、销售等。控股股东的控股孙公司

淮北矿业集团上海润捷航运有限公司有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）王更生9500万元上海市宝山区蕴川路3738号从事海上、陆路、航空国际货运代理；钢材、金属材料、建材、船舶配件、铁矿产品批兼零、代购代销；国内沿海及长江中下游普通货船运输；煤炭经营。控股股东的控股孙公司

淮北矿业物业管理服务有限公司有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）路明500万元淮北市人民中路276号物业服务，园林绿化，住宿服务，沐浴服务，餐饮服务，会议服务，一类机动车维修，经销汽车配件、日用百货、五金交电等。控股股东的全资子公司

淮北工业建筑设计院有限责任公司有限责任公司(国有控股)张连福1345.1万元淮北市相山路111号从事工程设计、招标咨询（在资质等级许可的范围内承担业务）、经销办公用品。控股股东的控股子公司

安徽丰和农业有限公司其他有限责任公司尹联程1817.1869万元淮北市幸福路11号农产品种植销售；园林绿化工程设计、施工、养护管理；花卉、盆景、苗木、草坪及草籽种植、销售；食品生产、加工、分装、批发及零售等。控股股东实施重大影响子公司

上海炜伦海运有限公司有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）王更生1000万元中国（上海）自由贸易试验区国内水路运输，货物运输代理服务，机电设备、船舶配件及材料、化工产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。控股股东的控股孙公司

安徽相王医疗健康股份有限公司股份有限公司(非上市、国有控股)杨军4000万元淮北市相山区全科医疗科、内科、外科、健康体检、医院管理及投资、医疗技术开发、批发兼零售医疗器械等。控股股东的控股子公司

淮北市相王医*连锁有限公司股份有限公司(非自然人投资或控股的法人独资)杨军1000万元淮北市烈山区零售（连锁）处方*、非处方*、中*饮片、中成*等，批发兼零售医疗器械，预包装食品、散装食品、消毒杀菌用品等。控股股东的控股孙公司

安徽紫朔环境工程技术有限公司其他有限责任公司孟祥民5000万元淮北市科创楼水污染防治、大气污染防治、污染修复和固体废弃物处理及环境污染治理工程的咨询、设计、总承包服务，环保装备、环保产品的研发、生产销售等。控股股东的控股子公司

公司控股股东淮北矿业集团及其下属公司生产经营正常，履约情况良好，不存在影响上市公司发展的可能性。

主要内容：公司与关联人发生的购销产品、物资，提供或接受劳务、加工修理及金融服务等。

定价依据：有国家价格的，直接适用此价格；实行**指导价的，应在**指导价的范围内合理确定交易价格；除实行国家定价或**指导价外，有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。

日常关联交易为公司生产经营所必需，对公司生产经营的稳定发挥了积极作用。双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形，对公司独立性不构成影响。

本议案已经公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

各位股东：

为满足2021年度日常经营和业务发展需要，淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）及下属全资子公司拟向金融机构申请综合授信额度共计不超过400.77亿元，其中公司33亿元，淮北矿业股份有限公司345.27亿元，安徽雷鸣科化有限责任公司22.5亿元，用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票等各种贷款及融资业务。具体授信情况如下：

一、公司及下属全资子公司授信情况

1.淮北矿业控股股份有限公司授信情况

5中国农业银行股份有限公司21.27

19合肥科技农村商业银行股份有限公司蚌埠分行3

以上授信额度合计为400.77亿元，授信额度不等同于实际融资金额，具体融资金额视公司运营资金实际需求确定。在授信总额范围内，包括但不限于上表所列的授信银行、金融机构和授信额度，最终以实际审批结果为准。具体授信额度、授信品种及其他条款以公司与各金融机构最终签订的协议为准。授信期限内，授信额度可循环使用。在上述授信额度及授信期限内由公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

公司及下属全资子公司本次申请授信额度为日常经营和业务发展所需，通过金融机构授信的融资方式补充公司资金需求，有利于公司高效筹集资金，增强公司经营能力，保证公司持续健康稳定发展，符合公司和全体股东的利益。

本议案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

各位股东：

公司下属公司因经营和业务发展需要，2021年度拟向银行申请总额不超过13.5亿元的综合授信额度。为支持公司发展，公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司（下称“淮北矿业集团”）以公司下属公司向银行申请的授信额度为限提供连带责任保证担保；同时公司下属公司以其实际接受淮北矿业集团提供的担保金额为限提供相应反担保。相关情况汇报如下：

一、关联担保概述

公司下属临涣焦化股份有限公司（下称“临涣焦化”）、安徽省亳州煤业有限公司（下称“亳州煤业”）、临涣水务股份有限公司（下称“临涣水务”）、淮北矿业集团相城能源有限公司（下称“相城能源”）因经营和业务发展需要，2021年度拟向银行申请总额不超过13.5亿元的综合授信额度，其中临涣焦化11亿元、亳州煤业1.5亿元、临涣水务0.6亿元、相城能源0.4亿元。最终授信额度及期限以与银行签署的协议为准，授信额度在授权范围及有效期内可循环使用。具体融资金额视公司下属公司运营资金实际需求确定。

为支持公司发展，公司控股股东淮北矿业集团以公司下属临涣焦化、亳州煤业、临涣水务、相城能源向银行申请的授信额度为限提供连带责任保证担保，担保范围包括总额不超过13.5亿元的债权本金以及利息、罚息、违约金、实现债权发生的费用等。临涣焦化、亳州煤业、临涣水务、相城能源以其接受淮北矿业集团提供的担保金额为限提供相应反担保，反担保方式为不可撤销的连带责任保证担保。具体担保金额、反担保金额及担保期限最终以银行审批为准。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，淮北矿业集团和公司下属公司构成关联方，本次担保事宜构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

公司名称：淮北矿业（集团）有限责任公司

注册地点：安徽省淮北市

法定代表人：方良才

注册资本：426,311万元

经营范围：目前主要从事对外股权投资及管理，同时直接从事餐饮、住宿、物业管理等服务性业务。

与本公司关系：淮北矿业集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，与公司构成关联关系。

最近一年主要财务数据：截至2020年12月31日，淮北矿业集团总资产992亿元，净资产329亿元，2020年度营业收入655亿元，净利润25.6亿元。(以上数据未经审计)

1.临涣焦化股份有限公司

注册地点：安徽省濉溪县韩村镇

法定代表人：刘凯

注册资本：109,082万元

经营范围：主要从事焦炭、化工产品生产、销售和相关产品的开发等。

与本公司关系：临涣焦化为公司全资子公司淮北矿业股份有限公司（下称“淮矿股份”）之控股子公司，淮矿股份持有67.65%股权，其他5家股东合计持有32.35%股权。

最近一年主要财务数据：经审计，截至2020年12月31日，临涣焦化资产总额46.67亿元，负债总额20.55亿元，净资产26.12亿元；2020年度营业收入88.02亿元，净利润3.84亿元。

注册地点：安徽省亳州市涡阳县

法定代表人：董承杰

注册资本：124,411万元

经营范围：煤炭开采、煤炭及共伴生资源的洗选、加工与销售。

与本公司关系：亳州煤业为公司全资子公司淮矿股份之控股子公司，淮矿股份持有67.85%股权，安徽省煤田地质*持有32.15%股权。

最近一年主要财务数据：经审计，截至2020年12月31日，亳州煤业资产总额83.67亿元，负债总额37.23亿元，净资产46.44亿元；2020年度营业收入7.41亿元，净利润1.30亿元。

注册地点：安徽省淮北市濉溪县韩村镇

法定代表人：赵世全

注册资本：20,000万元

经营范围：水处理和供应；生产销售桶（瓶）装饮用水、饮用纯净水；给排水工程设计和施工；污水处理和回用；生产销售水处理设备、仪器、仪表、净水材料、化工产品（不含危险品）；水处理项目开发运营管理；供水设施管理维护。

与本公司关系：临涣水务为公司全资子公司淮矿股份之控股子公司，淮矿股份持有70%股权，淮北双龙矿业有限责任公司等股东持有30%股权。

最近一年主要财务数据：经审计，截至2020年12月31日，临涣水务资产总额5.26亿元，负债总额1.31亿元，净资产3.95亿元；2020年度营业收入1.05亿元，净利润0.35亿元。

注册地点：安徽省淮北市

法定代表人：高波

注册资本：10,000万元

经营范围：向煤化工、盐化工行业投资；煤炭、焦炭、兰炭、工矿配件、支护设备及配件、化工原料及制品(不含危险品)的销售等；

与本公司关系：相城能源为公司全资子公司淮矿股份之控股子公司，淮矿股份持有51%股权，安徽华松实业集团有限责任公司持有49%股权。

最近一年主要财务数据：经审计，截至2020年12月31日，相城能源资产总额2.96亿元，负债总额2.70亿元，净资产0.26亿元；2020年度营业收入21.25亿元，净利润0.04亿元。

公司控股股东淮北矿业集团为公司下属公司向银行申请综合授信提供连带责任保证担保，担保的主债权本金金额不超过13.5亿元，其中为临涣焦化提供担保金额不超过11亿元、为亳州煤业提供担保金额不超过1.5亿元、为临涣水务提供担保金额不超过0.6亿元、为相城能源提供担保金额不超过0.4亿元，具体担保金额和期限根据公司下属公司与金融机构签署的融资合同约定的债务金额和履行期限确定。公司下属临涣焦化、亳州煤业、临涣水务、相城能源以其实际接受淮北矿业集团提供的担保金额为限提供相应反担保，反担保方式为不可撤销的连带责任保证担保。具体反担保协议将根据公司下属公司办理银行融资业务的具体安排，由公司下属公司与淮北矿业集团签署。

淮北矿业集团为公司下属公司向银行申请授信提供担保，是为了支持公司下属公司发展，满足其生产经营活动对资金的需求，有利于促进公司健康稳定发展。公司下属公司以其实际接受淮北矿业集团提供的担保金额为限提供相应反担保，有利于平衡双方承担的风险，属于公平公正的商业行为，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。

截至目前，公司对外担保余额为22.7亿元（不含本次），均为公司全资子公司对其下属公司提供的担保，累计担保金额占公司最近一期经审计净资产的8.92%。上述担保不存在逾期的情形。

本议案已经公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

各位股东：

作为淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司独立董事年报工作制度》等规定和要求，在2020年度工作中，认真履行职责，密切关注公司经营情况，按时出席相关会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，积极为公司的稳定健康发展出谋划策。现将2020年度履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

公司第八届董事会的独立董事为杨祖一先生、黄国良先生和刘志迎先生，其中，黄国良先生为会计专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。

杨祖一，男，1957年2月生，工学学士，教授级高级工程师。历任辽宁阜新矿务*十二厂助理工程师、工程师、副厂长、总工程师；北京京煤集团化工厂副厂长、总工程师；国防科工委民爆中心科技质量处处长；北京国科宏达科技有限公司总经理、北京国科安联技术咨询公司总经理，中国爆破器材行业副秘书长。现任北京金源恒业科技开发有限公司法人代表、执行董事，北京安联国科科技咨询有限公司董事，广东宏大民爆集团公司董事、首席科学家，**高争民爆股份有限公司独立董事，**雪峰科技（集团）股份有限公司独立董事，淮北矿业独立董事。

黄国良，男，1968年12月生，管理学博士，教授，博士生导师。《会计学》国家一流专业建设点负责人，《财务管理》国家级一流课程负责人，江苏省“333工程”首批中青年科学技术带头人，中国矿业大学校学术委员会委员，经济管理学院教授委员会主任，河南神火煤电股份有限公司独立董事，淮北矿业独立董事。

刘志迎，男，1964年11月生，管理学博士，教授、博士生导师。历任合肥工业大学助教、讲师、副教授、教授；现任中国科学技术大学担任教授、博士生导师、研究中心主任，安徽金种子酒业股份有限公司独立董事，安徽华人健康医*股份有限公司独立董事，国厚资产管理股份有限公司独立董事，淮北矿业独立董事。

作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情况。

作为公司独立董事，2020年度我们积极参加公司股东大会、董事会会议，出席情况如下：

1.出席股东大会情况

报告情况内，公司共召开3次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次。黄国良先生亲自出席1次，刘志迎先生亲自出席1次，杨祖一先生未出席。

报告期内，公司共召开董事会会议9次，其中，现场结合通讯会议3次，通讯会议6次。杨祖一先生亲自出席9次，黄国良先生亲自出席9次，刘志迎先生亲自出席9次。

报告期内，公司第八届董事会审议通过共37项议案，作为独立董事，会前认真审阅会议相关材料，主动向公司了解进行决议所需掌握的相关情况，获取具体资料并进行研究，为董事会的科学决策进行充分的准备工作。会上，认真审议每个议题，积极参与讨论并结合自身的专业领域提出合理化建议。2020年度，我们对公司董事会审议的各项议案均投赞成票，没有提出异议、反对和弃权的情形。

2020年，我们通过实地考察、电话或电子邮件等方式，及时了解和掌握公司的日常生产经营情况、内部控制制度的完善及执行情况、财务状况等相关事项；

通过与公司董事、管理层及内部审计人员的沟通，及时了解公司的内部管理、业务运行规范性及有关重大事项的进展情况；关注传媒、网络有关公司的相关报道，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。通过以上方式，我们不断加深对公司运作的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。

公司董事长、总经理等高级管理人员与独立董事保持定期沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量支持作出独立判断的资料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了我们的工作。

公司进行年度报告审计时，我们持续关注审计情况。在年度审计会计师进场之前，会同审计委员会成员沟通了解公司年度审计工作安排及其他相关事项，并在会计师事务所出具初步审计意见后，与会计师事务所就审计过程中的重要问题进一步沟通。

2020年度，全体独立董事恪守勤勉尽责原则，充分发挥在财务、法律、经营管理等方面的经验和特长，对公司关联交易、对外担保、募集资金使用等事项予以重点关注，充分独立地发表专业见解。

按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等制度的要求，我们对报告期内关联交易的必要性、定价的公允性、审批程序的合规性等方面进行审核，并发表独立意见。公司2020年度关联交易事项决策程序合规，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司独立性不产生影响。

报告期内，公司严格控制对外担保风险，除对下属子公司提供担保外，不存在其他对外担保情形，且担保事项已按相关规定履行了审议程序，未损害中小股东利益；公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其子公司直接或者间接占用公司非经营性资金的情形。

报告期内，我们对募集资金的存放及使用情况进行了严格核查，认为：公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，募集资金使用程序规范，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目正常进行。

公司第八届董事会第十四次会议审议通过《关于聘任财务负责人的议案》，我们对高级管理人员的提名程序、任职资格等方面进行审核，认为：公司聘任高级管理人员的程序、任职资格均符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行认真审核，认为公司高级管理人员薪酬严格按照规定发放，不存在损害公司及股东利益的情形。

报告期内，公司未出现应予发布业绩预告的情形，未发布业绩快报。

公司第八届董事会第十二次会议和2019年年度股东大会审议通过《关于续聘2020年度外部审计机构的议案》，我们认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和内部控制制度的要求，公司续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，针对该事项我们发表了事前认可意见和独立意见。

公司第八届董事会第十七次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过《关于控股股东淮北矿业集团部分变更去产能矿井土地及建筑物收储承诺的议案》，作为公司独立董事，我们基于独立判断的立场，经审慎分析，认为：控股股东变更承诺事项符合客观实际情况，有利于公司生产经营稳定，有利于维护公司及全体股东利益；变更承诺的方案符合相关法律法规和规范性文件的规定，变更承诺事项的审议、决策程序合规。公司及股东对设定期限的承诺能够按约定期限履行，对需长期履行的承诺均持续履行。

公司第八届董事会第十二次会议和2019年年度股东大会审议通过《公司2019年度利润分配方案》，每10股派发现金红利6元（含税），分红比例约36%，2020年6月5日发放完毕。作为公司独立董事，我们对公司2019年度利润分配方案的制定依据、分红比例合理性和决策程序进行审查并发表同意的独立意见。

报告期内，公司共发布定期报告4份、临时公告71份及相关辅助资料。作为公司独立董事，我们持续关注与监督公司信息披露工作。我们认为：2020年度公司严格按照《股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等法律法规的规定，认真履行信息披露义务，信息披露工作遵循“公开、公平、公正”的原则，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

我们对公司内控制度和运行情况进行了核查，并审阅了年度内部控制评价报告，认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系且运行良好，内部控制自我评价报告真实、客观。

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。报告期内，公司董事会及下属专门委员会能够按照《公司章程》及议事规则的要求规范运作，并对提交董事会讨论的事项提出了专业意见和合理建议，为公司在重大事项决策、公司治理等方面做出了积极贡献。

2020年，我们严格遵守相关法律法规的规定，本着对全体股东负责的态度，独立行使职权，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司及全体股东的利益。

2021年，我们将继续按照法律法规的规定和要求，积极参与公司经营决策，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多具有建设性的意见和建议，为促进公司的健康可持续发展而努力。

《独立董事2020年度述职报告》已经公司第八届董事会第二十次会议听取，现提请公司股东大会听取。

合伙开公司股权怎么分配？

臻达财税

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合伙开公司

 股权怎么  分配？

合伙创业，股权的分配是极为重要的，直接会影响到公司后期发展。合伙开公司股权分配是极其常见的，但是很多创业新手却对股权分配不太懂，就不管那么多了，其实，这种做法是错误的，股权分配要先小人后君子，这样才能把一个公司的制度理清，这样才能避免往后的合伙人之间的利益纠纷，以至于影响公司的发展。那么，合伙开公司股权怎么分配呢？

PART01

股权怎么分配

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    合伙开公司，股权一般按照出资人所认缴的出资额分配。股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

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   从原则上讲，创始人或者能紧密联系到一起的其他合伙人，所占股份要保持在67%以上，才能保证创始团队对公司起到绝对的控制作用。另外，《公司法》规定：持有33.3%以上股权比例的股东是有否决权的。比较常见的情况是：合伙人平均分配股权，比如50%对50%，或者33%、33%、34%这样的比例。但这样分股的弊端比较明显，如西少爷、真功夫等案例。

PART02

分配标准

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   股权分配是要帮助公司获得更多的资源，其一是为了吸引人才，其二是为了吸引投资。所以对投资人需要预留出一定的股份。建议股权分配的比例：创始人60-70%，联合创始人20-30%，未来员工10-20%。

   股东有参与经营管理的情况下可以适当地增加股份，不参与经营的股东应适当减少股份分配;出资的一方如果有投入技术的话也可以适当地增加那一方的股份分配。如果存在其他影响股份分配的因素的，需要股东自行通过协议确定。

#臻达财税#

-END-

有限责任公司，股份有限公司一般的利润分配是怎样的？

《公司法》规定：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后简竖利润，有限责任公司按照兆咐升实缴的出族老资比例分配，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

“天择”百货股份有限责任公司董事会在分配2006年税后利润时，拟定的下列分配方案，来自其中不符合现行公司法规定的是哪项?..行促单独冲督段原.

正确答案：A解析：《公司法》第167条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。第168条规定，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及***财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。第169条规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。本题题干具有迷惑性，是问“拟定的分配方案”，因此，B、C选项是没有错误的，虽然这两项涉及的方案最终都要经过股东大会通过，但是董事会可以拟定方案然后提交。

有限责任公司的股东可以约定不按实际出资比例持有股权、分配利润

在公司注册资本符合法定要求的情况下，各股东的实际出资数额和持有股权比例应属于公司股东意思自治的范畴。股东持有股权的比例一般与其实际出资比例一致，但有限责任公司的全体股东内部也可以约定不按实际出资比例持有股权，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现。如该约定是各方当事人的真实意思表示，且未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，应属有效，股东按照约定持有的股权应当受到法律的保护。

一、案情简介

刘某与张某签订《9.18协议》约定：双方合作成立科美咨询公司，甲方以教育理论与理念，教育资源整合与引入、教育经营与管理团队入股，占科美咨询公司70%的股份，乙方以7000万元的资金入股，占科美咨询公司30%的股份。在乙方投入的7000万回收完毕之前，双方在科美咨询公司的分配比例按照20%对80%。7000万元回收完毕之后按股份比例分配。