新三板如何转主板上市(新三板上市条件及流程(全文))

新三板上市条件及流程(全文)

一、依法设立且存续满两年

(一)依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。

1.公司设立的主体、程序合法、合规。

(1)国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或***、地方**授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。

(2)外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。

(3)《公司法》修改(2006年1月1日)前设立的股份公司，须取得***授权部门或者省级人民**的批准文件。

2.公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。(1)以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。

(2)以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。(3)公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。(二)存续两年是指存续两个完整的会计。

(三)有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。

二、业务明确，具有持续经营能力(一)业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。

(二)公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。

1.公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。2.公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。

(三)持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。

1.公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。

2.公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。

3.公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。

(一)公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层(以下简称“三会一层”)组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。

1.公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。

2.公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。

3.公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。(二)合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。

1.公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。(1)行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。

(2)重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外;被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。

(3)公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。

2.控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：

(2)受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重;情节严重的界定参照前述规定;

(3)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。

3.现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

(三)公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。(四)公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。

四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规(一)股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。1.公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。

2.申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。3.申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。(二)股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批(如有)程序，股票转让须符合限售的规定。1.公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：

(1)最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券;(2)违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。

2.公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的有关规定。

(三)在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。

(四)公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。

(一)公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。(二)主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。

挂牌上市基本流程公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要经过一系列的环节，可以分为四个阶段：

1.第一阶段为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司;

2.第二阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件;

3.第三阶段为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段;4.第四阶段为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。

1、决策改制阶段

决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。

材料制作阶段的主要工作包括：

(1)申请挂牌公司董事会、股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案;(2)制作挂牌申请文件;(3)主办券商内核;

(4)主办券商推荐等主要流程。主要工作由券商牵头，公司、会计师、律师配合完成。

反馈审核阶段的工作主要是交易所与证监会的审核阶段，大约会在45天-60天左右;中介结构会根据情况进行反馈。反馈审查的工作流程如下：.

全国股份转让系统公司接收材料，全国股份转让系统公司对申请材料的齐备性、完整性进行检查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求;申请材料形式要件齐备，符合条件的，全国股份转让系统公司出具接收确认单。.

对于审查中需要申请人补充披露、解释说明或中介机构进一步核查落实的主要问题，审查人员撰写书面反馈意见，由窗口告知、送达申请人及主办券商。申请人应当在反馈意见要求的时间内向窗口提交反馈回复意见;如需延期回复，应提交申请，但最长不得超过三十个工作日。(3)全国股份转让系统公司出具审查意见

申请材料和回复意见审查完毕后，全国股份转让系统公司出具同意或不同意挂牌或股票发行(包括股份公司申请挂牌同时发行、挂牌公司申请股票发行)的审查意见，窗口将审查意见送达申请人及相关单位。

登记挂牌阶段主要是挂牌上市审核通过后的工作，主要工作包括：(1)分配股票代码;(2)办理股份登记存管;(3)公司挂牌敲钟。这些工作都会由券商带领企业完成。

1、挂牌的同时可以进行定向发行

《业务规则(试行)》4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露”，该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。允许挂牌企业在挂牌时进行定向股权融资，凸显了新三板的融资功能，缩小了与主板、创业板融资功能的差距;同时，由于增加了挂牌时的股份供给，可以解决未来做市商库存股份来源问题。另，挂牌的同时可以进行定向发行，并不是一个强制要求，拟挂牌企业可以根据自身对资金的需求来决定是否进行股权融资，避免了股份大比例稀释的情况出现。

《监管办法》第42条规定：“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本办法第36条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。”

由此可见，挂牌公司必须在上述两个条件均突破时，才需要向证监会申请核准。

在豁免申请核准的情形下，挂牌公司先发行再进行备案。一般流程为：参与认购的投资者缴款、验资后两个工作日内，挂牌公司向系统公司报送申请备案材料;系统公司进行形式审查，并出具《股份登记函》;挂牌公司《股份登记函》(涉及非现金资产认购发行股票的情形，挂牌公司还应当提供资产转移手续完成的相关证明文件)在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记后，次一个转让日，发布公告;挂牌公司将股份登记证明文件及此前提交的其他备案材料一并交由中国证监会整理归档;新增股份进入股份转让系统进行公开转让。

目前，绝大多数新三板挂牌公司的股东人数离200人还有较大差距，这些公司在突破200人之前的所有定向增发都不需要向中国证监会申请核准，只需在定向发行完后，及时备案即可。即使因为定向增发导致股东人数超过200人，也仅在同时触发“12个月内发行股票累计融资额超过挂牌公司净资产的20%”的条件时，才需要向证监会申请核准。

最新的业务规则中不再对新三板增资后的新增股份限售期进行规定，除非定向增发对象自愿做出关于股份限售方面的特别约定，否则，定向增发的股票无限售要求，股东可随时转让。

无限售期要求的股东不包括公司的董事、监事、高级管理人员所持新增股份，其所持新增股份应按照《公司法》第142条的规定进行限售：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

《监管办法》第36条规定：本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票的两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：公司股东;公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第2款第2项、第3项规定的投资者合计不得超过35人。

核心工作的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表意见后经股东大会审议批准。

机构投资者：(1)注册资本500万元人民币以上的法人机构;(2)实缴出资总额500万元以上的合伙企业。

金融产品：证券投资基金、集合信托计划、证券公司资产管理计划、保险资金、银行理财产品，以及由金融机构或监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。

自然人投资者：投资者本人名下前一交易日日终证券资产市值500万元人民币以上，证券资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等;且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

现实中，有已经挂牌的企业连续三天，每天向不超过35人定向发行的先例，所以只要股东不超过200人，那么35人的条款实际上可以忽略。

1、专业投资机构热情参与新三板定向发行从目前来看，大多数新三板挂牌公司的发行对象集中在公司高管及核心技术人员。但是，专业股权投资机构正在成为新三板定向发行的主要力量，近3年有超过一半的定向发行募集资金来源于创投机构，全国股转机构董事长杨晓嘉在前几日即表示，今年新三板将大力发展多样化的机构投资者，其中之一便是加强与PE/VC的对接。

PE参与新三板的方案主要有：

(1)以定向增资的方式进入。新三板不断成长的优秀企业，其不断上升的IPO预期，是推动投资者入驻的主要原因。

(2)以直接投资押宝转板。在目前的业内看来，新三板并不是一个成熟的推出渠道，PE通常不会选择把企业送上新三板而直接退出，退出的最佳时点是在企业转板IPO后。

(3)再次，为挂牌企业提供产业链服务。相比中小板、创业板企业，新三板企业不仅仅缺钱，更缺企业资源，为投资的企业提供相应的产业辅导助推其成长也是PE的功能之一。

2012年以来63起实施或公布预案的定向发行挂牌公司中，有59起在发行方案中披露了定价依据，几乎所有的公司都众口一词披露：定价为参考公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等因素，并与投资者沟通后确定。可以不参考市场价格。发给员工和外部机构投资者的可以不同价格。

股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：

1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算

一、依法设立且存续满两年

(一)依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。1.公司设立的主体、程序合法、合规。

(1)国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或***、地方**授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。

(2)外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。

(3)《公司法》修改(2006年1月1日)前设立的股份公司，须取得***授权部门或者省级人民**的批准文件。

2.公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。(1)以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。

(2)以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。(3)公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。

(二)存续两年是指存续两个完整的会计。新三板公司挂牌，需要两个会计，那么这两个会计如何计算，有哪些错误认识和理解呢?

1、误读：新三板挂牌条件中明确要求拟挂牌企业存续时间应当满2年。对此，有人理解为满24个月即可，如2012年9月1日成立的企业，2014年9月1日就可以申请在新三板挂牌;也有人理解为必须要有2个完整会计加1期的经营记录方可申请在新三板挂牌。

2、解析：企业须有2个完整会计(每年的1月1日至12月31日)的运营记录方可申请有新三板挂牌，也就是说如果2014年9月1日操作挂牌，企业成立时间不得晚于2012年1月1日。此外，如果公司成立于2013年1月1日，并且于2015年2月份完成2014财务报表审计，则可以直接申报新三板挂牌，无须等到2015年一季报出来后再申报，即最近一期财务报表不强制要求为季度、半或报表。

注意事项：财务报表的有效期是6个月，股转系统要求申报企业至少给其留出2个月审核时间，因此企业申报时距其最近一期财务报表有效期截止日不能少于2个月，否则股转系统会直接要求企业加审

(三)有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。

(一)业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。

(二)公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。

1.公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。2.公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。

(三)持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。

1.公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。2.公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。

3.公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。

(一)公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层(以下简称“三会一层”)组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。

1.公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。

2.公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。

3.公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。

(二)合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。1.公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。

(1)行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。

(2)重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外;被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。

(3)公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。2.控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：

(2)受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重;情节严重的界定参照前述规定;

(3)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。

3.现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

(三)公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。

(四)公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。

(一)股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。

1.公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。

2.申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。3.申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。

(二)股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批(如有)程序，股票转让须符合限售的规定。1.公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：

(1)最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券;(2)违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。

2.公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的有关规定。

(三)在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。

(四)公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。

(一)公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。

(二)主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。

挂牌上市基本流程公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要经过一系列的环节，可以分为四个阶段：

1、第一阶段为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司;

2、第二阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件;

3、第三阶段为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段;

4、第四阶段为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。

一、各个阶段要求与工作

决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设立且存续满两年。

(1)依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。(2)存续两年是指存续两个完整的会计。

(3)有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。有限公司整体变更股份公司的基本流程：

整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求：(1)形成清晰的业务发展战略目标;

(2)突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力;(3)避免同业竞争，减少和规范关联交易;(4)产权关系清晰，不存在法律障碍;

(5)建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作;(6)具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立;

(7)建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业会计准则》等法规、规章的要求;

(8)建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。

此外，企业申请新三板挂牌，还需要根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关法律、法规及规则对股份公司的相关要求，会在后续工作中落实。

材料制作阶段的主要工作包括：

(1)申请挂牌公司董事会、股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案;(2)制作挂牌申请文件;(3)主办券商内核;

(4)主办券商推荐等主要流程。主要工作由券商牵头，公司、会计师、律师配合完成。

(三)反馈审核阶段反馈审核阶段的工作主要是交易所与证监会的审核阶段，大约会在45天-60天左右;中介结构会根据情况进行反馈。反馈审查的工作流程如下：

1、全国股份转让系统公司接收材料

全国股份转让系统公司设接收申请材料的服务窗口。申请挂牌公开转让、股票发行的股份公司(以下简称申请人)通过窗口向全国股份转让系统公司提交挂牌(或股票发行)申请材料。申请材料应符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》等有关规定的要求。

全国股份转让系统公司对申请材料的齐备性、完整性进行检查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求;申请材料形式要件齐备，符合条件的，全国股份转让系统公司出具接收确认单。

对于审查中需要申请人补充披露、解释说明或中介机构进一步核查落实的主要问题，审查人员撰写书面反馈意见，由窗口告知、送达申请人及主办券商。(2)落实反馈意见

申请人应当在反馈意见要求的时间内向窗口提交反馈回复意见;如需延期回复，应提交申请，但最长不得超过三十个工作日。

申请材料和回复意见审查完毕后，全国股份转让系统公司出具同意或不同意挂牌或股票发行(包括股份公司申请挂牌同时发行、挂牌公司申请股票发行)的审查意见，窗口将审查意见送达申请人及相关单位。

登记挂牌阶段主要是挂牌上市审核通过后的工作，主要工作包括：(1)分配股票代码;(2)办理股份登记存管;(3)公司挂牌敲钟。这些工作都会由券商带领企业完成。

新三板挂牌上市一般需要聘请以下中介机构：(1)证券公司，即主办券商;(2)会计师事务所;(3)律师事务所;

(4)资产评估机构(证券评估资质)。各机构主要工作如下：

主办券商主要负责挂牌公司的改制、挂牌公司的规范、申请材料的制作与内核、挂牌申请及后续的持续督导等工作，具体工作如下：

1、按照国家相关法律、法规规定协助企业进行股份制改制、成立股份有限公司，具体工作包括：

(2)协助企业以及会计师事务所、律师事务所等中介机构制订改制的整体方案并进行法律、财务等方面的可行性研究;(3)组织股份制改制工作小组;(4)调查企业的资产状况和财务状况,对企业资产状况和财务状况中与改制要求不相符合的部分向企业提出整改的意见或建议,并协助企业以及会计师事务所解决有关财务问题;(5)协助企业以及律师事务所解决在企业改制过程中的法律问题;(6)编制企业股份制改制的工作时间表;

(7)协助企业及律师事务所制作、编制有关企业改制设立股份有限公司的申请文件;

(8)协助企业与**有关主管部门沟通协调以取得股份制改制的所有批准;(9)协助企业召开创立大会和第一届董事会第一次会议;(10)协助企业完成有关设立股份有限公司的其他工作。

2、对企业改制后设立的股份有限公司进行新三板挂牌前的辅导工作。

3、按新三板挂牌的相关规定对股份有限公司进行尽职调查，对发现的问题提出解决办法并协助企业落实相关措施。

4、协调、安排中介机构进场进行相关工作，并使其按时制作挂牌申报材料。

5、协助企业与相关的主管部门沟通，推进企业资本运作、顺利开展挂牌工作。作者：程玉伟律师

新三板目前审核重点在拟挂牌企业是否如实、详尽的进行披露，瑕疵披露是可以接受的，尚未有因为存在重大法律问题被劝退的情况，实践中中介机构主要根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》关注以下法律问题：

一、依法设立且存续满两年

(一)依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。1.公司设立的主体、程序合法、合规。

(1)国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或***、地方**授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。

(2)外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。

(3)《公司法》修改(2006年1月1日)前设立的股份公司，须取得***授权部门或者省级人民**的批准文件。

律师提示特别关注：

实践中上新三板的企业多为高新技术企业，很多企业存在国有创业引导基金前期投资的情况。

所以要特别关注国有创投公司投资公司时是否履行相关法律程序

1、投资时，是否经有权部门履行了决策程序，是否需要国有资产监督管理部门批准

2、增资扩股时，是否同比例增资，如未同比例增资，是否履行评估备案手续。

3、退出时是否履行了评估备案，是否在产权交易所进行了交易。

2.公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。(1)以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。律师提示特别关注：

实践中上新三板的企业多为高新技术企业，很多企业创立时存在股东以无形资产评估出资的情况。

1、无形资产是否属于职务发明

如属于职务发明，则涉嫌出资不实问题，需要用现金替换无形资产出资。

实践中，有些企业创始股东购买与公司主营业务无关的无形资产通过评估出资至公司，但是主营业务从未使用过该无形资产，则该等行为涉嫌出资不实，需要通过现金替换无形资产出资。

实践中，有些企业股东拿无形资产出资至公司，但是并未办理过户手续。(2)以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。(3)公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。

(三)有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。律师提示特别关注：

1、改制动用资本公积的问题

大部分情况下的改制，公司注册资本都会有所提高，由于动用盈余公积和未分配利润转增需要缴纳所得税，公司通常更愿意用资本公积转增股本。但需要注意的是，并非所有资本公积都可以转增股本，通常只有“资本溢价”可以转增股本，而像资产评估增值记入的“其他资本公积”、“股权投资准备”，以及“接收捐赠资产”、“外币资本折算差额”等则不可以转增股本。

改制时，资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税：(1)自然人股东

盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳个人所得税;(2)法人股东资本公积转增股本时不缴纳企业所得税;

盈余公积及未分配利润转增股本虽然视同利润分配行为，但法人股东不需要缴纳企业所得税;但是如果法人股东适用的所得税率高于公司所适用的所得税率时，法人股东需要补缴所得税的差额部分。

(一)业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。

(二)公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。

律师提示特别关注：

因为新三板并不未对拟挂牌企业提出利润要求，但是实践中挂牌的企业基本上都实现了盈利，实践中有些企业为了做成盈利而虚构部分业务合同。建议公司不要为了做盈利而虚构合同，得不偿失。

1.公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。2.公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。

(三)持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。

1.公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。

2.公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。律师提示特别关注：

实践中上新三板的企业多为创业型企业，部分企业在报告期存在核定征税问题。

1、尽快根据会计师的意见调整为查账征收。

3.公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。

(一)公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层(以下简称“三会一层”)组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。

1.公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。

2.公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。

3.公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。律师提示特别关注：

实践中拟上新三板的企业公司治理相对较弱，部分企业尚未建立董事会，或者董事会成员主要为家族成员。

1、建议在股改的时候规范公司的三会一层，存在家族成员控制董事会情形的，适当引进公司管理层或者外部董事。

2、重视公司三会治理制度，公司经营应当严格按照公司章程等公司制度执行，提早适应挂牌后的信息披露要求。

(二)合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。1.公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。

(1)行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。

(2)重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外;被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。

律师提示特别关注：

1、凡是被罚款以上的处罚，均需要处罚机关出具不属于重大违法违规行为的证明。

3、董监高应当在中国人民银行征信系统中信用记录良好，不存在失信行为。

(3)公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。

2.控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：

(2)受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重;情节严重的界定参照前述规定;

(3)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。

3.现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

律师提示特别关注：

1、实际控制人、董事、监事、高管人员是否设立过其他公司或者在其他公司担任该公司法定代表人而该公司可能因为未年检被吊销营业执照的情形。(董监高被列入黑名单而不能在拟挂牌企业担任董监高及法定代表人)。

(三)公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。律师提示特别关注：

报告期内公司股东占用公司资金、资产等情形的，应当及时清理、归还，并出具规范控股股东占用公司资金的承诺函等。

(四)公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。

(一)股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。律师提示特别关注

1、是否存在股权代持

如存在股权代持，核查股权代持的原因，是否存在股权代持协议，并根据实际情况还原股权代持，并要求相关股东签署不存在股权纠纷的承诺函等。

1.公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。律师提示特别关注

1、是否存在公务员、事业单位人员持股的情况。

2.申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。3.申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。

(二)股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批(如有)程序，股票转让须符合限售的规定。1.公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：(1)最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券;(2)违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。

2.公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的有关规定。

(三)在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。

(四)公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。

虽然新三板可以容忍同业竞争和关联交易的存在，但是

1、同业竞争如果不能给出合理的解释，很难被全国股份转让系统接受，且全国股份转让系统需要实际控制人出具为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺，因此，应当避免存在实际控制人同业竞争的问题。

2、是否存在关联方关系非关联化的情形，例如，与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易，缺乏明显商业理由的交易，实质与形式明显不符的交易，交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允的交易，应当考虑是否为虚构的交易、是否实质上是关联方交易、该交易背后是否还有其他安排;

如存在关联交易，需要论证关联方交易存在的必要性和持续性，以及减少和规范关联交易的具体安排。

1、历史上增资存在代验资问题或者涉嫌抽逃出资情形

对于拟挂牌企业历史上存在代验资的问题，应当由相关股东按照出资比例补足，不应当再继续采用挂账方式处理。

2、对于大股东出资后将注册资本挪作私用的，涉嫌抽逃出资，应当尽快归还，并适当计息。附件:新三板挂牌主要法律法规

(一)非上市公众公司相关法规1.1非上市公众公司监督管理办法

1.2非上市公众公司监管指引第1号--信息披露1.3非上市公众公司监管指引第2号--申请文件1.4非上市公众公司监管指引第3号--章程必备条款

(二)全国中小企业股份转让系统业务规则及适用标准2.1全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)

2.2全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)

(三)全国中小企业股份转让系统业务规则实施细则

3.1全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)3.2全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)3.3全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)3.4全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则(试行)

4.1全国中小企业股份转让系统关于定向发行情况报告书必备内容的规定4.2股份公司申请在全国中小企业股份转让系

(一)非上市公众公司相关法规1.1非上市公众公司监督管理办法

1.2非上市公众公司监管指引第1号--信息披露1.3非上市公众公司监管指引第2号--申请文件1.4非上市公众公司监管指引第3号--章程必备条款

(二)全国中小企业股份转让系统业务规则及适用标准2.1全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)

2.2全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)

(三)全国中小企业股份转让系统业务规则实施细则

3.1全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)3.2全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)3.3全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)3.4全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则(试行)

4.1全国中小企业股份转让系统关于定向发行情况报告书必备内容的规定4.2股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、定向发行股票的审查工作流程

5.1全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)5.2全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)5.3全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)5.4全国中小企业股份转让系统挂牌公司报告内容与格式指引(试行)

6.1《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》必备条款

6.3全国中小企业股份转让系统申请材料接收须知

一、新“三板”概要;

一、新三板概要

(三)企业申请在新“三板”市场挂牌转让股份的主要程序;

(一)“三板”市场相关政策法规：

1.《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》(2001.2)2.《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》(2001.6)3.《股份转让公司信息披露实施细则》(2001.11)

4.《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》(2001.12)5.《关于改进代办股份转让工作的通知》(2002.8)

6.《关于执行亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)的补充规定》(2003.3)7.《中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》(2006。1)

8.《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》(2006。1)

9.《中关村科技园区股份报价转让登记结算业务实施细则》(2006。1)10.《中关村科技园区股份报价转让业务投资者结算账户管理规则》(2006。1)

11.《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》(2006。1)

1.新“三板”市场与传统“三板”市场的区别

•传统“三板”市场成立于2001年7月。主要服务于主板退市后上市公司的股份转让业务。•新“三板”市场指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办系统进行股份转让试点，开始于2006年1月，第一批企业：世纪瑞尔、北京中科软。

•新“三板”市场目前主要服务于未上市的优质高成长性高新技术企业，作为一个高效、便捷的高新技术企业投融资平台，为非上市公司提供股权交易服务。

•2007年10月26日，北京佳讯飞鸿电器股份公司在代办股份转让系统挂牌，新“三板”的挂牌公司数量已达23家。

2.企业在新“三板”市场挂牌的条件•股份公司设立满三年，由有限责任公司整体变更为股份有限公司的，设立时间可连续计算;

•属于经北京市**确认的股份报价转让试点企业;

3.企业在新“三板”市场转让股权的限制•股东：每年可转让1/3•具体规定：《试点办法》第十九条园区公司股东挂牌前所持股份分三批进入代办系统挂牌报价转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

•董事、监事和高级管理人员持股：任职期间每年可转让1/4，离职后半年内不得转让•具体规定：园区公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份按公司法的有关规定应当进行或解除转让限制的，主办报价券商依据园区公司的申报将其董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及变动情况报协会备案，协会备案确认后，通知证券登记结算机构办理相关手续

•新“三板”市场采取备案制：由主办报价券商向证券业协会报送推荐挂牌企业备案文件，获得证券业协会备案确认函后方可开始股份挂牌报价转让。

•中介机构：主办券商、律师事务所、会计师事务所、科技咨询与评估机构。5.新“三板”市场的报价、委托和信息披露

•报价方式：报价委托和成交确认委托，均可撤销，当日有效，但成交确认委托一经报价系统确认成交的，不得撤销或变更。

•委托方式：同于主板市场，包括柜台委托、电话委托、自助委托和网上委托。

•信息披露：适度信息披露，包括股份挂牌报价说明书、经审计的报告和重大事项临时报告。

6.新“三板”市场挂牌后的运作成本•信息披露费(深圳信息公司收取)：1万元/年•监管费(主办报价券商收取)：约1万元/年•交易佣金：0.15%7.新“三板”市场挂牌企业的前景

•目前通过新“三板”市场，挂牌企业还不能直接向公众募集资金，但在定向增资方面，为企业提供了更为便利的平台，在实践探索中已取得了显著成效。

•新“三板”市场将对其中积极并运作良好的挂牌企业今后IPO的进程起到推动和促进作用。•新“三板”市场作为高新技术企业的孵化器，通过规范运作，在达到主板上市条件时，可通过绿色通道转板上市，相关规则将待挂牌公司数量达到一定规模后出台。

(三)企业申请在新“三板”市场挂牌转让股份的主要程序

•申请股份报价转让试点企业资格•签订推荐挂牌报价转让协议•尽职调查

•内部审核并向协会报送推荐挂牌备案文件•协会备案确认

•股份集中登记和挂牌手续•披露股份报价转让说明书

•挂牌后的持续信息披露和接受主办报价券商和公众的监督咨询

(三)创业板发行管理规则(征求意见稿)中创业板的上市要求

1.上市要求：

•股票经***证券监督管理机构核准已公开发行;•股本总额不少于人民币5000万元;

•公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上;

•发行人从取得股份有限公司营业执照之日起，持续经营时间应当在三年以上;

•最近三个会计扣除非经常性损益和不能合并会计报表的投资收益后的净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，最近一个会计该净利润超过人民币1000万元;•最近三个会计经营活动产生的现金流量净额均为正数且累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计营业收入累计超过人民币3亿元;•最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等用益物权后)占净资产的比例不高于百分之二十;

•公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

•改制与设立•尽职调查与辅导•申请文件的申报•申请文件的审核•路演、寻价与定价•发行与上市

(三)创业板发行管理规则(征求意见稿)中创业板的上市要求

1.上市条件

•股份公司成立后，持续经营3年以上，但经***批准的除外。有限责任公司整体变更的，可连续计算。•注册资本已缴足，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷或者重大不确定性

•股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷

•最近两年内主营业务突出，主营业务收入占其总收入的比例不得低于百分之五十

•最近两年内主营业务和董事、高级管理人员应当未发生重大变化。最近一年内实际控制人未发生变更

•最近三年无严重影响发行上市或者严重损害投资者合法权益和社会公众利益的违法行为，运作规范•治理结构完善

•具有较高成长性和较强的核心竞争力•具有一定的自主创新能力，持续盈利能力•

•符合下列条件之一：

•最近两个会计净利润均为正数且累计不低于人民币一千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;最近一期末净资产不少于人民币两千万元;最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于百分之三十;发行后股本总额不少于人民币三千万元。

•最近一个会计净利润为正，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;最近一个会计营业收入不低于人民币三千万元，且最近一个会计比上一会计的营业收入增长不低于百分之三十;最近一期末净资产不少于一千五百万元;最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于百分之五十;发行后股本总额不少于人民币三千万元。

•公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上;

•公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载;

新“三板”市场对企业的积极影响：

•便利融资：便于定向增发股份•提高股权流动性

•利于企业转板上市：未来的绿色通道优惠政策•完善公司资本结构、治理结构、促进企业规范发展•利于树立企业品牌

根据《试点办法》)规定主办报价券商推荐的园区公司须具备的重要条件之一是:主营业务突出。通常情况下，公司的主营业务收入应当占到总收入的70%以上，主营业务利润应当占到利润总额的70%以上。业务过于分散对于中小企业挂牌而言，绝对是“减分”事项。比如软件开发和系统集成为主营业务的企业，旗下有从事文化广告传媒的小规模子公司，这些子公司与公司的主营业务并没有紧密联系，应当对其进行重组，使公司集中于主业。

资产重组一般遵循以下原则：1.符合公开、公平、公正原则，如重组的资产一定要有第三方机构进行评估，出具评估报告书;2.符合现行有关法律、法规原则，如《资产重组方案》要股东大会审议通过;3.有利于公司形成清晰的业务发展战略目标，合理配置存量资源;4.有利于突出公司主营业务，形成核心竞争力;5.有利于提高公司盈利能力和持续发展能力。

公司实际控制人或大股东从事的其他业务，有无同业竞争及关联交易情况是中国证券业协会等主管机构备案审查的重点。具体关注内容包括：同一实际控制人之下是否存在与拟挂牌企业同业竞争的企业;公司高级管理人员是否兼任实职，财务人员是否在关联企业中兼职;公司改制时，发起人是否将构成同业竞争关系的相关资产、业务全部投入股份公司。

有三种方式在解决同业竞争时经常为企业所用，1.以股权转让的方式将同业竞争公司转为拟挂牌企业的子公司;2.注销同业竞争公司，这种情况多发生在同一实际控制人之下有两个和两个以上同业竞争企业，注销其余同业竞争企业不对实际控制人产生影响;3.拟挂牌企业回购同业竞争公司的业务和资产。此外，根据具体企业情况，以协议买断销售、以市场分割协议解决和充分论证同业但不竞争等方式也可解决同业竞争问题。

虽然新三板挂牌条件中并无明确的财务指标要求，对企业是否盈利也无硬性规定，但企业的持续经营要有保障，即企业经营模式、产品和服务没有重大变化，在所处的细分行业有很好的发展前景。正如主管机构正在引入有行业背景的人力来应对拟挂牌企业行业越来越细分和新产业的出现，企业对主营产品和业务的贴切和准确描述也尤为重要。

要解决这一问题可以从三方面入手，一是委托专业的咨询机构对产品进行合理定义;二是业务要配合专利申请、知识产权保护、专家鉴定等活动，特别是要把有针对性的技术查新资料作为补充材料提供给证监会，尤其是技术的未来趋势及可替代性技术优劣势的分析;最后，行业数据推理过程要清晰，要有详实的调研工作底稿。

拟挂牌新三板的企业基本都是高新技术企业，在新三板扩容前，科技部通过“缩短注册年限”和“扩大核心自主知识产权范围”两点放宽了中关村高新技术企业认定标准，使得中关村示范区内符合新三板挂牌标准的企业数量扩容。新三板扩容后，中关村的模式很可能被其他园区复制，这也意味着全国范围内新三板的“后备军”数量将大增。伴随高新技术企业数量增加的是主管机构对高新技术企业身份更严格的审核。

拟挂牌新三板的高新技术企业认定容易在研发费用占比和研发人员占比两个方面出现问题，《高新技术企业认定管理办法》规定指出，年销售收入在2亿元以上的企业，要申请高新技术企业，最近一年研究开发费用总额占销售收入总额不低于3%;最近一年销售收入在5000万元至2亿元的企业，比例不低于4%;最近一年销售收入小于5000万元的企业，比例不低于6%。同时，在《高新技术企业认定管理办法》中有一项明确规定：具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。

许多中小民营企业在发展初期都存在“公司个人不分”的问题，即公司的资产、账户与个人的财产、账户有一定的混用现象。实践中，拟挂牌企业与其控股股东、关联企业资金往来会较为频繁，因为从银行等金融机构获得外部融资并不是件容易的事情，而且还要花费相当的成本，而调用关联企业暂时富裕的资金，对于实际控制人则是更易做到的事情——如果该企业还专门为调剂资金余缺而建立了类似“财务中心”的内部机构，则在不同企业间进行资金调拨会成为一种制度化、经常化的工作，资金往来会更为频繁。

对于拟挂牌企业与关联方的资金拆借、资金占用问题，关键是尽早规范，不将问题带到以后的挂牌公司。重组、以股利冲抵、转为委托贷款等措施都是极为有效的解决办法。同时，拟挂牌企业一定要遵守自身已制定的相关制度而不能将这些制度当做摆设，这也是考察和判断公司是否能够真正规范运作的有力证据。

财务数据直接反映了企业的经营业绩。因此，企业经营过程中存在的经营风险和财务风险也是主管机构审核时关注的重点之一。同时，主管机构希望企业在挂牌资料中使用平实语言，不夸张，不广告化，不粉饰业绩，不进行利润操纵。

对此，企业应在尊重客观事实的基础上尽可能给出合理解释。例如，如果企业的原材料价格受国际市场影响较大，则对企业运营而言是一种很大的不确定性，但如果企业能对自己的风险转移能力给出有说服力的论证，则“原材料价格波动大”不但不会对企业经营业绩带来负面影响，反而体现了企业的一种竞争优势。另外，公司的销售费用率大幅低于同行业，公司的流动比率较同行业公司高，而资产负债率较同行业低等问题，主管部门都会要求企业做出合理的解释。

申请挂牌新三板的企业都有自己的专利技术，都是轻资产的中小科技企业，对于企业而言，人才是核心竞争力。仅靠高工资留住人才的做法一方面成本较高，另一方面也无法应对同行业已上市公司的股权诱惑。但股权激励是一个系统工程，涉及管理、法律和财务等方面的问题，如果没有提前规划，诸如稀释多少股权?如何定价?与业绩如何挂钩?会计如何入账?等问题在挂牌改制时会接踵而至，而此时再处理的难度会加大。

拟挂牌企业可以在团队相对稳定后就进行股权激励规划，在具体的操作上，首先，要精选激励对象，股权激励要在战略高度上给予人才足够的重视，以期激励对象为公司的发展做出重大贡献;其次，激励股份要分期授予，每期分别向激励对象授予一定比例的股权;再次，作为附加条件，激励对象每年必须完成相应的考核指标，并设置好完不成目标、严重失职等情况下的股权处理意见;最后，对于考核指标，公司也需制定详细、明确的书面考核办法。

中小民营企业容易在生产经营不规范、资产权属、环保、税务、“五险一金”等方面出现问题。如公司变更为股份有限公司时，未按要求进行验资，导致注册设立存在瑕疵;租用的厂房产权手续不完善，其生产基地租赁方尚未取得合法的土地证和房产证;连续因环保项目违规，遭到项目所在环保部门的处罚;采取采用内外账方式，利润并未完全显现，挂牌前面临税务处罚和调账;在报告期内按当地社保缴纳基数下限给员工缴纳社保，而非法律规定的实际工资，并且未严格执行住房公积金管理制度。

出现这样的问题，企业一定要明白：彻底解决问题、切实规范运作才是根本，才是万全之策。这也是企业勇于承担社会责任的重要体现，对于拟挂牌企业而言，是一项“加分”因素，有助于树立良好的企业形象。

挂牌满一年直接申请转主板上市，新三板精选层迎淘金时代？改革细则全面出炉

财联社（上海，记者万佳丽）讯。11月8日，证监会就修订后的《非上市公众公司监督管理办法》和新起草的《非上市公众公司信息披露管理办法(征求意见稿)》公开征求意见，全国股转公司也就新起草及新修订的6项自律规则向市场征求意见。其中内容涵盖了精选层遴选标准、公开发行、连续竞价交易机制、投资者适当性管理要求、转板要求等多项要点。

新三板政策细节中明确的主要改革内容有：

1.精选层入层标准以市值为核心，围绕盈利能力、成长性、市场认可度、研发能力等设定，各项要求均显著低于科创板上市条件和创业板公司平均水平。精选层实施连续竞价交易机制，创新层、基础层集合竞价撮合频次适当提高。

2.新三板引入公开发行制度，允许挂牌公司向不特定合格投资者公开发行，配套实行保荐、承销制度；允许公开路演、询价；发行人可以尚未盈利；新三板定向发行取消单次融资新增股东35人限制、允许小额融资实施自办发行。

3.新三板精选层挂牌满一年的企业可申请转板上市；申请转板上市须履行内部决策程序，由证券公司保荐，向交易所提出转板上市申请，交易所审核并作出是否同意上市的决定，无需证监会核准。

4.对精选层、创新层和基础层分别设置投资者准入标准，精选层门槛最低。引入公募基金等长期资金投资新三板市场。

5.精选层实施连续竞价，创新层基础层提高撮合频次，同时基础层公司和创新层公司可自行选择集合竞价或做市交易方式。设定差异化信披要求，精选层严格监管。

对于新三板精选层的公开发行，发行主体方面，限于在新三板挂牌满一年的创新层公司，并满足精选层入层的相关标准。

东北证券研究总监付立春认为，这类公司已在新三板挂牌一段时间，经过前期市场的规范监管，有助于提高精选层公司的整体质量。发行定价方面，结合新三板市场投资者结构和现状，挂牌公司可以与主承销商自主协商采用直接定价、竞价及询价等定价方式，股票发行价格、时机和规模均由市场决定，充分发挥市场定价功能，合理配置资源。

值得说明的是，此前新三板市场由于流动性较差、交易不活跃、退出渠道不畅，市场定价功能缺失。可以看到，此次在精选层的交易制度方面，精选层实施连续竞价，创新层基础层提高撮合频次，同时基础层公司和创新层公司可自行选择集合竞价或做市交易方式。

东北证券研究总付立春认为，精选层连续竞价初期，原有做市商可以作为自营投资，后续混合做市阶段与企业商讨。精选层的投资者门槛可参照科创板，资金设定为50万，创新层、基础层可分别调整至100万、300万；公募基金可直接进入精选层二级市场交易。精选层的专门规则参照上市公司，规范性标准可以提高。转板机制可以结合创业板改革，先行探索转板至改革中的创业板。

未来精选层平均募资金额将在多少？是否会对主板资金产生分流影响？

联讯证券研究所新三板负责人彭海认为，提高直接融资比重对主板资金分流有限。

联讯证券研究所数据显示，2018年以来，675家创新层企业中204家有增发募资，合计募资168.38亿元，平均募资金额8254万，中位数为2364万。同时2018年以来创业板成功发行69只，平均募资金额中位数为5.25亿，最小融资募资金额为2.24亿。

彭海预计，精选层平均募资金额介于创新层和创业板之间，科创板、创业板首批数量均不超过30家。前批次精选层融资金额不超过100亿，相较于沪深交易所的成交量来说分流非常有限。同时相较于2019年10月底新三板共完成220亿的融资规模来说，精选层融资金额以及其对基础层和创新层的带动效应，新三板总体募资金额下滑的趋势将会彻底反转，从而有助于提高直接融资比例，助力企业发展。

联讯证券研究所新三板负责人彭海认为，此次改革可强化新三板市场交易定价，推动改革吸引长期资金。

彭海认为，预计未来精选层整体合理估值将介于目前创新层与创业板之间。“对比境外市场的多层次资本市场建设，德国的多层次资本市场从定位来看，新三板与中小企业板相似。台湾市场，兴柜市场主体特征台湾兴柜市场属于台交所和柜台市场的预备市场，目前兴柜市场市盈率（剔除负值）中位数为14.23，上柜台股市盈率（剔除负值）中位数为17.39倍，两者估值差在22%左右“。

值得注意的是，对于精选层标准，修订后《分层管理办法》规定了精选层进入条件，包括市值条件、财务条件、股权分散度条件以及规范性要求等方面，总体遵循“遵循市值和财务稳健性要求高低匹配的原则”。

付立春认为，进入精选层的四套标准立足新三板错位发展，参考了科创板模板，总体全面、实际可行。标准一最近1年净利润可不低于2000万，ROE不低于8%；标准二中增长率可不低于25%；对于标准三、标准四，市值标准可适度降低至6亿、10亿，财务指标相应调整，以支持鼓励更多科技创新性企业发展。

新三板企业如何借壳上市主板能不能投资

是可以的，新三板企业上市手段，有并购重组借壳上市，或者转板申报IPO，中镁控股这只不错，有需要么

三板股票怎么才能在主板上市？

三板股票目前不可以直接在主板上市，因为现在新三板没有转板机制，所有新三板公司要转到主板需要先下三板，再到主板重新IPO上市，上市后，采用现有主板规定，股票有限售期。至于以后转板机制开启，是否能当天解禁交易，那得看制度怎么定了。

公司新三板上市的流程

公司新三板上市过程中，一般需要经过改制、挂牌两个阶段，财务部门需要按照新准则编制一个财务报表，会计事务所会负责出具一个审计报告。如果未来有打算不仅仅是新三板还有IPO，你在审计的时候一定要找一个有证券资格的会计事务所，不能找没有资格的会计事务所。目前2013年新三板新的规则制度出台以后有很多变化，建议你可以参考重光律师事务所上个月出版的《登陆新三板》，主编里有我的同学，送了一本给我，内容很实用哦！

IPO热潮下新三板企业转板需要注意什么

、其实目前来说，还不存在转板这个说法！因为没有制度通道，新三板不能直接向创业板、主板（含中小板）输送上市！新三板公司ipo，仍旧需要排队，时间上参照拟ipo排队企业的数量，以目前的速度，1-2年！

新三来自板股票转主板上市怎么办？

投资者如果持有新三板精选层的股票，若公司要转板到主板交易，建议投资者不要抛售股票，持股等待在二级市场交易。如果精选层股票符合创业板或科创板的要求，就可以转板到对应板块上市，这时证券承销商会重新给转板公司估值，然后确立转板后的发行价。承销的券商会服务新三板股东，将股票和资金全部转移到二级市场。然后根据股东持股数重新进行配股，配股后，等待上市交易。企业能转移到主板交易，说明公司业绩有所提高，所以不建议投资者卖掉股票，继续持股待涨。2020年33家企业成功转板A股，从转板的这些企业来看，均有不错涨幅。改革后的新三板能够为科创板和创业板储备优质市场资源，优质挂牌企业可以到交易所市场实现更大规模融资，这将使新三板与科创板、创业板的优势、资源实现互补，提高资本市场资源配置效率。

新三板和主板上市的区别？ 新三板转板上市条件是什么？_第一经济网

2022-09-2916:18:30|来源:上海商网

企业在新三板上市和主板上市之间主要有以下几点区别：

【1】服务对象不同。新三板主要是为创新型、创业型以及成长型中小微企业发展服务，这类企业普遍规模较小，尚未形成稳定的盈利模式。而主板主要针对大型蓝筹企业挂牌上市，可分为上海证券交易所主板以及深圳证券交易所主板。

【2】投资群体不同。新三板目前只能成为挂牌企业，不能算上市企业，且其门槛较高，大多是机构在交易，而主板其投资者以中小投资者为主。

【3】上市要求不同。新三板挂牌上市要求低，而主板上市审核条件严格，必须达到相应条件才可。

【4】交易制度不同。新三板采用协议成交、做市商制度，而主板采用竞价交易。

【5】服务目的不同。新三板是中小微企业与产业资本的服务市场，主要是为了企业发展、资本投入与退出服务。而主板是以股票交易为主要目的，同时也为企业提供融资、投资者退出等服务。

企业在新三板上市和主板上市之间主要有以下几点区别：

【1】服务对象不同。新三板主要是为创新型、创业型以及成长型中小微企业发展服务，这类企业普遍规模较小，尚未形成稳定的盈利模式。而主板主要针对大型蓝筹企业挂牌上市，可分为上海证券交易所主板以及深圳证券交易所主板。

【2】投资群体不同。新三板目前只能成为挂牌企业，不能算上市企业，且其门槛较高，大多是机构在交易，而主板其投资者以中小投资者为主。

【3】上市要求不同。新三板挂牌上市要求低，而主板上市审核条件严格，必须达到相应条件才可。

【4】交易制度不同。新三板采用协议成交、做市商制度，而主板采用竞价交易。

【5】服务目的不同。新三板是中小微企业与产业资本的服务市场，主要是为了企业发展、资本投入与退出服务。而主板是以股票交易为主要目的，同时也为企业提供融资、投资者退出等服务。

首先，新三板挂牌企业要达到在证券交易所上市的条件。

如前所述，我国实行的是发行和上市分离的制度。这就从制度规定了这样一种体制，那就是证券交易所有决定是否让已经经过证监会公开发行批准的企业在其交易所上市的权力。因此企业欲在交易所上市就要满足交易所规定的上市标准。

《中华人民共和国证券法》第十二条公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：

(三)最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告;

(四)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;

(五)经***批准的***证券监督管理机构规定的其他条件。

上市公司发行新股，应当符合经***批准的***证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由***证券监督管理机构规定。

公开发行存托凭证的，应当符合首次公开发行新股的条件以及***证券监督管理机构规定的其他条件。

关键词：新三板和主板上市的区别新三板转板上市条件是什么主板上市新三板转板上市

新三板转IPO具体需要哪些流程和关注要点

需要在新三板挂牌的公司每年的净利润不得低于2000万，每年持递增态势，第二准备上市需要有辅导期，辅导期是证监会教公司上市后的事宜，辅导期过后就是IPO上市

新三板转主板流程及时间？

新三板转主板指的是企业从新三板挂牌转移到A股主板市场，其主要流程如下：

1. 首先，企业应满足转板条件，包括拥有足够的净资产、稳定的盈利能力、良好的财务状况等。

2. 企业应在新三板市场上连续挂牌满3年，并持续符合新三板相应的上市标准和规定，才能递交申请转板至主板市场。

3. 企业应递交转板申请，经过交易所审核和股东大会表决通过后，需要进行资产重组、业绩等更新和准备IPO文件等一系列前期准备工作。

4. 一旦IPO获得发行批准，并顺利过会，企业在A股主板市场正式挂牌上市。

时间上的话，整个流程需要经历至少1年的时间。其中，公司需要至少连续挂牌满3年的时间，同时IPO审批也需要较长时间，预计需要半年到1年的时间。另外，在准备IPO文件和重大资产重组的过程中，也需要进行意见征询和审批等程序，会占用一定的时间。总体来说，新三板转主板是一项需要耐心和耐力的工作。