摩根士丹利开户条件(天壕环境：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）_股票频道_证券

天壕环境：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）_股票频道_证券之星

证券简称：天壕环境证券代码：300332股票上市地：深圳证券交易所

**君升恒齐电子科技有限公司**自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1213室

湖北省国有资本运营有限公司武汉市武昌区洪山路64号

苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）苏州工业园区普惠路456号

**乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新

一、上市公司声明

上市公司及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书及

其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责

任。上市公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告

本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本

次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决

定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任

本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，上市

公司经营与收益的变化由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投

投资者在评价本次交易时，除本报告书内容和与本报告书同时披露的相关文

件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其

摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾

上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本次交易的信息披露和

申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

交易对方承诺如下：“1、本公司/本人（及本公司/本人透过赛诺水务）已向

天壕环境及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提

供了有关本公司/本人就本次交易的全部相关信息和文件。本公司/本人保证为本

次交易所提供的前述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；2、

本公司/本人所提供（包括本公司/本人透过赛诺水务提供）之信息和文件的所有

复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并

系有效签署该文件。本公司/本人在此承诺并保证，若本公司/本人违反上述任一

承诺的内容，本公司/本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行

配套募集资金认购对象承诺：“1、本公司/本人已向天壕环境及为本次交易

提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全

部相关信息和文件。本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确

和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、

准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2、本公司/本人所提供之信息和文

件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合

法授权并系有效签署该文件。本公司/本人在此承诺并保证，若本公司/本人违反

上述任一承诺的内容，本公司/本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并

就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘

请的独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、法律顾问北京国枫律师事

务所、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京中

企华资产评估有限责任公司均已出具如下承诺：

独立财务顾问承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

法律顾问承诺：若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的上述申请文

件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将与上

审计机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

资产评估机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

一、本次交易方案概述.......................................................................................19

五、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市...................................22

十一、信息披露提示...........................................................................................35

一、本次重组交易的相关风险...........................................................................36

一、本次交易的背景和目的...............................................................................44

一、上市公司基本信息.......................................................................................53

四、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况.......................................59

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况...............................62

一、赛诺水务的基本信息.................................................................................102

五、赛诺水务及其下属子公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、

六、赛诺水务及其下属子公司最近三年主营业务发展情况.........................154

七、赛诺水务及其下属子公司最近三年资产评估、增资及改制、资产重组情

九、赛诺水务的合法存续以及本次转让符合公司章程规定.........................157

十、赛诺水务涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设、许可等有

十一、资产许可使用情况.................................................................................158

十四、赛诺水务及其下属子公司其他情况的说明.........................................181

一、本次交易方案概况.....................................................................................182

四、本次募集配套资金的用途及合理性、必要性分析.................................190

一、标的公司评估情况.....................................................................................200

三、上市公司董事会关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、

评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的分析.................................236

四、独立董事关于本次交易评估（含估值）机构的独立性、评估假设前提的

合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见

一、《重组协议》的主要内容...........................................................................238

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.................................255

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定.................................260

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明

六、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九

七、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发

八、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十

九、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关

股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重

十、本次交易符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案

十一、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的意见.................................269

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.....................270

二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析.....................................282

三、赛诺水务在行业中的竞争地位及主要竞争对手.....................................305

五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财

一、赛诺水务简要财务报表.............................................................................352

一、本次交易对同业竞争的影响.....................................................................359

一、本次重组交易的相关风险.........................................................................372

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用的情形及为实际控制人及其关联人提供担保的情形.........................381

二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明.................................381

四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的说明.....................................382

六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排.............................384

八、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况.....387

九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司

重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上

第十四章独立董事和中介机构对本次交易出具的结论性意见.......................395

一、独立董事对本次交易的意见.....................................................................395

第十五章本次交易相关证券服务机构基本情况.................................................399

一、独立财务顾问.............................................................................................399

第十六章天壕环境全体董事、监事、高级管理人员及证券服务机构声明...401

一、备查文件.....................................................................................................409

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

本次发行、本次交天壕环境拟以发行股份及支付现金的方式购买赛诺水务

易、本次重组100%的股份并募集配套资金暨关联交易

交易对方指徐飒、天壕投资、陈火其等标的公司现有股东，合计持有赛

募集配套资金认购湖北国资运营、苏州厚扬启航、**沣华盛鼎、肖双田等不

**君升指**君升恒齐电子科技有限公司，赛诺水务境内股东

湖北国资运营指湖北省国有资本运营有限公司

**沣华盛鼎指**沣华盛鼎股权投资管理有限公司

苏州厚扬启航指苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）

《重组报告书》、本《天壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

报告书募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）

《重组协议》指《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》

中企华评估师出具的《天壕环境股份有限公司拟以非公开发

《赛诺水务评估报行股份及支付现金方式购买北京赛诺水务科技有限公司股

告》东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字(2016)第

《赛诺水务审计报信永中和会计师出具的《北京赛诺水务科技有限公司2014

信用中和会计师出具的《天壕环境股份有限公司2015年

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号

定价基准日指天壕环境第二届董事会第三十二次会议决议公告日

国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

信永中和会计师指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

中企华评估师指北京中企华资产评估有限责任公司

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》

《创业板上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）

北京赛恩斯特科技有限公司，即赛诺水务更名前曾使用的公

赛诺膜指北京赛诺膜技术有限公司，赛诺水务全资子公司

赛诺膜分公司指北京赛诺膜技术有限公司膜产品分公司

河北赛诺膜指河北赛诺膜技术有限公司，赛诺膜全资子公司

泰格昌指北京泰格昌环保工程有限公司，赛诺水务全资子公司

日照赛诺指日照赛诺环境科技有限公司，赛诺水务控股子公司

赛恩斯特自动化指北京赛恩斯特自动化工程技术有限公司

绿色源泉指北京绿色源泉环境科技有限责任公司

北京华盛指北京华盛新能投资有限公司，上市公司子公司

华盛燃气指华盛燃气有限公司，北京华盛子公司

对水进行处理及资源化回用的技术，城市供水、污水进行处

水处理技术指理及回用、工业废水处理及回用以及对海水（含苦咸水）进

公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采

EPC指购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公

司在总价合同条件下，对其所承包工程的质量、安全、费用

某个基础设施项目与私人企业（项目公司）签订特许权协议，

授予签约方的私人企业（包括外国企业）来承担该项目的投

资、融资、建设和维护，在协议规定的特许期限内，许可其

融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户

收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润；政

府对这一基础设施有监督权，调控权，特许期满，签约方的

私人企业将该基础设施无偿或有偿移交给**部门

已经排入或计划接入城市排水设施的污水，其中包含生活污

市政污水、城市污水指水、符合排入城市下水道水质标准的工业废水、入流雨水和

在水处理过程中采用的超滤过滤与反渗透脱盐为核心的水

经管网进入城市污水处理厂处理的污水处理量和污水处理

设施处理的污水量之和与城市废水排放总量的比率

达到相应水质标准的污水处理厂再生水和建筑中水，包括可

城市污水再生利用用于农业灌溉、绿地浇灌、工业冷却、景观环境和城市杂用

量（如洗涤、冲渣和生活冲厕、洗车）等方面的再生水，但不

城市污水和工业废水经过专门处理达到一定的水质标准使

污水资源化指之可再用于相应的工业、农业、市政等各种用途，达到充分

在工业企业生产过程中产生的被污染的废水。这种废水在外

工业废水指排前需要处理以达到相关行业废水污染物排放标准，也可以

将海水脱盐来生产淡水的过程，是实现水资源利用的开源增

量技术，提供沿海居民饮用水和工业生产所需的淡水

热致相分离法均一高分子溶液（高分子和稀释剂）迅速冷却，诱导其发生

（TIPS）相分离，同时高分子固化，从而获得一定的结构形状，最终

将聚合物溶解于溶剂（通常占体系的70%以上）中形成均相

指溶液，纺丝成形过程中通过在凝固液中发生双扩散实现固化

聚偏氟乙烯简称，外观为半透明或白色粉体或颗粒，分子链

是一种孔径规格一致，额定孔径范围为0.1微米以下的微孔

微滤又称微孔过滤，属于精密过滤，能够截留溶液中的砂砾、

微滤（MF）指淤泥、黏土等颗粒和细菌等，而大量溶剂、小分子及少量大

向高浓度溶液加压，使之超过它和低浓度溶液间的渗透压

差，从而使得溶剂（水）分子从高浓度溶液通过反渗透膜流

向低浓度溶液的过程，离子、有机物和胶体等杂质不能透过

一种起分离过滤作用的介质，当溶液或混合气体与膜接触

时，在压力作用下，或电场作用下，或温差作用下，某些物

质可以透过膜，而另些物质则被选择性拦截，从而使溶液中

膜产品、膜组器、膜通过树脂浇注将膜材料与膜壳粘结、固化，再与端盖、密封

膜片单位面积（平方米）单位时间透过的水量。膜面积是指

膜通量指膜片上每根膜丝过滤表面面积之和。如通量为0.5吨/天平

方米，即每平方米过滤面积的膜丝每天可以出水0.5吨

在膜过滤过程中，被分离料液中溶质分子、胶体粒子和颗粒

物在膜表面或膜孔内部的吸附或沉积，致使膜孔道变小或堵

塞，膜表面形成凝胶层或滤饼层的过程。膜污染会造成膜通

NSF认证指成立于1944年，是一个独立的，不以营利为目的的非**

将大量的中空纤维超滤膜丝装入一圆柱形压力容器中，纤维

束的开口端用树脂浇筑成管板，配备相应的连接件（包括进

压力式膜过滤指水端、透过液端和浓缩水端）即形成标准膜组件，通过不同

数量的压力式膜组件并联或串联即组成膜系统。通过对过滤

液施加压力，再通过超滤膜的分离，实现过滤过程

几个或几十个膜组件通过两个硬直角管将其集水管相连接，

同时将它们位置固定，形成一个膜架或膜箱，在较低的负压

浸没式膜过滤指状态下运行使用，利用虹吸或泵抽吸方式将水由外向内进行

负压抽滤，实现膜过滤的过滤方法。包括固定在垂直或水平

框架上的中空纤维膜、设在框架顶部和底部的透过液集水管

离过程相结合的一种新型工艺，采用膜组件代替传统生物处

理中的二沉池。污水中的污染物首先在生物反应器中进行生

指物降解，同时生物反应器内的混合液在膜两侧压力差的作用

下，水和小于膜孔径的小分子溶质透过膜，即为处理后出水。

微生物及大分子溶质被膜截留，从而替代沉淀池完成其与处

COD指一定的条件下，采用一定的强氧化剂处理水样时，所消耗的

氧化剂量。它是表示水中还原性物质多少的一个指标

Index）值，是水质指标的重要参数之一。它代表了水中颗

粒、胶体和其他能阻塞各种水净化设备的物体含量。通过测

浑浊度单位，浑浊度即水中悬浮物对光线透过时所发生的阻

将空气中的氧强制向液体中转移的过程，其目的是获得足够

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划

本报告书中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入

根据深圳证券交易所下发的《关于天壕环境股份有限公司的重组问询函》创

业板许可类重组问询函【2016】第56号），上市公司在本报告书中对相关内容进

行了修订、补充和完善。本次修订的主要内容包括：

一、在“第三章交易对方情况”之“三、其他事项说明”补充披露了交易

二、在“第四章拟购买资产的基本情况”之“二、赛诺水务的历史沿革”

之“（二）境外红筹架构的搭建及拆除”中补充披露了红筹架构搭建与拆除合规

三、在“第四章拟购买资产的基本情况”之“二、赛诺水务的历史沿革”

中补充披露了王晓琳与MobiusWater于2010年3月15日签订的《期权协议》

主要条款及期权授予后未行权的原因、相关会计处理情况等相关内容。

四、在“第四章拟购买资产的基本情况”之“二、赛诺水务的历史沿革”

中补充披露了陈彤与吴红梅于2010年9月19日签订的《关于MobiusWater

Limited股份代持协议》之代持形成的原因、代持的具体安排、解除代持关系、

五、在“第四章拟购买资产的基本情况”之“二、赛诺水务的历史沿革”

之“（二）境外红筹架构的搭建及拆除”之“4、ScinorWater设立的其他境外公

司”和“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”

之“（二）报告期内标的公司与其关联方之间的关联交易情况”之“2、关联交易”

之“（6）报告期内关联交易的必要性及定价公允性”补充披露了报告期内海外销

售公司与赛诺水务的关联交易、海外销售公司主要财务指标、海外销售公司股权

六、在“第四章拟购买资产的基本情况”之“三、赛诺水务下属公司基本

情况、历史沿革”之“（四）泰格昌基本情况”补充披露了泰格昌收购价格、泰

格昌股权代持及解除代持、报告期内泰格昌主要财务数据、报告期内泰格昌与赛

七、在“第四章拟购买资产的基本情况”之“十一、资产许可使用情况”

补充披露了被许可专利的稳定性、对重组后上市公司经营稳定性的影响、专利实

八、在“第四章拟购买资产的基本情况”之“五、赛诺水务及其下属子公

司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、受到处罚情况”之“（五）诉讼

与处罚情况及其他需要说明的情况”补充披露了李×诉吴红梅离婚后财产纠纷一

案进展及对本次重组是否构成重大影响等相关内容。

九、在“重大风险提示”之“一、本次重组交易的相关风险”之“（五）业

绩承诺补偿不足或违约的风险”和“第十二章风险因素“之“一、本次重组交

易的相关风险”之“（五）业绩承诺补偿不足或违约的风险”补充披露了业绩补

偿承诺履行的保证措施及如出现违约情况对上市公司的影响等相关内容。

十、在“第三章交易对方情况”之“二、本次募集配套资金特定对象基本

情况”之“（二）苏州厚扬启航”补充披露了苏后厚扬启航变更合伙期限的相关

十一、在“第九章管理层讨论与分析”之“三、赛诺水务在行业中的竞争

地位及主要竞争对手”之“（三）现金流量表分析”及“第九章管理层讨论与分

析”之“四、赛诺水务财务状况和盈利能力分析”之“1、赛诺水务资产结构”

之“（1）流动资产分析”之“3）应收账款”补充披露了经营活动现金流及应收

十二、在“第六章拟购买资产的评估情况”之“一、标的公司评估情况”

之“（五）本次评估特别事项说明”补充披露了河北赛诺膜所得税率的相关内容。

十三、在“第九章管理层讨论与分析”之“四、赛诺水务财务状况和盈利

能力分析”之“（一）赛诺水务财务状况分析”之“2、赛诺水务负债结构”之“（2）

非流动资产分析”及“（二）赛诺水务盈利能力分析”之“2、毛利率分析”补充

披露了赛诺水务业务模式与毛利率合理性的相关内容。

十四、在“第九章管理层讨论与分析”之“三、赛诺水务在行业中的竞争

地位及主要竞争对手”之“（一）在行业中的竞争地位”及“四、赛诺水务财务

状况和盈利能力分析”之“（二）赛诺水务盈利能力分析”之“1、营业收入”，

及“第六章拟购买资产的评估情况”之“一、标的公司评估情况”之“（二）收

益法评估情况”之“4、预测期的收益预测”之“（1）营业收入的预测”补充披

露了赛诺水务市场占有率、项目确认收入情况、盈利预测的可实现性以及持续盈

十五、在“第四章拟购买资产的基本情况”之“五、赛诺水务及其下属子

公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、受到处罚情况”之“（一）主

要资产权属情况”之“1、主要固定资产”之“（2）租赁使用房屋情况”补充披

露了租赁房屋未办理租赁备案登记手续的原因、部分即将到期的租赁房产到期后

本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。特

别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易中，天壕环境拟通过发行股份及支付现金的方式购买赛诺水务

100%的股权，并拟向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套

天壕环境拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的赛诺水

务100%股权。本次交易前，天壕环境未持有赛诺水务的股权。本次交易完成后，

根据上市公司与交易对方签订的附条件生效的《重组协议》，本次交易中标

的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报

告中确认的标的资产的评估结果协商确定。本次交易中，中企华评估师采用收益

法和市场法对赛诺水务的100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为最终评

估结论。根据《赛诺水务评估报告》，赛诺水务截至评估基准日的净资产账面价

值为19,517.87万元，收益法评估后的股东全部权益价值为88,501.45万元，增值

68,983.58万元，增值率为353.44%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，赛

诺水务100%股权的交易作价为88,000.00万元，其中524,158,784.72元部分以发

行股份方式支付，占总对价比例约为59.56%，355,841,215.28元部分以现金方式

根据《重组管理办法》相关规定并经交易各方自主协商，上市公司发行股份

购买资产的股份发行价格为审议本次交易的第二届董事会第三十二次决议公告

日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，并根据上市公司2015年度利润

分配方案进行除权除息调整后的价格，即8.24元/股。最终发行价格尚需经上市

2016年7月7日，上市公司与湖北国资运营、苏州厚扬启航、**沣华盛

鼎和肖双田签署了附生效条件的《股份认购协议》。根据协议内容，上市公司将

向湖北国资运营、苏州厚扬启航、**沣华盛鼎和肖双田非公开发行股份募集资

本次募集配套资金的定价基准日为天壕环境第二届董事会第三十二次会议

决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定方式为：上市公司发

行股份募集配套资金的股份发行价格为审议本次交易的第二届董事会第三十二

次决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，并根据上市公司

2015年度利润分配方案进行除权除息调整后的价格，即8.24元/股。

本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成

功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

交易对方承诺，赛诺水务2016年、2017年、2018年实现的净利润（以经聘

请的审计机构专项审计的合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有

当补偿义务发生时，交易对方分别按照其在本次交易前持有的赛诺水务的股

权比例承担利润补偿义务。除**君升、天壕投资外的其他交易对方应各自以在

本次交易中所获得的全部股份为限承担补偿责任并以股份方式向天壕环境补偿；

**君升、天壕投资应以其在本次交易中所获得的全部股份和现金对价为限承担

补偿责任，并优先以股份方式向天壕环境补偿，股份补偿不足的，以现金方式补

偿。除**君升、天壕投资外的其他交易对方2016年补偿的股份数量最多不超

过其在本次交易中获得的全部股份数量；2017年补偿的股份数量最多不超过其

在本次交易中获得的全部股份数量的60%；2018年补偿的股份数量最多不超过

交易对方应补偿股份数量由天壕环境以总价1元的价格进行回购并予以注

销。若因利润补偿期内天壕环境以转增或送红股方式进行分配而导致交易对方在

本次交易中获得的天壕环境股份数量发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按

照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

本次交易中，中企华评估师采用收益法和市场法对赛诺水务的100%股权进

行评估，并以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据《赛诺水务评

估报告》，赛诺水务截至评估基准日的净资产账面价值为19,517.87万元，收益法

评估后的股东全部权益价值为88,501.45万元，增值68,983.58万元，增值率为

353.44%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，赛诺水务100%股权的交易

天壕环境控股股东天壕投资持有赛诺水务6.0547%的股权，为上市公司本次

发行股份及支付现金购买资产的交易对方；天壕投资董事肖双田参与本次配套募

集资金的认购。因此，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、

法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决；上市公司

将在召开股东大会审议相关议案时，请关联股东回避表决。

根据《重组管理办法》的相关规定以及天壕环境2015年年报、赛诺水务经

审计的财务数据，相关计算的指标如下：

单位：万元

资产总额及交易额孰高414,071.2688,000.0021.25

根据《重组管理办法》的规定，购买的资产总额占上市公司最近一个会计年

度经审计的合并财务会计报告期各期末资产总额的比例未达到50%以上；购买的

资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务

会计报告营业收入的比例未达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个

会计年度经审计的合并财务会计报告期各期末净资产额的比例未达到50%以上。

五、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市

截至本报告书签署日，上市公司控股股东天壕投资直接持有上市公司股份

164,660,000股，占上市公司股份比例为21.26%；此外，实际控制人陈作涛直接

持有上市公司股份24,806,200股，占上市公司股份比例为3.20%，合计持股比例

为24.47%。本次交易完成后，上市公司总股本将达到901,602,064股，陈作涛直

接及间接持有上市公司的股份占交易完成后上市公司总股本的21.73%，仍为上

因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不构成借壳上市。

本次交易完成后，上市公司股本增加到901,602,064股。社会公众股持股数

量为584,912,858股，持股比例为64.87%，不低于本次交易完成后上市公司股本

总额的10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》

《创业板上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

近年来，天壕环境的主要业务以合同能源管理的模式，从事余热发电项目的

连锁投资、研发设计、工程建设和运营管理，上市公司盈利规模增长趋于稳定。

2015年7月上市公司完成重大资产重组，全资收购北京华盛，进入城市燃气供

应及支干线管输业务，实现在清洁能源领域的拓展，上市公司经营规模和盈利能

力得到进一步提升。本次收购完成后，上市公司将在整合标的资产的基础上，结

合内生、外延并重的发展方式，打造更为完善的技术和业务模式，向客户提供“水、

电、气”一体化解决方案，成为中国环境综合投资服务运营商。

（二）本次交易对上市公司财务数据及盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将持有赛诺水务100%股权，业务范围将进一步

拓展至水处理解决方案提供及其配套膜组器的研发、生产及销售，上市公司的资

产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。根据《天壕环境

备考审计报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：

单位：万元

1、截至2016年3月31日/2016年1-3月主要财务数据

总负债184,191.08214,439.3516.51

股东权益239,171.90327,177.2336.80

营业收入31,667.7332,245.301.82

总资产414,071.26530,442.2628.10

非流动负债71,883.2274,101.193.07

每股净资产（元/股）5.836.4811.15

注：基本每股收益与每股净资产数据未经审计

本次交易前，天壕环境总股本为774,379,058股。本次交易合计发行股份数

量为127,223,006股。本次交易完成后，上市公司总股本预计达到901,602,064

股。本次交易前后（以截至2016年3月31日的股权结构测算）天壕环境未导致

上市公司控制权发生变化，股本结构的具体变化情况如下：

持股数量持股比持股数量持股比持股数量持股比

天壕投资164,660,00021.26171,126,16620.42171,126,16618.98

AlliedHonour--12,652,7751.5112,652,7751.40

**沣华盛鼎----13,869,1581.54

持股数量持股比持股数量持股比持股数量持股比

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、2016年7月5日，赛诺水务董事会审议并通过了本次交易相关的议案；

2、2016年7月7日，上市公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《天

壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

3、本次交易的交易对方均已履行了必要的内部审批及决策程序。

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、天壕环境股东大会批准本次交易；

本次交易的实施以取得上述批准为前提，未取得上述批准前不得实施。本次

交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大

上市公司董本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在

事、监事、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对所提供信

高级管理人息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带

保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、

上市公司董关于被立案误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或

事、监事、侦查（调查）披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

高级管理人期间股份锁被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在

员定的承诺函案件调查结论明确以前，本人不转让在天壕环境拥有权

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人

3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为

4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董

关于公司本事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补

次交易填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大

上市公司董会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

3事、高级管6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权

理人员限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与

够得到切实公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会

履行的承诺和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，

若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承

诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监

会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出

承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中

国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定

或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取

本人符合法律、行政法规和公司章程规定的关于上市公

司董事、监事和高级管理人员任职资格，且不存在下列

上市公司董情形：

事、监事、关于任职资1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；

高级管理人格的承诺函2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12

3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被

关于任职资我公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法

格的承诺函规和公司章程规定的任职资格，且不存在下列情形：

1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；

2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12

3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被

公司不存在下列情形：

1、本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大

2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到

行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反

证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；

最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯

罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

4、公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反

证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处

5、现任董事、监事和高级管理人员被中国证监会采取证

关于天壕环券市场禁入措施尚在禁入期，存在违反《公司法》第一

境股份有限百四十六条、第一百四十七条规定的行为，或者最近三

公司合法性十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月

的承诺函内受到证券交易所的公开谴责，因涉嫌犯罪被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

6、公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务

7、公司最近十二个月内存在违规对外提供担保或者资金

被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借

款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；

8、公司最近三年及一期财务报表被注册会计师出具否定

9、公司最近二年未按照公司章程的规定实施现金分红；

10、公司会计基础工作不规范，经营成果不真实。内部

控制制度未被有效执行，不能够合理保证公司财务报告

的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；

11、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他

保证做到天壕环境人员独立、资产独立完整、财务独立、

机构独立、业务独立，具体如下：

控股股东天1、保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人

关于保障上员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会

7市公司独立在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继

作涛2、保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，

3、保证承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级

管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独

2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人或承诺人控

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算

2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其

3、保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预

1、保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事

会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、

资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司

3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上市

4、保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关

联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保

证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法

律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露

1、本公司承诺在本次交易中所认购的天壕环境股票自发

行股份结束之日起36个月内不转让。前述限售期届满后，

若关于赛诺水务利润承诺补偿期间利润承诺的专项审核

意见、减值测试报告、应补偿股份等事项尚未全部完成

的，则本公司所持有的在本次交易中所认购的天壕环境

关于持有天本次发行结束后，限售期内，本公司因天壕环境实施送

控股股东天壕环境股票红股、资本公积金转增股本事项而增持的天壕环境股份，

壕投资限售的承诺亦应遵守上述限售期限的约定。

函限售期届满后，本公司因本次交易所获得的天壕环境股

份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、

规章、规范性文件以及天壕环境公司章程的相关规定。

2、本次交易完成后6个月内如天壕环境股票连续20个交

易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期

末收盘价低于发行价的，则本公司所持有的天壕环境股

3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或

者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，

1、本公司/本人（及本公司/本人透过赛诺水务）已向天

壕环境及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问

专业服务的中介机构提供了有关本公司/本人就本次交易

的全部相关信息和文件。本公司/本人保证为本次交易所

提供的前述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记

关于所提供载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实

准确、完整2、本公司/本人所提供（包括本公司/本人透过赛诺水务

的承诺函提供）之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有

印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系

有效签署该文件。本公司/本人在此承诺并保证，若本公

司/本人违反上述任一承诺的内容，本公司/本人将承担由

此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各

关于被立案如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、

侦查（调查）误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被

期间股份锁中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本

定的承诺函公司/本人不转让在天壕环境拥有权益的股份。

（1）本公司/本人自身及本公司/本人控制的其他公司、企

业或者经济组织不存在与赛诺水务同业竞争或违反竞业

（2）未经天壕环境同意，本公司/本人自身及本公司/本人

控制的其他公司、企业或者经济组织不以任何方式（包括

关于避免同但不限于单独经营、通过合资或合伙经营或拥有另一公司

11交易对方业竞争的承或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与赛诺水

诺函务主营业务构成同业竞争的业务或活动，如获得的商业机

会将与赛诺水务主营业务发生同业竞争或可能发生同业

竞争的，其将立即通知赛诺水务，并将该商业机会给予赛

诺水务，以确保赛诺水务及其股东利益不受损害。

（3）本公司/本人确保赛诺水务的其他董事、监事、高级

交易对方1、本公司/本人在作为天壕环境的股东期间，本公司/本

（天壕投资人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者经济组织将

2015年重组采取有效措施尽量避免与天壕环境及其控制的其他公

关于减少和司、企业或者经济组织之间的关联交易；在进行确有必

12规范关联交要且无法避免的关联交易时，本公司/本人及本公司/本人

易的承诺函控制的其他公司、企业或者经济组织将遵循市场化原则、

参见本报告公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范

书之“第十性文件、天壕环境公司章程的规定履行关联交易决策程

一章同业序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证

竞争与关联不通过关联交易损害天壕环境及其他股东的合法权益。

交易”之2、本公司/本人承诺不利用天壕环境的股东地位，损害天

3、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资

产的行为，在任何情况下，不要求天壕环境及其下属企

交易的影业向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其他公司、

响”之“（三）企业或者经济组织提供任何形式的担保或者资金支持。

本次交易后本公司/本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而给天

关于减少和壕环境其他股东、天壕环境及其控制的其他公司、企业

一、本公司/本人所持有的拟注入天壕环境之股权合法有

效，不存在代他人持有或者委托他人持有或者信托持股

的情形，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在

受任何他方追溯、追索之可能在约定期限内办理完毕权

属转移手续不存在法律障碍；据本公司/本人所知，赛诺

水务系依法设立合法存续的中外合资有限责任公司，资

而未披露的负债、担保及其他或有事项，不存在未披露

对拟注入资二、若赛诺水务因补缴税款、承担未披露的负债、担保

13交易对方产权属的承或其他或有事项而遭受损失，先由赛诺水务股东中的西

诺函藏君升恒齐电子科技有限公司对此承担补偿或赔偿责

任；如**君升恒齐电子科技有限公司在本次交易中用

以履行补偿或赔偿责任的资产已全部执行完毕仍不能完

全履行该等补偿或赔偿责任，本公司/本人承诺，差额部

分由包括本公司/本人在内的其他赛诺股东按照各自在本

次交易的交割日前所持有的赛诺水务股权比例承担。

三、自本承诺函签署之日至本次交易完成，本公司/本人

尽最大努力积极配合，确保赛诺水务不出现影响本次交

一、本公司/本人承诺在本次交易中所认购的天壕环境股

票自发行股份结束之日起36个月内不得转让。前述限售

期届满后，若关于赛诺水务利润承诺补偿期间利润承诺

的专项审核意见、减值测试报告、应补偿股份等事项尚

未全部完成的，则本公司/本人所持有的天壕环境股份不

二、本次发行结束后，限售期内，本公司/本人因天壕环

14交易对方境实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的天壕

函限售期届满后，本公司/本人因本次交易所获得的天壕环

境股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证

券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、

法规、规章、规范性文件以及天壕环境公司章程的相关

1、本公司/本人已向天壕环境及为本次交易提供审计、评

估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本

次交易的全部相关信息和文件。本公司/本人保证为本次

交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假

关于所提供记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真

配套募集资资料真实、实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

金认购对象准确、完整2、本公司/本人所提供之信息和文件的所有复印件均与原

的承诺函件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经

合法授权并系有效签署该文件。本公司/本人在此承诺并

保证，若本公司/本人违反上述任一承诺的内容，本公司/

本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种

关于被立案如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、

配套募集资侦查（调查）误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被

金认购对象期间股份锁中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本

定的承诺函公司/本人不转让在天壕环境拥有权益的股份。

1、本公司/本人承诺，为避免本公司/本人及本公司/本人

实际控制的其他企业与天壕环境的潜在同业竞争，本公

司/本人及本公司/本人实际控制的其他企业不会以任何

形式以控股或者实际经营为目的直接或间接地从事与天

壕环境及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国

关于避免同或者其他任何方式从事与天壕环境及其下属公司相同、

诺函2、本公司/本人将不利用对天壕环境及其下属企业的了解

和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与天壕

3、如本公司/本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收

益将全部归天壕环境所有；如因此给天壕环境及其他股

东造成损失的，本公司/本人将及时、足额赔偿天壕环境

1、本公司/本人在作为天壕环境的股东期间，本公司/本

人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组

织将尽量减少并规范与天壕环境及其控制的其他公司、

企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必

要且无法避免的关联交易时，本公司/本人及本公司/本人

控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化

原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规

关于减少和及规范性文件、天壕环境公司章程的规定履行关联交易

18规范关联交决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，

易的承诺函保证不通过关联交易损害天壕环境及其他股东的合法权

2、本公司/本人承诺不利用天壕环境的股东地位，损害天

3、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资

产的行为，在任何情况下，不要求天壕环境及其下属企

业向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其它企业

本公司/本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而给天

壕环境其他股东、天壕环境及其控制的其他公司、企业

一、本公司/本人承诺在本次交易中所认购的天壕环境股

二、本次发行结束后，限售期内，本公司/本人因天壕环

境实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的天壕

关于持有天环境股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

三、本次发行结束后，限售期内，本企业合伙人不得转

19让其持有的产品份额或退出合伙。（仅苏州厚扬启航）

限售期届满后，本公司/本人因本次交易所获得的天壕环

函境股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证

券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、

法规、规章、规范性文件以及天壕环境公司章程的相关

本公司/本人用于认购本次交易发行股份的资金全部来源

配套募集资资金来源承于自有资金，不存在代持，资金来源不包含结构化产品，

金认购对象诺函不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管

理办法》、《格式准则26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的

通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投

资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露

后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披

露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本

次交易涉及关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事

本次交易中公司标的资产由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估

机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具独立财务顾

公司董事会将在召开审议本次交易的股东大会前发布提示性公告，提醒全体

股东参加审议本次交易的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股

股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决

根据《重组管理办法》和证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股

份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体股份

锁定安排，具体情况请参见本报告书之“第五章发行股份情况”之“二、本次

天壕环境与交易对方签订的《利润承诺补偿协议》作出以下约定：本次交易

盈利承诺的承诺期为2016年、2017年、2018年。交易对方承诺赛诺水务经审计

的合并报表扣除非经常损益后的归属于母公司所有者净利润2016年不低于

标的资产盈利承诺及补偿的具体情况请参见本报告书之“第七章本次交易

合同的主要内容”之“二、《利润承诺补偿协议》的主要内容”。

根据上市公司与交易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议

书》约定：标的资产在过渡期间所产生的盈利由天壕环境享有；过渡期间内，标

的资产所产生的亏损由赛诺水务股东按照其在赛诺水务的持股比例承担。

对于本次发行股份及支付现金购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按照

有关规定对其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独

本次重组完成后，上市公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，继

续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场

意愿，不断提高运营绩效，完善利润分配政策，维护全体股东利益。

（九）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

上市公司董事会对本次重组的必要性和合理性进行了论证，并制定了应对本

次重组摊薄即期回报采取的具体措施，就本次重组可能对上市公司的即期回报摊

薄的情况作了风险提示。同时，上市公司董事、高级管理人员关于本次交易填补

被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺：“（一）本人承诺忠实、勤勉地履

行职责，维护公司和全体股东的合法权益。（二）本人承诺不无偿或以不公平条

件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（三）本人

承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（四）本人承诺不动

用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（五）本人承诺在自身职

责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与

公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议

案投票赞成（如有表决权）。（六）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职

责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有

表决权）。（七）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证

监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承

诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承

诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履

行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其指定或发

布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。”

上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进

行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属

等情况进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风

险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公

十一、信息披露提示

投资者在评价本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认

一、本次重组交易的相关风险

天壕环境第二届董事会第三十二次会议审议通过了本次交易所涉相关议案，

交易对方、标的公司和募集配套资金认购方均履行了相关批准和授权程序，根据

《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，本次交易尚需取得上

市公司股东大会审议批准及中国证监会和商务部核准后方可实施。

上述批准或核准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准或核准

存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风

尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商

确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的

传播；但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行

为。本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂

本次交易对标的资产的定价参考资产评估价值。根据《赛诺水务评估报告》，

赛诺水务截至评估基准日的净资产账面价值为19,517.87万元，收益法评估后的

股东全部权益价值为88,501.45万元，增值68,983.58万元，增值率为353.44%。

本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要原因系标的资产的账面资产不

能全面反映其真实价值；标的公司在水处理领域的理论研究和技术水平均处于国

内领先行列，积累了丰富的工程经验，未来发展前景较好，技术、工程项目经验、

研发等多种优势决定了标的资产未来在行业竞争中具有较强的竞争力。虽然评估

机构在执业过程中遵循评估相关准则、规定和行业惯例，并履行了勤勉尽责的职

责，但未来实际情况可能与评估假设存在差异，宏观经济波动、国家法规及行业

政策的变化均可能对标的公司的经营产生影响，从而可能导致立足于评估基准日

交易对方承诺，赛诺水务2016年、2017年、2018年实现的净利润（以经聘

请的审计机构专项审计的合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有

该盈利承诺系交易对方基于赛诺水务目前的经营状况保持稳定及未来的发

展前景做出的综合判断。最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和赛诺水

务未来的实际经营状况。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺

本次交易中，各交易对方一致同意根据天壕环境聘请的会计师事务所出具的

《专项审核报告》，若赛诺水务在利润承诺补偿期内任一年度经审计的实际净利

润数小于补偿责任人承诺的该年度净利润数的，则天壕环境应在该年度的《专项

审核报告》披露之日起5个工作日内，以书面方式通知补偿责任人关于赛诺水务

在该年度经审计的实际净利润数小于补偿责任人承诺的该年度净利润数的事实

及其应补偿金额并要求补偿责任人向天壕环境进行利润承诺补偿。

本次交易业绩补偿承诺履行的保证措施如下：

1、本次利润承诺补偿方式主要为股份补偿

根据各方签署的《利润承诺补偿协议》，除**君升、天壕投资外的其他补

偿责任人应各自以在本次交易中所获得的全部股份为限承担补偿责任并以股份

方式向天壕环境补偿；**君升、天壕投资应以其在本次交易中所获得的全部股

份和现金对价为限承担补偿责任，并优先以股份方式向天壕环境补偿，股份补偿

不足的，以现金方式补偿。除**君升、天壕投资外的其他补偿责任人2016年

补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部股份数量；2017年补偿

的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部股份数量的60%；2018年补

偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部股份数量的30%。

补偿，**君升、天壕投资亦优先通过股份的方式向天壕环境进行补偿，上述协

议约定，能够有效提高业绩补偿措施的可实现性。

根据《利润承诺补偿协议》，补偿责任人对赛诺水务利润补偿期间为2016

年度、2017年度和2018年度，如本次交易标的资产交割的时间延后，利润承诺

补偿年度亦不顺延。本次交易中，补偿责任人均承诺所认购的天壕环境股票自发

行股份结束之日起36个月内不得转让。该股份锁定安排中，补偿责任人的股份

锁定期已经覆盖业绩承诺期限，提高了业绩补偿措施的可实现性。

为保证本次交易补偿承诺的可实现性，补偿责任人出具承诺，在限售期届满

后，若关于赛诺水务利润承诺补偿期间利润承诺的专项审核意见、减值测试报告、

应补偿股份等事项尚未全部完成的，则其所持有的天壕环境股份不得转让。股份

锁定延长的安排进一步增强了补偿责任人履行补偿义务的保障程度。

补偿责任人在《利润承诺补偿协议》中承诺，将严格按照《利润承诺补偿协

议》的要求履行承诺，如有违反，愿意接受中国证监会、证券交易所根据证券监

管相关法律、法规及规范性文件作出的处罚。同时，《利润承诺补偿协议》约定，

任何一方违反其于《利润承诺补偿协议》中作出的陈述、保证、承诺及其他义务

而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他方所造成的全部损失。违约责任

的安排亦能够降低本次交易中补偿责任人违约的可能性，提高业绩补偿承诺履行

尽管《利润承诺补偿协议》已对盈利承诺补偿期间、利润承诺补偿方式、期

末减值测试及补偿等做出了约定，并在协议中明确了违约责任，补偿责任人均做

了关于所认购股份的锁定期及关于赛诺水务利润承诺补偿期间利润承诺的专项

审核意见、减值测试报告、应补偿股份等事项尚未全部完成的其所持有的天壕环

境股份不得转让的相关承诺，仍有可能出现业绩补偿责任人无法履行业绩补偿，

本次交易完成后在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据

《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年

度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营业绩未达到预期目标，则本次交易

形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入上市公司利润表，从而对上市公司未

来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。

本次交易拟募集配套资金16,831.76万元主要用于日照赛诺膜组件及环保装

备制造项目。尽管募投项目为标的公司根据其实际经营状况确定，并对项目的经

济效益进行了合理测算，但由于宏观经济形式和市场竞争存在不确定性，如果行

业竞争加剧或市场发生重大变化，都会对项目的投资回报情况产生不利影响，提

本次重组涉及发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金，未来若标

的资产经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。针对前述风

险，上市公司董事会已制定相应填补回报措施，并且上市公司全体董事及高级管

理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的

（九）本次配套募集资金未获核准或者融资金额低于预期的风险

本次交易拟募集配套资金524,158,784.72元，主要用于支付本次交易的现金

对价和日照赛诺膜组件及环保装备制造项目。本次交易配套募集资金存在未获证

监会核准通过或者获批后融资金额低于预期的风险。提请广大投资者注意。

（十）本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险

本次交易价格为交易各方参考具有证券期货相关业务资格的评估机构对标

的资产的评估值并协商确定。本次交易价格所依据的评估值系采用收益法进行评

估，由于本次交易的背景与之前历次增资、交易的背景存在较大差异，该交易价

格与标的公司历次增资以及股权交易价格存在较大差异，提请广大投资者注意投

我国十分重视对水资源的保护。2008年，国家修订了《中华人民共和国水

污染防治法》；2015年4月《水污染防治行动计划》（即“水十条”）正式出台。

上述政策法规为加快水污染治理、促进行业发展提供了有力的保障。同时，在建

设“资源节约型、环境友好型社会”和建立“社会主义生态文明”等系列思想和

观念指导下，国家水污染防治和水资源保护的战略地位不断提升。但若国家相关

政策发生调整，可能对标的公司经营产生较大影响。

在国家对环境保护行业大力支持下，中国生态保护和环境治理业快速发展。

目前，生态保护和环境治理行业已经进入资本、服务、技术等综合实力竞争的发

展阶段，拥有技术、资本及综合解决方案的企业将在该行业处于领先地位。同时，

大量潜在的竞争者也在通过收购、产业合作等多种途径进入此领域，行业竞争不

断加剧。若标的公司不能在技术、资本、服务及品牌等方面保持优势，未来销售

本次交易完成后，赛诺水务将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司的

规划，未来赛诺水务及下属各子公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队

管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，上市公司

和赛诺水务仍需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管

理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易完成后，

整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能

会对赛诺水务乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购

赛诺水务在水处理领域经营多年，积累了丰富的市政污水处理、工业污水处

理、海水淡化领域的水处理工艺、技术和项目经验以及膜产品生产的相关工艺技

术，并成功开发了多项水处理工艺技术，具备一定的研发实力。但是，随着未来

市场竞争的日趋激烈，如行业内其他公司也逐步提升研发实力、形成技术优势，

由于所属行业特性等原因，赛诺水务的经营业绩呈现一定的季节性特征。报

告期内，赛诺水务下半年的经营业绩一般好于上半年，营业收入集中于年末确认

的周期性特征较为明显，收入和利润存在季节性波动的风险。

1、应收账款回收风险

随着赛诺水务业务规模不断扩大，应收账款逐年增加。报告期各期末，赛诺

水务应收账款账面价值分别为11,212.29万元、17,621.46万元及11,240.48万元。

应收账款主要系赛诺水务根据其所签订的合同约定的付款时点确认的应收账款，

以及对外销售商品或提供劳务形成的应收账款。未来，随着赛诺水务业务规模的

进一步扩大，或客户结算滞后，应收账款规模会相应增加，如果发生大额应收账

款未能及时收回的情况，将会给赛诺水务及上市公司业绩带来不利影响。

2014年度、2015年度及2016年1-3月，赛诺水务经营活动现金流量净额分

活动现金流为负主要系水处理业务客户应收账款回款时间较长所致。未来如果赛

诺水务经营活动产生现金的能力无法满足主营业务发展的需要，将对其盈利情况

标的公司的管理团队、核心技术人员水平和数量是维持其核心竞争力的关键

因素，直接影响标的公司的市场竞争力和持续创新能力。虽然标的公司通过企业

文化、激励机制和创新制度等方式来吸引并稳定人员。但随着市场竞争的加剧、

人才自身需求的多样化，标的公司可能会面临核心人员流失的风险，从而对其保

标的公司作为技术密集型高科技企业，在水处理及膜生产领域具备一定的研

发实力，并拥有多项专利知识产权。作为标的公司无形资产之一的“一种聚偏氟

乙烯多孔膜及其制备方法”等专利，系标的公司通过与清华大学签订独占许可合

同方式获得。2009年9月10日，赛诺水务与清华大学化学工程系签署《专利及

专利申请技术实施许可合同书》，赛诺水务以独占许可方式实施该合同技术，国

家知识产权*出具了《专利实施许可合同备案证明》（备案号：2010990000330）。

该技术系赛诺水务生产膜丝的技术之一，赛诺水务并不实际拥有该专利权给未来

赛诺水务的膜产品生产经营稳定性带来一定程度的不确定性。

赛诺水务为高新技术企业，根据国家相关法律法规的规定，享受15%的企业

所得税优惠税率。如果未来国家高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或者赛

诺水务高新企业认定期满后不能继续被认定为高新技术企业，无法享受上述税收

优惠，将对赛诺水务未来净利润造成一定的不利影响。

赛诺水务报告期各期末账面已确认的外币资产及负债以及未来业务所涉及

外币交易存在一定的汇率波动风险，如果汇率变动较大，则赛诺水务的利润水平

将随之出现一定幅度的波动，未来上市公司经营业绩可能面临一定的汇率波动风

一、本次交易的背景和目的

1、水处理行业持续快速增长

我国属于贫水国之一，伴随着经济发展及城市化进程的持续推进，水资源短

缺与污染问题日益加重，水环境压力不断加大，水处理成为缓解水资源紧张的重

要方法之一，得到持续应用与推广。同时，由于居民环境保护意识的不断增强，

国家和**对生活污水、工业废水的排放要求逐步提高，水处理行业也迎来了快

速发展时期。在此背景下，国家颁布了包括《中华人民共和国水污染防治法（2008

年修订）》、《中华人民共和国循环经济促进法》、《中华人民共和国环境保护法

（2014年修订）》、“水十条”在内的一系列法律与政策，对水资源行业的发展方

向做了指引性部署，将推动水处理行业持续快速增长。

天壕环境于2012年6月上市后形成了工业余热发电合同能源管理为核心的

节能业务。2014年9月成功收购北京力拓，涉足天然气长输管道加压站余热利

用领域。2015年7月上市公司完成重大资产重组，全资收购北京华盛，进入城

市燃气供应及支干线管输业务，实现在清洁能源领域的拓展。在此过程中，天壕

环境借助资本市场的优势，围绕节能、环保、清洁能源领域，实现了主营业务的

跨行业发展。天壕环境本次收购赛诺水务，是实施清洁环保产业战略规划的重要

一步，有助于上市公司打造“水、电、气”一体化环境综合投资服务运营商。

1、推进环境综合投资服务运营商发展战略的实施

本次交易完成后，天壕环境将以上市公司为一体化平台，实现以余热发电业

务为核心的节能板块、以天然气业务为核心的清洁能源板块和以水处理业务为核

心的水资源化板块协同发展的