鞍钢股份增发价格(干货：股票定向增发疑问解答)

干货：股票定向增发疑问解答

一、什么是定向增发？

  已经上市的公司，如果为了融资而发行新股，被称为再融资。定向增发是被广泛采用的一种再融资手段，意为：上市公司向符合条件的特定投资者，非公开发行新股，募得资金通常被上市公司用来补充资金、并购重组、引入战略投资者等。参与定增的玩家主要是大的机构投资者——10名以内的投资人提供几亿到几十亿的资金，购买上市公司定向增发的新股。上市公司定增新股票有如下几个特征：投资人不超过10名；定向增发股票的价格相比二级市场价格一般有7-9折的折让；投资者通过定增持有的新股12个月内不得转让，控股股东及其关联方认购的，36个月内不得转让。

二、上市公司为什么要定向增发新股？

定增已成为上市公司再融资的主要手段，经益财网投研中心的统计，其总体融资额不断扩大，已超过IPO成为A股市场第一大融资来源。同时作为再融资手段的一种，相比配股不仅不会造成股价大跌，而且还会明显刺激股价上升。而且，上市公司定向增发新股不需要经过繁琐的审批程序，对公司没有盈利要求，也不用漫长地等待。并且采用定向增发方式，承销佣金大概是传统方式的一半左右。对于一些面临重大发展机遇的公司而言，定增是一个关键的融资渠道。

三、投资人怎么看定向增发？定向增发在经投资人竞价的定价机制中，投资人对最终定价有一定的影响力。而折价定价使得投资人能获得比其他投资者成本更低、安全边际更高、投资风险更低的综合优势，达到比二级市场的股票投资者赚得更多、亏得更少的投资效果。对参与定增的投资人来说，可以凭借这种简单和低成本的方式进入高成长公司或行业，轻易获得公司和行业高速发展带来的利润。而且上市公司一般会与参与定增的投资人签署保底或回购协议，来保障投资人的收益。

四、定向增发股票是利好还是利空，对股价的影响怎样？可以说，能够得到证监会审核通过进行定向增发的上市公司一般都是基本面相对较好的公司，定增的股票本身质地较优，一般在行业中处于领先地位，在同行业股票中有较好的超额收益能力，具备长线投资特点。上市公司定向增发，往往意味着优质资产的注入、各方面资源的整合、强力的资金支持等长期利好。通过引进战略投资者、实施并购或者整体上市，定向增发极有可能给上市公司的业绩增长带来立竿见影的效果。比如鞍钢向鞍钢集团定向增发，然后再用募集资金反向收购集团的优质钢铁资产，由此不仅解决了长期存在的关联交易问题，而且还迅速提升了鞍钢的经营业绩，增厚了每股收益，推动股价快速上涨。更为重要的是，定向增发的股权一般锁定期只有一年，投资周期短且收益丰厚。目前投资人对公司拟定向增发的股份的需求相当旺盛。

五、定增的折价率到底有多少？投资定增的一大优势，就是能够折价买入已上市企业的股份。折价包括两部分：首先，定增的价格通常以董事会决议公告日前20个交易日均价的9折为底价。其次，定增方案公布后，股价往往上涨。因此待定向增发实施完毕时，股票在二级市场的价格已经远高于定增的价格。这之间形成的差价称为折价。根据益财网投研中心统计的历年定增结果分析，大部分年份的平均折价率在16%以上，其中2009年、2010年和2014年以来的平均折价率超过20%。20%的折价率意味着产品刚成立就有25%左右的浮盈在手，非常诱人。当然，投资定增产品也是有风险的。2011-2012年，受熊市影响，很多定增项目价格确定后，二级市场的股价一路下跌，以致定增的折价逐渐被磨平甚至破发。2012年是特殊的一年，平均定增折价率为-0.22%。从2009年以来的定增项目的折价率分布情况来看，42%的定增项目折价率在10%-30%区间，24.5%的定增项目折价率在30%以上。15.86%的定增项目折价率在0-10%区间，17.4%的定增项目折价率小于0。可以看出，大部分定增项目具有较高的折价率，能够提供较厚的安全垫，但是投资定增也是有风险的。

六、定向增发锁定期结束后，平均收益是多少？定增项目通常有1年时间的锁定期。以增发公告日来划分定增所处年份，以定增股份上市日的股价来计算项目的退出收益率，根据益财网投研中心的数据，2009-2013年的定增平均退出收益率分别为78.90%、45.67%、4.98%、29.48%和39.13%。益财网投研中心的数据表明，2009年以来每年的定增平均退出收益率均为正值。2009年定增平均收益率最高，达到78.9%。除了2011年，其余年份的定增平均退出收益率均在29%以上，显示出定增项目较高的盈利能力。2011年定增平均退出收益率仅为4.98%，这主要是受到2011-12年的熊市影响。2012年12月上证综指最低跌至1949点，与2011年4月的高点相比跌幅高达36%。2011年全年上证综指跌幅为21.7%，在股票普遍大幅下跌的背景下，定增平均退出收益率仍然为正，表现出较好的相对收益。

七、只有百万资金，如何参与定增？定增市场是典型的机构投资市场，单笔投资金额远远超出个人投资者的资金能力。所以参与定向增发的玩家大多是股票市场上的主流投资机构。包括公募基金、私募基金、保险公司、资管公司、信托公司、财务公司、社保基金等。普通投资人可以通过阳光私募、信托、资管和公募专户等发行的定增产品参与定向增发。这些产品可将参与门槛降到一百万。不过，对于门槛更低的定增策略产品，投资人需要格外谨慎。另外，定增产品一般都有15-18个月的资金封闭期，期间不能赎回资金，所以选购前需要考虑清楚。定增投资是介于PE投资、IPO投资、二级市场投资之间的一种投资方向，也可以定义为一级半市场投资产品，兼具一级市场和二级市场特点。与一级市场投资产品相比，具有更好的流动性，与二级市场投资产品相比，具有明显的价格优势。在中国资本市场现行体制不发生大的改变之前，定增投资是非常适合于资金规模较大、风险偏好较低、收益预期较高的稳健型投资者，排除短期市场扰动因素、专注进行中长期价值投资的权益类工具。

八、哪些因素会影响定增产品的收益？除了折价率，定向增发投资收益率受大盘同期涨跌幅的影响更大，权重达到70%。如果要对某一具体的定增投资的成败影响因素按重要性排序，股票市场大盘的点位及后续运行趋势可排第一，其次是拟投资目标公司所处行业的发展状况，再次则是拟投资目标公司自身的基本面状况及其股票的特质。可以说，机构投资者实施定向增发项目投资时大盘的点位、估值水平、后续走势决定了大部分定向增发投资项目的盈亏及盈亏水平。在股票市场整体估值水平横向、纵向比较都相对合理或低估时，投资获益的概率很大。如果股票市场整体在高位下行机率较大，则应停止投资。同时，机构投资者还应注意在拟投资目标公司所处行业及公司自身的估值均处于合理水平或低估时进行投资，而不是相反。

九、什么时候投资定增产品最好？从获得绝对收益的投资需求出发，在股市底部区域折价买入优质上市公司的股票，之后股市进入牛市周期，投资者长期持有股票至解禁后变现卖出，定增投资获利的概率及获利的幅度最好。从获得超额收益的投资需求出发，在股市盘整周期投资定增项目，获取超额收益的机率最大。在股市已经明显进入牛市周期时投资定向增发策略产品，投资跑输大盘的概率反而更高。对投资人来说，A股大盘从2000点左右开始往上走，是投资定向增发策略产品的最佳时点。没错，就是现在。你问会不会亏？只要选股注意攻守搭配，20-50%的收益是行业标配。这类产品唯一的问题就是时间窗口太短。大盘从跌破2000点，经过长时间的低位盘整后开始往上走算起，知道冲破3000点，留给投资人的时间至多一年到两年。如果算上市场预热和产品设计的时间，时间窗口就更短了。就益财网投研中心数据，定向增发策略产品的发售有明显的周期性。值得注意的是，随着新三板开始实施做市商制度，针对新三板挂牌企业的定向增发策略产品是一块洼地。

十、选择定增产品应该注意什么？选购定增产品，首先应关注时间匹配的程度。尽量选择投资与募资时间较为匹配的对冲基金，以减少资金闲置带来的损失。如不能确定二者是否匹配，应尽量选择可提供垫资服务的基金，以避免造成资金闲置或错失投资机会。其次，应该关注定增产品是否有风险对冲安排。定增投资是一种单边做多的投资品种，应利用股指期货、衍生品等组合投资工具、投资策略、投资方法达到发挥定向增发投资的优点、防范其缺点的目的。这样一来，定向增发投资就可成为适用于股票市场上升、盘整、下跌全行情走势的业务与盈利模式。第三，定向增发投资是一次性买卖，要想获得好的投资收益，买得好很重要，而卖得好也同样决定最终的投资业绩。基金管理人应建立止损，甚至止盈的减持机制。第四，要考虑定向增发资金用途。当所募集资金被用于非主营业务或进行研发时，其风险往往偏高，可能为投资者带来损失。第五，尽管定向增发产品有较高的收益，但是其中也暗藏风险，由于定增产品合同条款较为宽泛，产品管理人具有很大自主权，如果上市公司选择上出现问题，投资者就会蒙受巨额损失。所以，回款之前，不妨要求产品发行方将你参与定增的股票或股票池发过来看一下。第六，注意自己所认购的定向增发策略基金有没有结构化设计。所谓结构化意味着资金分为优先级、中间级和次级份额。作为一种杠杆安排，结构化设计在带来数倍收益的同时也放大了风险，应当慎重。

声明：本站所载文章目的在于传递更多信息，如涉及作品内容、版权和其它问题，请与我联系删除内容！本站文章版权归原作者所有。

钢铁行业未来发展前景如何？

钢铁工业是国民经济的重要基础产业，是国民经济发展水平和国家综合实力的重要标志。目前，全球钢铁工业的大部分产能主要集中在中国、日本、美国、印度、俄罗斯、韩国以及欧盟。

据国际钢铁协会数据显示，2018年全球钢铁产量达到18.08亿吨，比上年增长4.6%。其中，中国钢铁产量为9.283亿吨，同比增长6.6%，占据全球钢铁产量的51.33%;印度位居第二，钢铁产量为1.065亿吨，占全球钢铁产量的5.92%;日本居第三位，钢铁产量为1.043亿吨，占全球钢铁产量的5.75%。综合来看，我国的钢铁产量呈现逐年增加态势，且稳居全球第一。

行业集中度仍有上升空间

随着世界范围钢铁的需求增长和产能竞争，导致世界钢铁产业的竞争格*日益加剧，并由此出现了世界钢材市场一体化进程加快、全球钢铁工业兴起新一轮购并联合重组浪潮、高附加值产品所占比例日益提高等竞争趋势。

根据英国行业研究机构《金属通报》(Metal Bulletin)2019年6月公布的2018年全球钢铁企业粗钢产量排名来看，2018年全球共有130家钢铁企业入围。其中，分国家来看，2018年，中国共有66家企业入围排行榜，印度有五家企业入围，日本有五家，美国有五家，俄罗斯有七家，韩国有三家，德国有五家入围。

结合国际钢铁协会统计数据，2018年日本前三家钢企产量占日本总产量的79.8%，美国前三家钢企占比为54.0%，韩国前三家钢企占比93.2%;同期中国排名前十位的钢铁企业粗钢产量总计达到3.27亿吨，产业集中度(CR10)仅为35.3%，而且这一数据距离工信部发布的《钢铁工业调整升级规划(2016-2020)》中的行业集中度达到60%的目标也相差甚远。总体来看，我国钢铁行业的企业竞争较为激烈，我国钢铁行业集中度还有较大的上升空间。

——以上数据来源参考前瞻产业研究院发布的《中国钢铁行业发展前景与投资战略规划分析报告》。

增发溢价是什么意思？首钢股份增发溢价47%，那它的股票是会涨还是跌？

跌。。。。。。。。。。再看看别人怎么说的。

我刚买的鞍钢股票000898，在股权登记日后，如果配股，是不是意味着我持有的股票数量不变，而股价会降低

鞍钢股票000898只分红不配股啊！！！分红后会在你的帐户中打入相应的现金，同时你帐户上反应的购买股票的成本价会相应地向下调。但现价不一定下跌的，有很多在除权除息日还是上涨的，这一点在前面带有XD的股票中能反映出来的。鞍钢股份：2008年度A股分红派息实施公告鞍钢股份2008年度分红派息方案为：每10股派发现金红利人民币2.1元（含税）。本次分红派息A股股权登记日为2009年6月25日，除息日为2009年6月26日。

专题研究：定向增发在资本市场三大功能

上市公司通过定向增发实现资本运作主要有三种目的/类型：1、筹集资金；2、资产收购；3、吸收合并。具体情况可以简要以下表表示：

特定对象以现金认购发行公司定向增发的股份

1、特定对象以资产认购发行公司定向增发的股份，发行完成后，上市公司的主体、经营业务等不发生重大改变；

2、特定对象先以现金认购，发行公司用募集现金向该特定对象购买资产的，视同资产收购

1、特定对象以其持有的非上市公司股权（借壳公司）认购发行公司定向增发的股份，发行公司实现对借壳公司的合并，承继借壳公司的全部资产和业务；

2、特定对象以其持有的其他上市公司（被合并公司）股权以换股方式认购发行公司定向增发的股份；发行完成后，被合并公司注销

以控股股东、控股股东关联方（包括一致行动人）为主

1、借壳公司全体股东

资产（特定对象先以现金认购，发行公司用募集现金向该特定对象购买资产的，视同资产收购）

法规要求：向右述发行对象之外的发行，应当采取竞价发行

法规要求：向控股股东、实际控制人或其控制的关联人，通过认购发行股份取得实际控制权的投资者和战略投资者的发行，认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准

操作惯例：向机构/合法投资者、控股股东+机构/合法投资者的发行均采用竞价发行；部分仅对控

操作惯例：定价发行

法规要求：发行价格不低于定价基准日（董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期的首日，多为董事会决议公告日）前20交易日股票均价的90%

法规要求：构成重大资产重组的，不得低于董事会决议日前20交易日公司股票均价（《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条）（注）

操作惯例：多为董事会决议日前20交易日股票均价的90%

操作惯例：董事会决议日前20交易日股票均价

操作比较简单，但由于发行对象主要以机构投资者为主，其发行难度和发行规模受机构投资者参与态度的影响较大。

1、投资者参与增发的决策对于市场整体走势及未来预期因素相对敏感

在2008年的大熊市下，定向增发发行价格和股票市价的倒挂几乎成了普遍现象，并且大家的预期是股价会持续下跌，因此根据董事会决议前20个交易日确定的发行价格显得更加不靠谱，这也就导致了去年定向增发发行难的怪状，甚至有的企业都希望证监会不批准自己的申请，或者拖得越久越好，毕竟10%的折扣对于一直熊下去的故事构不成足够的诱惑力，并且绝大部分企业没有折价。对于券商来说，选择一个好的定价基准日是一件头疼的事情也是一件考验水平的事情，国泰君安2008年就以金融街的公开增发案例荣膺十大最佳投行案例，而获奖理由最关键的就是对于发行价格的确定。

发行准备的不同阶段均存在调整发行定价底限的案例，包括证监会核准后再度调整定价底限，发行定价底限调整的灵活性为获取合适的发行窗口（发行价相对于市价存在足够折让）提供了条件。这一条小兵会相应的持保留态度，增发受制于二级市场的因素有很多，但是调整发行低价据小兵所知并不是件容易的事情。

3、定向增发方案设计需要重点考虑融资规模及关联股东支持

在机构投资者参与定向增发的态度谨慎的情况下，其对于定向增发价格折让的要求会更高，以降低未来股价下跌的风险。在这样的情况下适当控制发行规模和促进大股东积极参与是确保定向增发项目顺利完成的重要保证。同时，通过确定（或调整）合适的价格底限来获取足够的价格折让，以争取机构投资者的参与是积极有效的策略。在2008年最佳投行案例中山东黄金在网下增发过程中大股东积极认购并且同股同价，体现了大股东的慷慨和对公司未来前景的看好，从而得到了广大投资者的支持。另外，定向增发一般都会涉及到关联交易，根据法律规定，表决时关联股东需要回避，那么流通股股东的意见就更加需要重视，已经存在50万股小股东否决上市公司议案的先例了。

总体来讲，定向增发募集资金关键的问题就在于受二级市场影响的因素太多，发行价格的确定需要仔细斟酌，相比较其他两种目的，操作还是相对简单，也比较容易理解，在此不做过多的论述。

1、适用范围

（1）标的资产：资产是此类定向增发的核心要素，控股股东或其关联方的战略目的均通过特定资产的注入实现。控股股东或关联方将优质资产注入上市公司自然会提升上市公司的资质和实力，一般情况下在二级市场也会得到投资者的积极回应，但是现在挂羊头卖狗肉的事情实在是太多，借提升上市公司盈利能力的幌子来掏空上市公司的事情比比皆是，不得不防啊。注入资产的种类有：控股股东或其关联方持有的其他公司股权、控股股东或其关联方持有的其他资产（如：土地使用权、固定资产等）。

（2）收购的意图：由于发行对象主要是上市公司的控股股东或其关联方，实质是控股股东（集团）内部的资产整合总体上，收购意图可以概括为控股股东或关联方通过定向增发，向上市公司注入优质资产，实现控股股东或其关联方相关资产的证券化。具体来说，控股股东积极地资产置换一般有如下的目的：A将一项或多项具有完整产业链的资产整体注入上市公司，巩固上市公司行业地位；B将与上市公司主业配套的业务注入上市公司，完善上市公司的产业链；C控股股东将与上市公司主业相关的资产注入上市公司，提高上市公司盈利能力。

发行定价是各类发行中均重点关注的问题，而资产作价则是资产收购类定向增发区别于融资类定向增发的重要方面。同时，《上市公司非公开发行股票实施细则》中规定，上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。综上，发行定价、资产作价和对盈利能力、关联交易和同业竞争、财务状况的影响，将作为我们分析资产收购类定向增发重点考虑的问题。

（1）发行定价：发行原则应当由上市公司董事会决议确定，并经股东大会批准；构成重大资产重组的，发行价格不得低于董事会决议日前20交易日公司股票交易均价。实际操作中均为定价发行，且多以董事会决议公告日前20交易日均价定价。在《上市公司重大资产重组管理办法》实施后确定发行价格均按董事会决议日前20交易日均价定价。而在管理办法实施前确定发行价格80%也为以董事会决议日前20交易日均价定价，只有10%左右为决议日前20交易日均价的90%定价，还有10%以上高于董事会决议日前20交易日均价定价。

（2）资产的作价：资产作价全部以评估报告确定的评估值为基准，评估基准日多为距离董事会决议日较近的月度会计截止日。多数发行中，购买资产最终按评估值作价。少数发行中，考虑了标的资产在股票发行日与评估基准日之间的损益，在评估值的基础上进行小幅调整后确定资产的作价。部分发行中，对于标的资产至发行日期间的损益，控股股东对损失予以补偿，收益归上市公司。

（3）对公司盈利能力的影响：收购资产对公司盈利能力的提升程度对获得股东会通过至关重要。如果不考虑收购资产的业绩，增发会对公司EPS造成摊薄，对（控股股东之外的）流通股股东不利，股东大会时获得流通股股东的支持可能会存在一定的难度。因此，收购资产对公司盈利能力的提升程度对获得股东大会的通过至关重要。一般情况下，收购资产均能够在即期产生较大收益，能够抵消股本增加对公司EPS的摊薄效应，并且对上市公司的长远发展有积极作用。另外，一般情况下控股股东还对收购资产的盈利预测予以承诺，如果注入资产未来实际业绩低于预测值，将以现金形式按差额补偿上市公司。

（4）对关联交易和同业竞争的影响：多数情况下，发行完成后，随着标的资产注入上市公司，减少了上市公司与控股股东及关联方之间的关联交易和同业竞争。相反，少数发行中，控股股东通过定向增发将其现有业务的一部分注入上市公司，从而增加了上市公司与控股股东的关联交易和同业竞争【比如海印股份】。由于一定程度有违监管机构对上市公司定向增发目的的立法主旨（《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条），发行后造成同业竞争和关联交易增加的案例中，控股股东均对未来避免同业竞争、减少关联交易做出了承诺和安排，并对现有关联交易的公允性进行了说明。

（5）对公司资产负债率的影响：发行后资产负债率的变化，取决于收购资产的性质。非股权类资产不涉及合并报表的问题，发行后的资产负债率降低。股权类资产对发行后资产负债率的影响，体现在标的资产自身的资产负债率水平。如果标的资产的资产负债率低于合并前上市公司的资产负债率，备考合并报表后的资产负债率会降低。反之，则会升高。

借壳上市是指一家非上市公司通过把资产注入一家市值较低或业绩较差的上市公司（壳公司），获取该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使发行对象的资产得以上市（通常该壳公司会被改名）。

1、适用范围

（1）收购方特点：借壳上市中收购方主要具有两方面的特点：1、财务状况较为良好，旗下拥有盈利能力较强的优质资产可以注入上市公司，同时具有较强的利用资本平台进行扩张的需求；2、其自身条件短时间内无法满足IPO上市的要求【比如房地产行业和证券公司】。

（2）目标公司特点：借壳上市类定向增发的发行方一般都面临较差的财务状况，盈利能力较弱，资产负债结构失衡。发行方的总股本规模均较小。较小的股本规模一方面有利于形成相对简单的股权结构，从而有利于收购方案的通过和实施；另一方面也有利于收购方通过注入资产获取更大的控股权。根据2008年定向增发的统计，增发前平均总股本规模为1.76亿股，最大的4.97亿股，最小的仅为0.63亿股，远低于A股市场上市公司平均总股本规模（15.17亿股）。

（3）交易意图：A收购方希望通过获得上市公司的控制权，建立A股市场资本平台进行融资和扩张，同时也通过旗下资产证券化实现增值变现。因此收购方通过借壳上市获得上市公司控股权、注入资产实现增值以及获得后续资本运作平台成为收购方考虑的重要因素。14单案例中的收购方通过协议受让和认购定向增发新股均获得了上市公司较高比例的控股权，平均控股比例达到44.17%。14单借壳上市案例中已有6家在借壳上市后利用资本市场进行后续的资本运作，如融资、资产注入或者吸收合并。分别为：海通证券、东北证券、国金证券、国元证券、长江证券和ST盐湖。B在善意收购中，上市公司原有大股东的意愿起到重要作用，因此原有大股东是否能够得到合适的补偿是决定目标公司选择的一个重要因素。原有大股东放弃对上市公司的控股权而出让“壳资源”的目的主要出于减轻运营负担或整合旗下资本平台，同时还可以实现持有股份的升值或转移股改对价支付。意图主要有以下几种：减轻运营负担、摆脱财务困境【引入收购方转让股份、承担部分债务、购回原主营资产】；整合旗下资本平台【同一实际控制人把旗下资源集中到一个资本平台】；持有股份升值【原大股东借壳上市后仍持有部分公司股票】；转移股改对价支付【引入收购方作为股改对价支付方】。

A上市公司出售原有资产负债：一般情况下会将上市公司原有的全部资产负债打包出售给原有大股东，只有很少的情况下会出售给收购方，主要原因是公司原有业务往往与原有大股东的业务较为相近。

B转让或者回购注销原有大股东持有股权：原有大股东已经放弃对壳资源的控制权，通过转让或者由公司回购股份可以得到部分补偿。14单案例中有3单（21.43%）回购并注销了原有大股东的全部持有股份，其中2单是以公司原有资产和负债作为支付对价，1家是以现金支付对价；另有6单由原有大股东将持有股份全部或部分转让给收购方，大部分以现金支付。

认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；构成重大资产重组的，发行价格不得低于董事会决议日前20交易日公司股票交易均价。实际操作中均为定价发行，且多以董事会决议公告日前20交易日均价定价。（注：部分发行在董事会决议日前先行停牌，在停牌期间或复牌日发布董事会决议公告，所以停牌前20日均价与董事会决议日前20日均价相同）

多数情况下资产作价以评估报告确定的评估值为基准，评估基准日多为距离董事会决议日较近的月度会计截止日。在大部分的发行案例中，收购方放弃了部分注入资产价值，以小于资产评估值或者接近评估值区间下限的作价认购新股，作为对上市公司流通股股东利益的补偿。部分发行中，对于标的资产至发行日期间的损益，控股股东对损失予以补偿，收益归上市公司。

借壳上市中上市公司的流通股股东虽然不是重组交易的主要参与方，但是重组方案的股东大会投票通过和顺利实施需要得到他们的支持，因此流通股股东是否能够在上市公司的资产重组中提高其所持有股份的价值是决定其是否支持的关键。借壳上市中收购方注入的资产均大幅改善了上市公司财务状况，控股股东对收购资产的未来业绩进行承诺，进一步推动流通股股东的支持。收购方大股东对公司未来业绩增长做出承诺，承诺业绩没有达标情况下会以现金或者向流通股股东追送股份形式进行补偿。

3、具体案例：国元证券借壳SST化二实现上市

每股收益连续两年为负，并且面临连续三年亏损风险

向大股东出售公司全部资产和负债，出售价相对资产负债账面净值溢价5.17%，支付价款与股份回购所得款抵消后差价部分由大股东现金支付

公司按每股净资产1.95元的价格回购大股东持有的69.87%股份，总股本减为1.04亿股

101.74亿元

股东大会审议通过回购股份、资产出售等股权分置议案

证监会核准本次股份回购、资产出售和增发新股事项

证监会豁免国元集团及其关联方的要约收购义务

发布股权分置改革方案实施公告，吸收合并完成

21.55亿元

101.74亿元对应【06年EPS为11.88倍PE】

评估日至资产交割日期间的损益：收益归上市公司，损失归控股股东

1.56

1.75

31.59%

4、具体案例：信达地产借壳ST天桥

简单看了一下最近发生的借壳案例，本次交易方案包括两部分内容：

1、重大资产出售：即青鸟天桥向东方科技和北大青鸟出售除各方约定范围之外的全部资产及负债。其中，青鸟天桥本次拟出售给东方科技的资产为青鸟天桥持有的ST华光12.28%的股权和对北大青鸟的72,261,952.00元负债；青鸟天桥本次拟出售给北大青鸟的资产包括对北京北大青鸟商用信息系统有限公司、西安北大青鸟商用信息系统有限公司等18家企业的长期股权投资，以及全部的流动资产、固定资产、无形资产和长期待摊费用，本次拟出售给北大青鸟的负债主要为流动负债和少量非流动负债；

2、发行股份购买资产：即青鸟天桥以发行股份作为支付方式购买信达投资、深圳建信、海南建信、正元投资和赣粤高速所持有的上海信达、宁波信达、安徽信达、嘉兴信达、青岛信达、**信达、台州信达、吉林信达、上海立人、合肥润信、海南院士村的100%股权。本次交易完成后，信达投资成为青鸟天桥的控股股东，青鸟天桥主业转型为综合性房地产开发。【也就是说，借壳也就是典型的一种定向增发的方式。】

此处的吸收合并主要是指一家上市公司对目标上市公司增发新股以股换股置入目标上市公司的全部资产业务，同时被合并上市公司股份被注销，原股东按换股比例持有合并后上市公司的股权。

国内A股市场上此类吸收合并较少，2006年至2008年期间完成的只有中国铝业吸收合并包头铝业以及东方电气吸收合并东方锅炉2单。此类吸收合并较少发生的主要原因有以下几点：

1、国内A股市场上由于上市公司资源比较稀缺，而上市公司对上市公司的吸收合并意味着被吸收合并公司上市地位的取消；

2、此类吸收合并的意图主要是获取目标公司的资产业务，而不是其上市资源，而拥有良好资产业务的上市公司的控股股东往往不会轻易放弃其控制的资本平台，流通股股东如果得不到较为优惠的对价补偿也不会赞同换股方案；

3、由于上市公司的股权结构相对比较复杂和分散，股票的市场价格受到各方面因素的影响往往波动较大，而换股价格的确定一方面需要得到双方股东的认可，另一方面也受到双方股票市场价格的制约，因此换股价格的协定较为复杂，收购方往往也不得不支付较高的对价。

1、适用范围：Ａ股市场上换股吸收合并类定向增发均发生在换股双方为同一实际控制人。【一般情况下实现集团资产的整体上市，比如最近的攀钢集团整体上市】

东方电气和东方锅炉：两家上市公司的控股股东同为东方电气集团，且主营业务分别为电力设备制造业的不同领域。

中国铝业和包头铝业：中国铝业的控股股东为中铝公司，包头铝业的控股股东虽为包铝集团，但在包头铝业上市前中铝公司就已和内蒙古自治区人民**签订了股权划转协议，将内蒙古自治区人民**所持包铝集团股权的80%划拨给中铝公司，因此中铝公司为包头铝业的实际控制人。

东方电气和东方锅炉：合并后可以形成完整的产品结构，提高公司对客户的综合服务能力。

中国铝业和包头铝业：两家上市公司的主营业务相近，中国铝业获得包

铝集团控股权，则两家上市公司面临同业竞争和关联交易的问题，且两家公司合并后能够完善企业的产业链和扩大生产规模。

东方电气吸收合并东方锅炉：东方电气吸收合并东方锅炉的交易结构比较复杂，而且是以现金加资产方式完成对价，其换股价格在不同阶段有不同的定价方式。

中国铝业吸收合并包头铝业：交易结构较为简单，双方完全以股换股完成支付对价，且双方的换股价格均是以市场价格为基准，分别以各自2007年6月12日停牌日前20日均价为换股价格，中国铝业为20.49元/股，包头铝业为21.67元/股，然后给予包头铝业40%的溢价作为换股风险补偿，最终换股比例为1:1.48。

两单案例中，吸收合并双方均为同一实际控制人控制，股东大会表决时双方的控股股东作为关联方必须回避表决，因此平衡双方流通股股东的利益以获得双方流通股股东的支持成为方案通过的关键。

获得被吸收合并方流通股东支持的几个重要因素：换股溢价。两个案例中的换股价格均给予了被合并方股份一定水平的溢价；股价效应。两个案例中被收购方的股价在复牌后由于被收购预期均出现了大幅上涨，而吸收合并方案获得通过有利于股票市场价格的稳定；基本面改善。吸收合并成功后存续公司的资产运营和盈利能力得到提高，所持股票的内在投资价值提高；现金选择权。如果方案得到通过，均有第三方提供现金选择权保护流通股股东利益，但两个案例中由于现金选择权的出售价格均大幅低于行权期的市场价格，最终无人行使现金选择权。

获得吸收合并方流通股股东支持的几个重要因素：股价效应。两个案例中收购方的股价在复牌后也均出现了大幅上涨，而吸收合并方案获得通过有利于所持股票市场价格的稳定；基本面提高。吸收合并后，存续方的资产运营和盈利能力得到提高，股票的内在投资价值提高；控股股东支持。如东方电气集团通过交易结构的安排实际向东方电气转移了部分利益，实际降低了东方电气的换股成本。

3、攀钢钢钒发行股份购买资产暨换股吸收合并时间计划

国资委原则同意攀钢集团资产整合整体上市的方案。

确定鞍钢集团为现金选择权第三方。为充分保护攀钢钢钒、攀渝钛业以及ST长钢股东的合法利益出具承诺。

中瑞岳华出具《攀枝花钢铁（集团）公司拟注入上市公司资产汇总模拟财务报表专项审计报告》

公告发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书（草案）及摘要。

国资委对重大资产重组资产评估报告备案确认，评估基准日为2007年9月30日。

国资委同意发行股份购买资产及换股吸收合并的批复。

停牌公告。接到证监会10月21日通知24日审核，自22日起停牌，待公司审核结果公告后复牌。

复牌公告。审核通过，自2008年10月27日起复牌。（10月25和26日为周末）

公告发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书。

附：方案主要内容

攀钢钢钒拟向攀钢集团及其关联方发行股份作为支付方式购买其与钢铁、钒、钛、矿业等主业相关的经营性资产。攀钢钢钒本次所发行股份的发行价格为攀钢钢钒本次重大资产重组首次董事会决议公告日前二十个交易日攀钢钢钒股票交易均价9.59元/股。攀钢钢钒本次拟购买资产的评估值合计为740,714.92万元，按照本次重大资产重组首次董事会决议的发行上限向四家股份认购方合计发行7.5亿股，按照各股份认购方注入资产评估值，攀钢钢钒向攀钢集团、攀枝花钢铁有限责任公司、攀钢集团成都钢铁有限责任公司和攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司分别发行184,419,566股、186,884,886股、334,675,348股和44,020,200股股份。

攀钢钢钒将采用换股方式吸收合并攀渝钛业，具体换股比例1:1.78，即每1股攀渝钛业的股份换1.78股攀钢钢钒股份，本次换股吸收合并攀渝钛业共计新增新增攀钢钢钒A股股份333,229,329股。在本次吸收合并中，攀钢钢钒为吸收方和存续方，攀渝钛业为被吸收方。攀渝钛业全体股东所持有的攀渝钛业股份将全部按照上述换股比例转换为攀钢钢钒的股份；本次吸收合并完成后，攀渝钛业的资产、负债、业务和人员全部进入攀钢钢钒，攀渝钛业将注销法人资格。

攀钢钢钒将采用换股方式吸收合并长城股份，具体换股比例为1:0.82，即每1股长城股份的股份换0.82股攀钢钢钒股份，本次换股吸收合并长城股份共计新增新增攀钢钢钒A股股份618,537,440股。在本次吸收合并中，攀钢钢钒为吸收方和存续方，长城股份为被吸收方。长城股份全体股东所持有的长城股份的股份将全部按照上述换股比例转换为攀钢钢钒的股份；本次吸收合并完成后，长城股份的资产、负债、业务和人员全部进入攀钢钢钒，长城股份将注销法人资格。

攀钢钢钒发行股份购买资产、攀钢钢钒吸收合并攀渝钛业、攀钢钢钒吸收合并长城股份三项交易互为生效条件，共同构成公司本次重大资产重组不可分割的整体。

来自：开启美的历程>《待分类1》

鞍钢股份有限公司2022年度第一期绿色中期票据募集说明书(初稿)

发行人：鞍钢股份有限公司

主承销商/簿记管理人：中国银行股份有限公司

本公司发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

本公司已批准本募集说明书，及时、公平地履行信息披露义务，本公司及其全体董事、监事、高级管理人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。全体董事、监事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及中国银行间市场交易商协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。

本公司已就本募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债务融资工具发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。

凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。

本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。

截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。

一、发行人主体提示.......................................................................................................................1

一、常用名称解释...........................................................................................................................5

一、债务融资工具的投资风险.......................................................................................................9

一、主要发行条款.........................................................................................................................22

一、绿色债务融资工具的认定.....................................................................................................26

一、公司基本情况.........................................................................................................................45

十一、发行人所在行业状况.......................................................................................................114

一、公司近三年财务报告编制及审计情况...............................................................................130

十一、公司重大关联交易情况...................................................................................................163

一、发行人信用评级情况...........................................................................................................179

一、增值税...................................................................................................................................184

一、本次发行相关文件...............................................................................................................186

一、持有人会议的目的与效力...................................................................................................190

一、违约事件...............................................................................................................................199

一、发行人...................................................................................................................................202

一、备查文件...............................................................................................................................211

附录：主要财务指标计算公式...........................................................................................................213

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。

一、发行人主体提示

1、产品价格波动的风险

钢铁产品的生产与销售价格的波动将直接影响公司的经营业绩。钢铁产品的价格受市场供需影响较大，自2018年初开始，随着国家政策的进一步出台和企业结构转型的不断深入，钢铁行业整体回暖，钢材综合价格指数波动中攀升，2018年3季度钢材综合价格指数达到年内高点，但其后波动下降，2020年5月达到近年来低位。随着国内疫情得到有效控制，钢价呈现稳步上升趋势，2021年以来，受补库存需求拉动，以及“碳中和”目标的影响，钢铁产品的价格迅速上升并在高位波动。钢材价格波动将对公司钢铁产品的价格和利润水平造成影响。

钢铁行业是典型的周期性行业，作为工业的“粮食”，钢铁行业的景气程度与经济周期密切相关。在前一轮的中国经济高速发展期，基础设施建设和房地产开发，带动建筑、交通运输、机械、装备制造，以及汽车、家电高速发展，下游行业需求旺盛带动了钢铁行业进入高速发展周期。目前我国经济呈现出新常态，由高速增长转为中高速增长，经济结构不断优化升级，从要素驱动、投资驱动转向创新驱动。但同时增长速度进入换挡期、结构调整面临阵痛期、前期刺激政策进入消化期，“三期叠加”对于中国经济产生压力。近年来国家去产能、钢铁项目投资降低、行业打击地条钢、环保限产等利好因素，钢铁供需矛盾有着显著缓解。但是，随着新建产能的逐渐释放和被国内需求逐渐消耗，市场上对钢铁过剩*面是否全面扭转尚存一定疑虑，若后续需求出现疲软，对发行人未来盈利能力的持续性仍然存在一定不利影响。

2019-2021年度，发行人利润总额分别为19.72亿元、24.03亿元和89.20亿元；净利润分别为17.60亿元、19.96亿元和69.59亿元，报告期内利润波动较大，且2019年和2020年较2018年下滑幅度较大。2019年及2020年，受到我国淘汰落后产能政策、贸易战、新冠疫情等因素影响，钢材市场价格有所下滑，同时原材料的价格有所上升，发行人盈利受到较大影响。2020年下半年，主要下游行业复工复产为钢材需求量带来强劲支撑，经营情况显著回暖，但全年盈利水平仍同比降低。2021年以来，钢材价格快速上涨后有所回落，但仍处高位，铁矿石价格则在下半年明显下滑，钢企吨钢利润处于较高水平。但未来随着国际经济环境和国内钢铁行业需求变化以及原材料成本波动，发行人盈利能力仍存在波动风险。

近一年以来，发行人不涉及MQ.4表（重大资产重组）、MQ.7表（重要事项）、MQ.8表（股权委托管理）的情形。

本期债务融资工具募集资金用途专项用于节能环保、污染防治、资源节约与循环利用等绿色项目。本次募集资金专项用于朝阳钢铁高炉矿焦槽除尘超低排放改造、朝阳钢铁高炉出铁场除尘超低排放改造、朝阳钢铁炼钢厂增加转炉三次除尘等35个项目。

本期债务融资工具募集说明书在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。

本期债务融资工具募集说明书在“持有人会议机制”章节中设置了对投资者权利影响较大的特别议案，按照本募集说明书约定，特别议案的决议生效条件为持有本期债务融资工具表决权超过总表决权数额90%的持有人同意。因此，存在特别议案未经全体投资人同意而生效的情况下，个别投资人虽不同意但已受生效特别议案的约束，自身实体权益存在因服从绝大多数人利益可能受到不利影响的可能性。特别议案包括：

1、变更债务融资工具发行文件中与本息偿付相关的发行条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排；

2、新增或变更发行文件中的选择权条款、投资人保护机制或投资人保护条款；

3、解聘、变更受托管理人（如有）或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；

5、授权受托管理人（如有）以外的第三方代表全体持有人行使相关权利；

6、其他变更发行文件中可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的约定。

本期债务融资工具募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施：

1、【重组并变更登记要素】在发行人无异议的情况下，持有人会议可按照90%的表决比例通过决议，来调整本期债务融资工具的基本偿付条款，该决议将约束本期债项下所有持有人。

2、【重组并以其他方式偿付】在发行人无异议的情况下，持有人会议可按照50%的表决比例通过决议，同意启动注销本期债务融资工具的工作。通过启动注销决议后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续。

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词汇具有以下含义：

一、常用名称解释

发行人/鞍钢股份/公司/本公司指鞍钢股份有限公司

非金融企业债务融资工具（简称“债务融资工具”）指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券

本期中期票据指鞍钢股份有限公司2022年度第一期绿色中期票据

募集说明书指公司根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会的相关配套文件规定，为债务融资工具发行制作的《鞍钢股份有限公司2022年度第一期绿色中期票据募集说明书》

发行文件指在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于本募集说明书及其他相关文件）

上海清算所指银行间市场清算所股份有限公司

承销团指由主承销商为本次发行组织的，由主承销商和各其他承销商组成的承销团

承销协议指主承销商与发行人为本次发行签订的《鞍钢股份有限公司非金融企业债务融资工具承销协议》

承销团协议指主承销商与承销团成员为本期债务融资工具发行签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议》

余额包销指主承销商按照《鞍钢股份有限公司非金融企业债务融资工具承销协议》的规定，在承销期结束时，将售后剩余的本期中期票据全部自行购入的承销方式

簿记建档指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理

簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构，本期中期票据发行期间由中国银行股份有限公司担任。

工作日指国内商业银行的对公营业日（不含法定节假日或休息日）

法定节假日或休息日指中华人民共和国的法定及**指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日或休息日）

鞍钢神钢指鞍钢神钢冷轧高强汽车钢板有限公司

一汽鞍钢指长春一汽鞍钢钢材加工配送有限公司

钢材表观消费量指钢铁全国产量加上净进口量的总和

型钢指一种有一定截面形状和尺寸的条型钢材。按照钢的冶炼质量不同，型钢分为普通型钢和优质型钢普通型钢按现行金属产品目录又分为大型型钢、中型型钢、小型型钢

生铁指指含碳量大于2%的铁碳合金，工业生铁含碳量一般在2.5%-4%，并含C、SI、Mn、S、P等元素，是用铁矿石经高炉冶炼的产品。根据生铁里碳存在形态的不同，又可分为炼钢生铁、铸造生铁和球墨铸铁等几种

粗钢指指以铁为主要元素，含碳量一般在2%以下，并有其它元素的材料完成了冶炼过程，未经塑性加工的钢称为粗钢

钢带指窄而长的钢板，按加工方法分热轧、冷轧两种硅钢片，是电力、电子和军事工业不可缺少的重要软磁合金

电工钢指一种具有中空截面、周边没有接缝的长条钢材

钢坯指钢坯是轧钢生产中的半成品，是成品轧机轧制成品材的原料，一般有以下几种：初轧坯、中小型钢坯、板坯、薄板坯和带钢坯、无缝钢管坯

重轨指每米公称重量大于30KG的钢轨，主要用铺设铁路

镀锌板指为防止钢板表面遭受腐蚀，延长其使用寿命，在表面涂以一层金属锌的薄钢板，按用途可分为一般用、屋顶用、建筑外侧板用、结构用、瓦垄板用、拉伸用和深冲用等

彩涂板指一种带有有机涂层的钢板，广泛用于建筑家电和交通运输等行业

硅钢指含硅量在0.5%～6.5%Si的电工钢，主要用作各种电机和变压器的铁芯，是电力、电子和军事工业中不可缺少的重要软磁合金。主要分为无取向硅钢和取向硅钢等

无取向硅钢指结晶排列无一定规律，也无一定方向的硅钢。其（Si+Al）含量通常在1.5～4.0%范围，铁损低，磁感应强度也较低，公称厚度有0.35mm和0.50mm等。用于电力工业方面的各种电机、发电机、家电、继电器、电磁开关等

取向硅钢指结晶排列有一定规律和方向的硅钢。其Si含量通常稳定在3%左右，铁损低，磁感应强度高，公称厚度有0.20mm、0.23mm、0.27mm、0.30mm和0.35mm等。用于电力工业的各种变压器等方面

本期中期票据无担保，能否按期兑付取决于公司信用。投资人购买本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期中期票据依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期中期票据时，应特别认真地考虑下列各种风险因素。

一、债务融资工具的投资风险

在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境变化，国家经济政策变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期中期票据的收益水平造成一定程度的影响。

本期中期票据将在银行间债券市场交易流通。发行人无法保证本期中期票据会在银行间市场有活跃的交易，投资者可能因无法找到交易对手方将债务融资工具变现，从而面临一定的交易流动性风险。

本期中期票据不设担保，按期足额兑付完全取决于公司的信用。在本期中期票据的存续期内，如果受政策、法规或行业、市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期中期票据本息的按期、足额偿付。

1、存货跌价风险

2019年末，公司存货金额为97.93亿元，2020年末，公司存货金额为106.18亿元，2021年末，公司存货金额为189.69亿元，近三年存货金额逐年递增。公司所在行业与经济周期关联度、敏感性较高。若经济周期性的波动引起钢铁市场供求变化，导致价格起伏较大，一方面可能使公司存货进一步增加，另一方面也可能面临存货跌价风险。此外，存货余额的增加也将加大公司存货跌价准备的计提金额，将对公司盈利水平造成一定影响。

截至2019-2021年末，公司负债总额分别为352.60亿元、341.88亿元和373.34亿元；公司资产负债率分别40.16%、38.83%和38.28%。公司虽不断控制融资规模，但仍存在偿债压力较大的风险。

截至2019-2021年末，发行人流动比率分别为0.80、0.83和1.06，速动比率分别为0.47、0.45和0.44。发行人短期偿债能力指标整体较好，一定程度上体现了公司的短期偿债压力较小。钢铁行业是周期性较强的行业，随着经营和财务情况的波动，发行人的短期偿债能力存在一定波动的风险。

2020年钢材价格有所改善，2021年刚才价格明显提升，公司经营规模和经营活动现金流情况大幅改善。2019-2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为100.20亿元、99.16亿元和128.46亿元，经营活动净现金流随钢铁行业周期性变化波动，对公司的财务状况和经营业绩存在一定影响。

公司生产所需部分铁矿石以及部分设备需要进口，也有部分产成品出口外销。虽然公司已十分关注外汇市场的变化，实行风险全过程动态控制，确立不以投机盈利为目的的风险控制原则，通过增大出口量尽力实现外汇收支平衡，优化外债结构，实现资产和债务的风险对冲，但人民币汇率的波动可能对发行人采购成本、销售收入、财务费用等产生影响，并对发行人利率水平产生一定影响，也可能导致公司境外业务的价格竞争力降低，由此对发行人的财务状况和经营业绩产生影响，使得公司面临一定的汇率波动风险。

近年来，公司进行了大规模的技术改造，鲅鱼圈港钢铁项目、老厂改造规划项目均已完成主体建设，未来公司资本支出主要集中在现有项目的配套投资和技术升级改造以及环保治理改造的支出。考虑到公司必要的技术改造以及节能减排项目需要，公司未来将面临一定的资本支出压力。

由于公司以前年度盈利水平较高，累积的未分配利润规模较大，虽然近年有所变动，但始终保持在较高的水平上。2019-2021年末，公司未分配利润分别为55.51亿元、67.98亿元和121.79亿元。若发行人未来出现大规模分红或未分配利润转增股本，将有可能造成所有者权益降低或结构调整，发行人将面临所有者权益不稳定的风险。

截至2019-2021年度，公司实现投资收益分别为1.66亿元、2.12亿元和3.31亿元，占同期利润总额的8.42%、8.82%和3.71%。2019年和2020年，投资收益在公司利润中占比较大。2021年以来，随着钢铁市场行情转好，公司盈利能力也得到提升，对投资收益依赖减小。但仍需要关注投资收益波动对公司利润可能造成的不利影响。

截至2019-2021年度，公司利润总额分别为19.72亿元、24.03亿元和89.20亿元；净利润分别为17.60亿元、19.96亿元和69.59亿元，近三年利润波动较大，且2019年和2020年下滑幅度较大。2021年钢铁市场回暖、钢材价格提升，公司盈利能力转好。但未来随着国际经济环境和国内钢铁行业需求变化以及原材料成本波动，发行人盈利能力仍存在波动风险。

截至2019-2021年末，公司有息负债分别为181.03亿元、138.68亿元和63.64亿元，占总负债比例分别为51.34%、40.56%和17.05%，其中短期有息负债分别为121.95亿元、85.05亿元和6.50亿元。近三年，发行人有息负债规模较大，2021年虽有下降，但仍面临一定的偿还压力。

11、应收票据和应收账款风险

2019-2021年末，公司应收票据金额分别为26.35亿元、0.63亿元和0.25亿元，应收账款金额分别为25.69亿元、25.93亿元和18.89亿元。近三年，公司应收票据和应收账款总体呈下降趋势。但受到宏观经济形势、下游需求和产业政策等方面的影响，公司应收票据和应收账款仍存在波动的风险，可能对公司的利润和现金流造成一定影响。

1、受宏观经济周期波动影响的风险

近年来，我国经济保持了平稳、快速的增长态势，经济的高速发展固然为发行人带来了较好的发展机遇，但未来宏观经济的周期性波动对我国经济形势会造成较大影响。发行人从事的钢铁行业受经济周期的影响较大，如果未来经济出现衰退或国家减少固定资产的投入，可能会对发行人的盈利能力产生不利影响，降低发行人业务及盈利能力增长的稳定性。

过去几年，受国内经济持续快速增长的影响，国内钢铁需求增长较快，国内大中型钢铁企业纷纷通过新建和对现有生产设备的技术改造，不断扩大生产规模，民营资本也竞相加大对钢铁行业的投资。随着钢铁产能的不断释放，产能已出现过剩*面，国内钢铁行业竞争加剧。虽然公司不断优化产品结构，着力发展高附加值、高技术含量的“双高”产品，但竞争对手可能在产品价格、产品质量等方面优于公司，从而对公司市场份额带来冲击。

公司作为一家大型钢铁企业，生产过程中需要消耗大量的原料和燃料，主要包括铁矿石、焦炭和煤等。原材料成本的波动可能对公司的经营业绩和财务状况产生较大影响。

钢铁产品的生产与销售是发行人最重要的收入来源，其价格的波动将直接影响发行人的经营业绩。2017年、2018年钢铁价格总体呈现上涨趋势，钢价重回历史高位，发行人钢铁业务出现盈利。2019年钢材产品的价格基本处于合理区间波动，2020年5月达到近年来低位。随着国内疫情得到有效控制，钢价呈现稳步上升趋势，2021年以来，受补库存需求拉动，以及“碳中和”目标的影响，钢铁产品的价格迅速上升并在高位波动。钢材价格波动将对公司钢铁产品的价格和利润水平造成影响。若未来钢价波动不足以抵补成本变动的情形，公司盈利能力将受到一定影响。

2019-2021年末，公司长期股权投资金额分别为28.94元、29.65亿元和30.71亿元。公司投资或参股的企业均是与公司生产经营相关的上下游企业，这些投资企业与公司生产销售密切相关，若钢铁行业发生周期性波动，钢产量减产或市场需求下滑，必然会导致这些上下游企业生产销售出现异常，进而造成公司上述投资项目无法实现预计收益。

近年来，公司陆续进行一些技术改造项目建设和产品深加工项目建设，若未来钢铁行业低迷，公司面临着投资项目产能及效益不能完全实现的风险。例如，2009年开始投产的鲅鱼圈钢铁项目，尽管技术先进、规模庞大，但自项目投产以来，由于钢材市场疲软，价格持续低迷以及行业下行等因素影响，鲅鱼圈项目投产初期亏损较大。虽然近年来钢材市场环境的逐步改善以及公司采取的增效措施，但鲅鱼圈钢铁基地项目盈利能力仍具有不确定性。未来钢材市场走势受我国固定资产投资增速、下游用户的需求、外部经济环境变化等因素影响较大。项目收益存在不确定性。

公司是国内出口钢材较多的企业之一。2019-2021年度，公司出口额分别为55.05亿元、29.00亿元和70.76亿元。近年来，不断加重的国际反倾销等非关税壁垒、美国启动贸易战对中国钢铁制品征收高额关税等加大了我国钢铁产品出口的难度，虽然目前公司的出口产品暂未直接受到国际反倾销起诉，但国际钢铁贸易保护主义的加重仍有可能对公司的出口贸易造成一定影响。

近年来，国内工业生产的安全问题比较突出，国家对于生产安全的约束要求日趋严格，这使得公司对于安全生产建设的投入大幅增加。公司不断加大安全生产投入，积极提高生产设备和作业环境的安全度，不断改进和完善各种安全预防措施，但突发安全事件的可能性依然存在，一旦防范措施执行不到位，将可能影响公司正常的生产经营，减少公司销售收入和利润。

2014年，环保部、发改委等6部委联合发布《大气污染防治行动计划实施情况考核办法（试行）实施细则》，其内容丰富，是近几年来最详细、最严格的环保考核方案。2015年，新《环保法》、新污染排放标准等相关法律实行，**监管和执法愈发严格，对企业环保要求进一步提高，钢铁行业面临着巨大的环保压力。2017年，环保部印发《国家环境保护标准“十三五”发展规划》，根据规划，“十三五”期间，环境保护部将全力推动约900项环保标准制修订工作。2019年，生态环境部、国家发改委、工信部等五部委联合发布《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》中指出，到2025年底前，重点区域钢铁企业超低排放改造基本完成，全国力争80%以上产能完成改造。2021年两会，我国提出碳达峰及碳中和目标，力争2030年前二氧化碳排放达到峰值，2060年前实现碳中和。

钢铁行业作为制造业碳排放大户，约占全国碳排放总量的15%，工信部自2020年12月起多次在有关会议上针对性提出压降粗钢产量，明确钢铁行业是2021年降低碳排放的重点行业，并将制定相关规划，加快构建钢铁行业碳交易市场体系，并压缩冶炼能力。

2021年9月，生态环境部印发《2021-2022年秋冬季大气污染综合治理攻坚方案》，要求攻坚区域内相关城市秋冬季期间PM2.5平均浓度同比下降4.0%，重污染天数平均每个城市减少2.0天；同时，提出要贯彻落实*中央、***关于钢铁行业化解过剩产能以及粗钢产量压减决策部署，做好钢铁去产能“回头看”工作。未来随着大气污染防治工作的常态化，环保重点区域的钢铁生产基地面临的产能淘汰和环保设备升级压力或将不断增大。

国家近几年不断加大环保政策的执行力度，对高耗能、高污染行业制定了较多的相关政策，治理环境和控制污染物排放的力度不断加大，节能减排政策日趋严格。公司通过高标准设计、高起点建设，生产运营中的环保指标已经在行业中处于领先水平。但国内节能减排的政策日趋严格，公司可能需要进一步推进环境保护和污染治理有关的各项工作，在一定程度上增加公司的环保支出。

2019年，我国生铁、粗钢、钢材产量分别为8.09亿吨、9.96亿吨和12.05亿吨，分别同比增长4.93%、7.00%和8.95%。2020年，我国生铁、粗钢、钢材产量分别为8.88亿吨、10.65亿吨和13.25亿吨，分别同比增长4.30%、7.0%和10.0%。2020年，全国经济经历新冠肺炎疫情冲击，全国范围内交通运输成本大幅上升，加之下游建筑施工暂停，钢贸商进货量较低，上半年钢铁行业景气度显著下滑。但随着疫情得到有效控制，复工复产有序推进，下半年以来行业景气度迅速回升。如果未来钢铁行业产能增加，同时市场需求不旺，公司还将面临全行业产能过剩的压力。

11、下游需求下降风险

2019年中国国内生产总值增速6.1%，2020年中国国内生产总值增速2.3%，2021年中国国内生产总值增速8.1%。从全球来看，中国国内生产总值增速是唯一实现正增长的主要经济体，但仍面临较大下行压力。为缓解经济下行压力，国家相继出台系列稳增长举措，密集批复固定资产投资项目、松绑房地产市场，进而促使钢铁行业回暖，钢铁价格呈现高位震荡态势。但目前各地工程复工率低于往年同期，地产政策放松短期内难改其下行压力，需求释放可能不及预期，并且钢铁行业发展具有周期性，因此，发行人仍面临着下游行业需求可能不足的风险，进而影响发行人盈利能力。

公司目前的产品结构以集装箱板、汽车板、管线钢、冷轧硅钢、造船板、高速重轨、高级石油管等精品钢材为主，产品主要用于冶金、建筑、石油、化工、航天、造船、铁路、汽车、国防等行业。2019年，公司前五名客户销售收入金额为316.32亿元，占销售总额的比例为30.09%。2020年，公司前五名客户销售收入金额为319.62亿万元，占销售总额的比例为31.83%。2021年，公司前五名客户销售收入金额为455.69亿元，占销售总额的比例为33.50%。若未来主要客户需求下降，公司面临较大的销售压力。

公司在生产经营过程中，存在发生自然灾害、安全事故灾害等突发事件的可能性，虽然公司对于各类突发事件有相应的应急预案及处理措施，但是如果发生突发事件可能造成公司的经济损失或对公司的生产经营产生一定影响。

由于公司此次募集资金全部用于绿色项目建设，可能受到各种不确定性因素，如工程进度不到位、设计图纸未及时提供、恶劣天气等影响，存在项目建设工期延后，无法如期完工的风险。

由于本次募集资金使用的项目主体正在建设，项目环保效益测算是通过定量及定性两个维度进行评估，评估内容包括但不限于项目的未来环境、经济和社会效益目标，但不排除项目投产后，实际产生的环保效益存在不达标的风险。

公司所属行业为钢铁行业，在有色金属的采、选、冶过程中会带来废气、废水和废渣等废弃物，若不采取相应的净化处理，废弃物中的有害物质将会对周边环境包括土地、空气及水资源等造成污染和影响。虽然公司各项环保措施齐备，但不排除因工作失误导致项目引发的环境次污染风险。

本次募集资金的项目均按照相关管理规定办理了合规性手续，不存在违规行为，但是随着国家、地方碳中和项目政策的进一步规范及明确，导致本次的项目合规性出现风险。

1、安全管理风险

近年来，国家不断加强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。虽然公司高度重视安全生产工作，安全生产投入明显增加，安全设施不断改善，安全生产自主管理和自律意识逐步增强，但是由于钢铁行业特点，出现重大人身伤亡和生产事故风险仍然较大。如果出现安全生产事故，将在一定程度上影响公司声誉及正常生产经营状况。

目前公司的关联交易主要为向鞍山钢铁及其子公司购买部分生产所需原料、能源动力及服务，同时向鞍山钢铁及其子公司销售部分公司产品。其中，公司和鞍山钢铁集团有限公司的关联交易主要体现为：鞍山钢铁集团有限公司向公司提供铁精矿、球团矿等原、辅材料和备件，以及能源动力、运输、代理等支持性服务和金融服务等；公司向鞍山钢铁销售产品、废钢料、废旧物资和水、气等综合性服务。双方的关联交易完全按照《原材料和服务供应协议》执行。公司在原材料采购和支持性服务上，构成了对鞍山钢铁有很大的依赖关系，这种关联交易对公司的经营起着决定性的作用。公司除了在原材料采购上对鞍山钢铁有依赖关系，在经营上与鞍山钢铁也有着密切的依赖关系。因此，如公司与各关联方之间的关联交易未按照《原材料和服务供应协议》约定的定价原则执行，则会存在关联方通过关联交易损害公司利益的风险。

发行人已建立了较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作。

1、产业政策调整风险

钢铁产业是国民经济的重要支柱产业，涉及面广、产业关联度高、消费拉动大，在经济建设、社会发展、财政税收、国防建设以及稳定就业等方面发挥着重要作用。但近年来快速发展也使得钢铁行业面临着产能过剩的挑战。

2009年，***批转发改委等部门《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发〔2009〕38号），对钢铁行业结构调整、能耗和技术指标提出更高要求，要求钢铁企业到2011年底前，坚决淘汰400立方米及以下高炉、30吨及以下转炉和电炉，碳钢企业吨钢综合能耗应低于620千克标准煤，吨钢耗用新水量低于5吨，吨钢烟粉尘排放量低于1.0千克，吨钢二氧化硫排放量低于1.8千克，二次能源基本实现100%回收利用。

2013年，提出《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2013〕41号）。

2016年，提出《***关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕6号）和《关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕118号）等文件对钢铁行业落后产能淘汰提出新要求。

2017年5月12日，国家发改委及22个部门联合印发《关于做好2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》，坚定不移处置“僵尸企业”，以便更加严格的标准坚决淘汰落后产能，坚决清理严厉查处违法违规产能，更加严格控制新增产能。

2020年，国家发展改革委、工业和信息化部联合印发《关于完善钢铁产能置换和项目备案工作的通知》，进一步深化钢铁行业供给侧结构性改革，持续巩固去产能成果，防范出现新的产能过剩，促进行业高质量发展。

作为中国最大、最现代化的钢铁联合企业之一，公司为国家重点扶持企业，生产发展符合国家产业政策，但随着国内外钢铁行业整合步伐不断加快和深入发展，若公司无法达到未来产业政策的监管要求，则公司的生产经营将受到一定的影响。

2013年，环境保护部等7部门联合发布了《关于2013年开展整治违法排污企业保障群众健康环保专项行动的通知》（环发[2013]55号）。

2015年，工信部发布《钢铁行业规范条件（2015年修订）》和《钢铁行业规范企业管理办法》，新规强化了节能环保约束，增加了新建和改造项目准入条件，自2015年7月1日起实施。

2016年，***印发《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，提出严格执行环境保护法，对污染物排放达不到《钢铁工业水污染物排放标准》、《钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》、《炼铁工业大气污染物排放标准》、《炼钢工业大气污染物排放标准》、《轧钢工业大气污染物排放标准》等要求的钢铁产能，实施按日连续处罚；情节严重的，报经有批准权的人民**批准，责令停业、关闭。

2017年，环保部印发《国家环境保护标准“十三五”发展规划》。根据规划，“十三五”期间，环境保护部将全力推动约900项环保标准制修订工作。

2019年，生态环境部、国家发改委、工信部等五部委联合发布《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》中指出，到2025年底前，重点区域钢铁企业超低排放改造基本完成，全国力争80%以上产能完成改造。

2020年12月起，工信部多次在有关会议上针对性提出压降粗钢产量，明确钢铁行业是2021年降低碳排放的重点行业，并将制定相关规划，加快构建钢铁行业碳交易市场体系，并压缩冶炼能力。

2021年两会，我国提出碳达峰及碳中和目标，力争2030年前二氧化碳排放达到峰值，2060年前实现碳中和。钢铁行业作为制造业碳排放大户，约占全国碳排放总量的15%。

2021年，生态环境部印发《2021-2022年秋冬季大气污染综合治理攻坚方案》，要求攻坚区域内相关城市秋冬季期间PM2.5平均浓度同比下降4.0%，重污染天数平均每个城市减少2.0天；同时，提出要贯彻落实*中央、***关于钢铁行业化解过剩产能以及粗钢产量压减决策部署，做好钢铁去产能“回头看”工作。未来随着大气污染防治工作的常态化，环保重点区域的钢铁生产基地面临的产能淘汰和环保设备升级压力或将不断增大。

综上所述，节能减排将成为影响钢铁行业发展的一个重要因素，给公司环保技术、设施升级、工艺流程控制、产能安排、资本支出安排等方面上提出了更高的要求，公司可能将为达到新的环保标准而支付更多的环保成本，或将对公司生产经营的扩大形成一定影响。

随着钢铁产能的不断释放，国内钢铁企业均加大了钢铁产品的出口力度。为刺激出口，我国对出口产品实行退税措施。2008年，取消了板材等钢材的出口退税。2009年，财政部出台出口退税细则，涉及不锈钢、硅钢和部分合金等高附加值钢材产品和9种钢材制品。随着国家限制低附加值钢铁产品的出口，倒逼企业产业升级及控制钢铁行业过度发展，钢材退税政策范围逐步减少。2010年，取消了48种钢材产品的退税。2015年，取消含硼钢材的出口退税。出口退税政策推出将使国内市场竞争继续加剧。2011年，财政部、国家税务总*发布了关于《营业税改征增值税试点方案》的通知，“营改增”政策可降低物流企业的税务负担，可缓解钢铁行业的物流成本压力。2016年，***印发《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，提出加快铁矿石资源税从价计征改革，推动扩大增值税抵扣范围。将营改增范围扩大到建筑业等领域。钢铁企业利用余压余热发电，按规定享受资源综合利用增值税优惠政策。统筹研究钢铁企业利用余压余热发电适用资源综合利用企业所得税优惠政策问题。落实公平税赋政策，取消加工贸易项下进口钢材保税政策。

为保护和改善环境，减少污染物排放，推进生态文明建设，由财政部、税务总*、环境保护部三部门共同起草，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十五次会议通过，《中华人民共和国环境保护税法》自2018年1月1日起施行。环保税的实行加大了企业成本，使钢铁行业的价格有所波动。2019年，财政部发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或进口货物的，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%的，税率调整为9%。

增值税税率的下调可使公司的盈利水平有较大的提升，但伴随国内外钢铁企业的竞争将更加激烈，我国通过出口释放过剩的钢铁产能这一渠道增加了难度，同时环保税的出台也进一步增加企业营业成本，对发行人的盈利水平带来一定影响。

一、主要发行条款

债务融资工具名称鞍钢股份有限公司2022年度第一期绿色中期票据GN

发行人及下属子公司待偿还债务融资工具余额截至本募集说明书签署之日，发行人待偿还债务融资工具余额为0.00亿元。待偿还的可转换公司债券金额为18.18亿港元

票面利率本期中期票据采用固定利率，单利按年计息，不计复利

发行对象全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

承销方式主承销商以余额包销的方式承销本期中期票据

发行方式本期中期票据由主承销商组织承销团，通过集中簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行

发行利率本期中期票据采用固定利率方式，由发行人与簿记管理人根据集中簿记建档结果协商一致确定，在债务融资工具存续期限内固定不变

还本付息方式本期中期票据采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起兑付

付息日期本期中期票据存续期内每年的【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）

兑付方式本期中期票据到期日前5个工作日，由发行人按照有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登《兑付公告》。本期中期票据的兑付按照人民银行的规定，由银行间市场清算所股份有限公司代理完成兑付工作

兑付日期【】年【】月【】日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息

信用评级机构及公司信用等级经中诚信国际信用评级有限责任公司对公司进行综合分析和评估，公司主体信用等级为AAA

认购和托管本期中期票据采用集中簿记建档、集中配售方式发行；银行间市场清算所股份有限公司为本期中期票据的登记、托管机构

集中簿记建档系统技术支持北京金融资产交易所有限公司

税务提示根据国家有关税收法律法规的规定，投资者投资本期中期票据所应缴纳的税款由投资者承担

适用法律本期中期票据所涉及的法律条款均适用中华人民共和国法律。

1、本期中期票据簿记管理人为中国银行股份有限公司，本期中期票据承销团成员须在【】年【】月【】日9时整至【】年【】月【】日17时整，通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《鞍钢股份有限公司2022年度第一期绿色中期票据申购要约》（以下简称“《申购要约》”），申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。

2、每一承销团成员申购金额的下限为1,000万元（含1,000万元），申购金额超过1,000万元的必须是100万元的整数倍。

1、认购本期中期票据的投资者为境内合格机构投资者（国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外）。

2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类持有人账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。

1、缴款时间：【】年【】月【】日下午17点前。

2、簿记管理人将在【】年【】月【】日通过集中簿记建档系统发送《鞍钢股份有限公司2022年度第一期绿色中期票据配售确认及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知每个承销团成员的获配短期融资券面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。

3、合格的承销商应于缴款日下午17:00前，将按簿记管理人的《缴款通知书》中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户：

户名：中国银行总行

开户行：中国银行总行

账号：110400393

中国人民银行支付系统号：104100000004

汇款用途：鞍钢股份有限公司2022年度第一期绿色中期票据承销款

如合格的承销商不能按期足额交款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和“承销协议”和“承销团协议”