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最新重磅消息！居然之家成功登陆A股

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2019 年 第 191 期

历时9个月，居然之家成功登陆A股。

周四（10月17日），证监会发审委审核通过A股上市公司武汉中商发行股份购买资产（居然新零售），居然之家成功借壳武汉中商，登陆A股。

1月16日，武汉中商发布公告，筹划以发行股份购买居然新零售全体股东合计持有的居然新零售100%股权。

至此，这场历时9个月的借壳重组画上圆满句号。

上周六（10月12日），证监会并购重组委2019年第49次工作会议公告，上市公司并购重组审核委员会定于2019年10月17日上午9：00召开2019年第49次并购重组委工作会议，审核的并购重组申请人为“武汉中商集团股份有限公司（发行股份购买资产）”。

 1  

交易估值超350亿

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根据武汉中商10月13日晚间发布的“武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）”：

1、本次交易中，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买居然控股等23名交易对方持有的居然新零售100%股权。本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司的全资子公司，居然控股等23名交易对方将成为上市公司的股东。

2、本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的开元评估出具并经武汉市国资委核准的标的资产截至评估基准日的评估值3567401.00万元（合计356.74亿元）为基础，经交易双方友好协商，确定为3565000.00万元（合计356.50亿元）。

3、本次交易拟购买资产作价3565000.00万元，按照本次发行股票价格6.18元/股计算，本次拟发行的A股股票数量为5768608403股，上市公司向居然控股等23名交易对方发行股份的具体数量如下表：

 2  

期间遭遇诉讼波折

▽

此次重组审核，本应在9月底前完成。

9月25日，武汉中商发布公告称，居然控股所持居然新零售的股权被辽宁省大连市中级人民法院冻结（执行裁定书文号（2019）辽02执保270号），冻结起始日为2019年9月24日。

9月27日，武汉中商召开2019年第四次临时董事会审议通过《关于向中国证券监督管理委员会申请中止发行股份购买资产暨关联交易审查的议案》，决定向中国证监会申请中止本次重大资产重组的审查。

9月29日，武汉中商向证监会提交了《关于中止审查武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件的申请》；9月30日，武汉中商收到了证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（[191729]号）。

同样是在9月29日，辽宁省大连市中级人民法院作出裁定，裁定解除对居然控股所持居然新零售股权的冻结，同时查封居然控股用作现金置换（反担保）的相关银行账户内的资金。

10月8日，武汉中商召开2019年第五次临时董事会审议通过《关于向中国证券监督管理委员会申请恢复发行股份购买资产暨关联交易审查的议案》，鉴于相关股权冻结已经解除，武汉中商将向证监会申请恢复本次重组事项的审查。

10月9月，武汉中商向证监会报送了关于恢复审查公司发行股份购买资产暨关联交易的申请文件；10月11日，武汉中商收到了《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》（191729号）。

10月14日，武汉中商发布公告，证监会并购重组委10月17日上午9:00召开2019年第49次并购重组委工作会议，对武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项进行审核。

 3  

成功上市，实控人身价超200亿

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根据普华永道此前出具的《验资报告》，截至2018年6月13日，居然新零售的股权结构如下：

而根据武汉中商的公告，本次交易完成前及完成后公司的股本结构如下：

此外，本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为居然控股，居然控股将直接持有上市公司42.60%的股份；上市公司实际控制人将变更为汪林朋，汪林朋及其一致行动人合计控制上市公司61.86%股份。

按照356.50亿元的资产评估价格计算，汪林朋身价将达226.10亿元。

10月10日，2019胡润百富榜公布，其中红星美凯龙董事长车建新以380亿元财富值位居榜单第72名，相比去年排名下降了11位；欧派家居董事长姚良松以365亿元财富值位居榜单第76名，相比去年排名上升了19位。

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居然之家借壳上市更进一步，阿里巴巴已成最大赢家

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2019 年 第 104 期

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居然之家借壳登陆A股再进一步。

A股上市公司武汉中商发布公告，拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买居然控股等23名交易对方持有的居然新零售100%股权，本次交易拟购买资产作价365.50亿元。

 1  

居然之家上市再进一步

▽

6月3日，武汉中商发布关于发行股份购买资产暨关联交易报告书的公告。

公告显示，武汉中商拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买居然控股等23名交易对方持有的居然新零售100%股权。

本次交易拟购买资产作价365.50亿元，股票发行价格为6.18元/股，本次拟发行的A股股票数量为57.69亿股。

武汉中商向居然控股等23名交易对方发行股份的具体数量如下表：

此外，根据公告，武汉中商与业绩承诺人汪林朋、居然控股、慧鑫达建材签署了《盈利预测补偿协议》。根据该协议，业绩承诺人承诺居然新零售在2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于20.6亿元、24.16亿元、27.94亿元。

报告显示，居然之家2016年度、2017年度、2018年度营业收入分别达64.98亿元、73.89亿元、83.69亿元。同期归母净利润分别达8.33亿元、11.23亿元、19.52亿元。

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股权变动始末

▽

为推进上市，居然之家此前已进行多轮股权操作。

2018年2月11日，北京居然之家投资控股集团有限公司与阿里巴巴集团共同宣布达成新零售战略合作：居然之家以360亿元的估值获得阿里、云锋基金、泰康人寿等机构的战略投资，投资额高达130亿元。其中，阿里巴巴以及关联投资方向居然之家投资54.53亿元人民币，持有其15%的股份，成为居然之家第二大股东。

此外，就在当月，顾家家居曾发布对外投资公告，公司拟以自有资金1.98亿元认缴出资成为黄冈约瑟广胜成壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙人，从而参与对居然之家的投资。

居然新零售的股权结构如下：

随着外部投资的逐步进入，居然之家的上市之路也逐步进入正轨。

今年1月24日，武汉中商发布公告，称将购买居然新零售100%股权，交易价格初步确定为363亿元至383亿元之间。

本次交易完成后，武汉中商的控股股东变更为居然控股，实际控制人变更为汪林朋。汪林朋及其一致行动人将合计控制上市公司61.86%股份，23名交易对方将成为上市公司股东。其中阿里巴巴及其一致行动人瀚云新领将在本次交易后分别持有9.58%、4.79%的股份，双方合计持股份额为14.37%。

按此计算，此次成功借壳上市后，居然之家实控人汪林朋身价将超200亿元。

 3  

阿里巴巴有望成最大赢家

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5月以来，国内家居市场两大龙头相继传出大动作，而这背后，阿里巴巴身影频现。

除了居然之家借壳上市外，阿里巴巴此前已宣布将认购红星美凯龙股份。

5月15日，A股上市公司美凯龙（红星美凯龙）公告称，公司控股股东红星控股成功发行可交换债券，以43.594亿元人民币被阿里巴巴全额认购。同时，阿里巴巴在港股收购红星美凯龙3.7%的股份。

红星美凯龙家居集团官微当日也发布文章《阿里巴巴战略投资红星美凯龙将成第二大股东，持股比例或将超13.7%》表示，阿里巴巴或将一举拿下红星美凯龙超过总股本13.7%的股份，跃升为第二大股东。

如果上述行动一切顺利，阿里巴巴将基本完成家居物流板块的布*。

居然之家方面，截至2018年12月31日，居然新零售共经营管理284家“居然之家”门店，总经营面积约为1031.84万平方米，覆盖了陕西、山东、河南、湖北、山西、河北、辽宁、广东、安徽、内蒙古、北京等29个省、自治区及直辖市。

其中，包含86个自营卖场（总经营面积约为414.86万平方米）及198个加盟卖场（总经营面积约为590.35万平方米）。

红星美凯龙方面，截至2019年一季度末，红星美凯龙经营81家自营商场，230家委管商场，覆盖全国29个省级行政区的199个城市。同时，以特许经营方式授权开业24家特许经营门店，共计达到364家家居商场。

最近两年，阿里巴巴积极布*线下渠道，巩固打造新零售体系，而从目前来看，截至今年一季度，红星美凯龙、居然之家合计卖场数量应已突破600家。而随着后续合作的不断深入，未来家居消费市场有望迎来新的变*。

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天津居然之家正式员工待遇如何？

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借壳不到一年，"居然"又增发35亿募资，对手红星美凯龙也没闲着 居然之家 （000785.SZ）11月30日晚间公告称，拟非公开发行股票募集不超过35.95亿元，发行价格7.06元/股... - 雪球

居然之家（000785.SZ）11月30日晚间公告称，拟非公开发行股票募集不超过35.95亿元，发行价格7.06元/股。其中，阿里巴巴（成都）软件技术有限公司认购2亿元，小米科技（武汉）有限公司认购1亿元。认购对象限售期为6个月。

12月1日，居然之家跳空高开近6%。但随后却高开低走，收报8.56元，上涨2.88%，总市值约560亿元。

无独有偶，居然之家的“老对手”红星美凯龙（601828.SH；01528.HK）近期也在申请定增37亿元，融资的目的除了拓展商场布*、扩大规模外，还有就是偿还负债。

阿里巴巴并非第一次入股居然之家。早在2018年，阿里巴巴就对居然之家进行了高达54.53亿元的战略投资，成为居然之家的第二大股东。此次阿里通过关联交易完成新股认购后，持有股份由9.58%变为8.84%，但仍为居然之家第三大股东。

小米科技则是首次入股居然之家，但也是对东易日盛（002713.SZ）进行战略投资后在家居领域的又一动作。目前小米科技已成为东易日盛的第二大股东，东易日盛表示将依托小米在智能物联领域的深入布*，结合公司在家装领域的积淀和数字化能力，共同探索物联技术与智能家居生活方式的融合。

泰康资产管理公司也是继2018年战略投资居然之家后，此次再度加码投资3亿元。不过此次居然之家增发认购最多的则是兴证全球基金，认购金额达10.35亿元；另外民生加银基金、百年人寿、新华资管等机构也参与了认购。

2019年12月，居然之家借壳武汉中商成功实现上市，也就是说，还不到一年“居然”又要增发，这也引起了网友对公司到底有多缺钱的疑问？同时公司借壳上市时还签署了对赌协议，2019-2021年要实现净利润分别为20.6亿元、24.16亿元和27.19亿元。

红星资本*查阅居然之家财报发现，2019年公司实现营业收入90.85亿元，同比增长7.94%；实现净利润31.26亿元，同比增长60.1%。2019年可以说是超额完成了任务，但今年从三季报完成情况来看，对赌压力已然不小。

受今年新冠疫情影响，线下家居卖场经营都较为惨淡。居然之家也对部分商家采取了减租、免租等扶持措施，导致公司今年以来整体经营业绩表现欠佳。公司三季报显示，前三季度实现营业收入62.48亿元，同比减少4%；实现净利润9.15亿元，同比减少59.9%。按照居然之家借壳上市时的业绩承诺，前三季度净利润还不到目标的4成。

不过在阿里巴巴的助力下，居然之家的数字化转型还是取得了一定成绩。以天猫旗舰店提供的“同城站”服务为例，居然之家官方数据显示，今年“双11”期间，全国276家智慧门店、130家线上“同城站”累计销售额达到128.7亿元，同比增长31.8%。

值得一提的是，阿里巴巴同时也是居然之家的老对手、另一个家居“航母”红星美凯龙的重要股东。目前红星美凯龙在新零售业务上发力也非常明显，今年“双11”期间，红星美凯龙还拿下了“天猫双11狂欢夜”总冠名。而公开数据显示，红星美凯龙天猫数字化卖场累计成交金额达151.52亿元，位列行业榜首。

不过在“双11”狂欢之后，红星美凯龙同样交出了一份难看的三季报：前三季度实现营业收入95.27亿元，同比降19.42%；实现净利润17.3亿元，同比大降54.27%，惨遭腰斩。

无独有偶，红星美凯龙近期也在申请定增37亿元，融资的目的除了拓展商场布*、扩大规模外，还有就是偿还负债。

财务数据显示，红星美凯龙一直面临较大的债务压力，总体资产负债率一直处于较高水平。2019年末红星美凯龙总负债为733亿元，相比2018年增长77.45亿元，其中流动负债为255亿元。大量有息负债无疑加重了财务成本，红星美凯龙2019年光利息费用就达24.11亿元。

也就在11月30日，红星美凯龙一份内部文件流出，主要是“打鸡血”般号召员工放弃周末，加班加点保障年度指标完成。

文件称，全体员工应深刻意识到年度任务的艰巨性和紧迫性，敢打敢拼，敢想敢扛，变不可能为可能。12月助理总经理及以上人员取消周末休假，周末的工作内容可适当弹性安排，以有效服务和支援一线生产经营为首要任务。

文件还要求，各项目（城市）公司班子成员原则上不允许离开工作地；同时倡议助理总经理以下的员工自我加压，主动放弃周末，共克时艰，加班加点推进各项业务工作，抓住2020年最后一个月的每一分每一秒，齐心协力为完成年度指标贡献力量。

红星资本*12月1日下午从红星美凯龙相关人士处证实，该内部文件属实，并称最后一个月是冲刺阶段，目前压力很大。同时放弃周末主要也只是针对干部；员工只是号召，并未作强制性要求。

“蛇吞象”继续进行 居然之家借壳上市将重新启动-中国房地产网北京站

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2019-10-2016:08

在经历了并购、冻结、申请中止、申请恢复之后，居然之家借壳上市案再度迎来转机。

10月17日晚间，武汉中商（SZ：000785）发布公告，重组居然之家事项获证监会审核通过。这也就意味着，居然之家将借壳武汉中商登陆A股市场，成为继红星美凯龙（SH：601828）后，又一家登陆A股市场的家居卖场巨头。

早在今年1月23日，武汉中商披露重大资产重组预案，拟以6.18元/股的价格发行股份收购居然新零售（主要业务为居然之家）100%股权，标的资产价格初步定为363亿元至383亿元，交易构成重组上市。

2月15日，武汉中商召开重大资产重组媒体说明会，宣布收购居然新零售。值得一提的是，武汉中商市值约27亿元，而居然新零售2018年估值超300亿元。

因为阿里巴巴等实力雄厚的股东强背书，再加上交易价格超300亿元，市场普遍认为此次操作一旦成功就是一只光鲜亮丽的大盘股，关注度极高。

今年6月18日，武汉中商在股东大会上通过收购议案，拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买居然之家等23名交易对方持有的居然新零售100%股权，敲定交易价格为356.5亿元，超过目前武汉中商估值的14倍。

此次交易的双方分别是武汉正商，系武汉中商控股股东武汉商联(集团)股份有限公司（简称武商联）控股的大型商业上市公司，主营业务为商贸零售业，兼营商业物业开发、商场装饰装修、电子商务等业务。居然新零售则是北京居然之家投资控股集团有限公司（简称居然之家）控股的大型一站式泛家居消费平台，主要从事家居建材商场、建材零售超市、家庭装饰装修三大类业务，是国内泛家居龙头企业之一。

从目前披露的情况来看，居然新零售将成为武汉正商的全资子公司，而武汉正商的控股股东将由武商联变为居然控股，实际控制人也将由武汉国资公司转变为汪林朋，汪林朋目前是居然之家实控人。

中国房地产报记者查阅历年报表了解，2016年至2018年，居然新零售分别实现营收64.98亿元、73.89亿元、83.69亿元，实现归母净利润8.33亿元、11.23亿元和19.52亿元。并且，2019年上半年，其实现营业收入42.29亿元，同比增长8.92%；实现的净利润9.59亿元，同比增长13.49%。

另据武汉中商的公告显示，截至2019年一季度，居然新零售共经营管理290家门店，其中直营模式86家，加盟模式204家，主要覆盖陕西、山东、河南、湖北、北京等多省市区。2019年年底，居然之家目标是累计开业门店量超400家。在刚刚过去的“十一”国庆假期期间，居然之家就在浙江、广东、甘肃等地开出6家店面，截至10月8日，累计开业门店352家。

业内人士告诉记者，在今年，居然之家实控人汪林朋已经通过股权转让的方式套现50多亿元，可见，居然之家在扩张上是下了血本的。而按照正常步骤上市，企业一般需要等待一到三年的时间，还要满足相关要求，这显然无法满足居然之家目前对资金募集的需求，只能通过借壳上市来解决问题。另外，武汉中商也需要改变目前自身经营不利的情况。双方可谓是一拍即合。

然而，居然之家和武汉中商一拍即合的上市之路，却并不顺利。

9月26日晚间，武汉中商发布公告称，因居然之家相关资产遭遇法院冻结，重组上市存在不确定性，且武汉中商拟于近期召开董事会审议向证监会申请中止审查本次重大资产重组的相关议案。

9月29日，武汉中商晚间发布公告称，公司已向证监会申请中止发行股份购买居然之家。此前，公司及中介机构查询到交易对方北京居然之家所持的交易标的居然新零售的股权被大连市中级人民法院冻结，冻结起始日为9月24日。

9月30日，武汉中商再度发布公告称，该公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（191729号）。通知书提出，中国证监会决定中止武汉中商此次交易行政许可申请的审查。

根据中国房地产报记者了解，居然之家的股份被冻结起源于自2018年开始，居然新零售与大连中益置业有限公司（以下简称“大连中益”）围绕居然之家在大连金州路门店的租赁合同上发生的一系列纠纷。

至于居然新零售股权冻结的原因，其实源于居然新零售与大连中益的物业租赁合同纠纷：居然新零售大连金州店（直营店）已于2018年关闭，关店主要原因是，“物业存在一定问题且经营状况不佳，导致无法持续经营”。双方出现纠纷，前者认为其租约已于2018年10月31日解除，而后者坚称租赁合同尚在履约中。

居然之家率先在2018年11月向辽宁省高级人民法院提起诉讼，要求大连中益返还6670.04万元预付租金及未按约定返还预付租金的违约金等共计1.19亿元；而大连中益则向大连市中级人民法院提起诉，要求居然之家支付因合同提前解除造成的设计、施工等经济损失500万元、因免租期及租金优惠造成的租金收入损失6755.1万元以及违约金2649.3万元共计约9900万元。而目前为止，两起诉讼均没有开庭审理。两相胶着之下，大连中益向法院提请冻结居然新零售股权，作为这笔亿元纠纷的保全措施。

业内人士告诉记者，一般情况下，在出现合同纠纷后，原告为了防止被告财产不能执行，会申请诉讼保全。法院在执行过程中，通常不会通知被执行人。因为如果告知对方，他（被执行人）就有可能把财产转移了。

10月8日，武汉中商宣布，因重大资产重组交易对方居然之家所持重组交易标的居然新零售的股权冻结已经解除，公司于2019年10月8日召开2019年第五次临时董事会会议，决定向中国证监会申请恢复审查。

10月13日，武汉中商公布，中国证监会于2019年10月12日在其官方网站上发布了《并购重组委2019年第49次工作会议公告》，中国证监会上市公司并购重组审核委员会(“并购重组委”)定于2019年10月17日上午9:00召开2019年第49次并购重组委工作会议，对公司发行股份购买资产暨关联交易事项进行审核。公司已向中国证监会上市公司监管部出具了《并购重组申请人保证不影响和干扰并购重组审核委员会审核的承诺函》。

10月17日工作日期间，中国房地产报记者致电居然之家总机咨询关于租赁合同、股权冻结事项最新进展，对方表示“事情已经解决，并且无法转接到相关负责人”。

事情似乎得到了解决。10月17日晚间，武汉中商发布了《武汉中商集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》，公告说，“根据会议审核结果，公司本次重大资产重组事项获得有条件通过”。

历经9个多月，居然之家借壳武汉中商上市获有条件通过，这也意味着居然之家即将借壳武汉中商上市。

对于未来居然之家上市之后家居业的行业格*，正如汪林朋自己所讲的那样，未来的家居市场会是巨头的市场。居然之家近年来一直彪悍扩张，目前规模直逼行业“老大哥”红星美凯龙，但营收和净利润却远不及后者。

业内人士告诉记者，双方在经营模式和门店定位上互有长短，现在就下断言谁将更好地占据市场还为时过早。

过度的扩张使得居然之家债务高企，而规模的急剧扩张也是为什么居然新零售被估值356.5亿元的原因。

资深产业经济观察家梁振鹏表示：“债务增长是正常的，但大规模扩张也具有一定危险性。居然之家这些年快速开店，经营成本非常高，这也是其2018年融资130亿元的原因之一。”

中国家居建材装饰协会秘书长胡中信则认为，居然之家借壳上市成功后，家居零售市场才进入真正意义上的双寡头时代。

这一系列操作的背后则是目前家居产业向电子商务和线上销售靠拢的必然。

业内人士告诉记者，目前家居行业都在努力扩张自己的市场，同时努力向新零售方向靠拢。大家都在贷款融资以占领更多的市场，如果企业更能迎合消费者、门店造血能力更强，就更有可能坚持到足够多的竞争对手退出的时刻。

早在2018年2月，居然之家与阿里巴巴达成新零售战略合作，并获得阿里巴巴、泰康集团等机构130亿元的巨额投资，根据合作协议，阿里巴巴将协助居然之家卖场全面数字化升级，迎接新零售时代。

2018年3月，阿里巴巴斥资约21.81亿元取得居然新零售6%股权。目前，居然新零售股东包括居然之家、汪林朋、阿里巴巴、上海云锋五新投资、泰康人寿、宁波梅山保税港区如意九鼎投资等23位股东。其中，居然之家持股43.90%，阿里巴巴持股10%、上海云锋五新持股5%、泰康人寿持股4%。

值得一提的是，阿里也曾经投资另一处于行业领先地位的红星美凯龙。日前红星美凯龙发布公告称，阿里已认购由控股股东发行的2019非公开发行可交换公司债券全部份额，规模为43.59亿元，将债券换算为持股，阿里大概获得10%的股份。

中国家居行业集中度较低，地方性品牌较多，渠道高度分散。行业市场容易进入，却难以做大做强。此次居然之家借壳上市，使得这场家居数字化改造的前景，又多了一丝不确定性。毫无疑问，中国家居行业的资源整合及产业转型，也为投资者带来了新的机会点。

从这个意义上看，阿里巴巴两头下注，不失为一种明智的做法。家居行业谁跑得更快，或者只有阿里清楚。

（此文刊于中国房地产报10月21日12版责任编辑焦玲玲）

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居然之家上市的时间？

2019年12月居然之家于深圳证券交易所主板上市（股票代码：000785）。自创立以来，居然之家不断进行商业模式创新，平台服务与线性服务相结合、线上线下相结合、“大家居”与“大消费”相融合，引领家居行业向新零售转型升级。

居然之家是几线品牌？

一线品牌。

居然之家明确定位为服务中高档收入人群，经营品种以中高档品牌为主，引领家居品质和时尚。属于一线品牌卖场。

其具体特点是家具建材市场、家具建材品牌专卖店、建材超市、家居商场各种业态相结合，对中高档品牌和非标准化产品实行招商制市场管理，并向专卖店转变；对标准化、大众化的产品实行超市化管理；对“后家装”阶段的家居用品和饰品则实行商场化管理。居然之家取各种家居业态之长，实现了有机结合。