华西能源最新价格(华西能源现在还能买吗？华西能源原始价是多少少？华西能源的走势将怎么样？)

华西能源现在还能买吗？华西能源原始价是多少少？华西能源的走势将怎么样？

碳中和成为国家的大计划，新能源的发展是势在必行的，但并不是说因此而淘汰传统行业，在未来传统行业将会发展的越来越绿色、健康。今天就来给大家介绍电气设备行业中一个助力碳中和发展、帮助其他企业节能减排的优质企业--华西能源。在给各位深度讲解华西能源前，小伙伴可以先浏览一番这份电气设备行业龙头股名单，只需点击就能查看：宝藏资料：电气设备行业龙头股名单一、从公司的角度来看公司介绍：华西能源的主营业务是优化节能型锅炉、新能源综合利用型锅炉及其配套产品的设计、制造和销售，以及根据客户的需求对能源工程项目提供设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的工程总承包服务。大概对公司介绍了一下后，再来和大家说说公司都有什么亮点。优势一、助力碳中和，降低碳排放华西能源的产品和技术运用情况主要体现在两大方面。首先要做到的是节能减排，比如说热力系统改造，针对锅炉热力系统而进行的改造，减少能源损耗，提高效率，同时，对废气实现回收再利用，应用范围非常广，包括了钢铁，冶金，造纸，化工，制糖等多个行业。二是可再生能源利用，生物质气化技术现在要以生物质能源直接代替化石能源，为降低碳排放作出贡献。优势二、锅炉业务技术先进，客户定位准确稳步发展煤粉锅炉、特种锅炉等电站锅炉的制造是华西能源的主营业务，是我国二梯队锅炉企业中的佼佼者。煤粉锅炉大多数应用于热电联产企业以及高能耗企业的自备电厂；特种锅炉的生产实力浑厚，一些产品所占据的是细分行业龙头地位。优势三、生物质、新能源领域行业领先华西能源自己开发的生物质炉燃料具备广泛的适应性回速团煤燃活何饭丰站，可适应9种不同类型燃料，具有完整的自主知识产权。公司生物质燃料锅炉在获得国家发明专利的同时也被列为国家重点新产品。成功投运多个产品项目，展示出公司在生物质、新能源发电装备领域的行业水平数一数二，为公司树立了良好的企业信誉形象。由于篇幅受限，更多与华西能源的深度报告和风险提示联系比较紧密的资料，在这篇研报当中都能体现出来，想接下去了解的小伙伴千万不要错过哦：【深度研报】华西能源点评，建议收藏！二、从行业角度来看电站锅炉成套装备制造及电厂工程总承包行业具有技术密集型、资金密集型、人员密集型等特征，存在蛮高的行业准入门槛在电站装备方面我国是世界上的制造和出口的大国，是为数不多的具备生产大容量、高参数、超临界、超超临界电站锅炉能力的国家之一。电站锅炉市场需求紧密地和下游发电企业机组投资建设情况相关，和国家宏观产业政策、经济发展、环保、固定资产投资等宏观环境因素存在很大关系。顺着"碳中和"的指引，电力行业有机会可以快速发展。将会促进电气设备行业的发展。总而言之，我觉得华西能源公司作为电气设备行业中的出色企业，有望在此行业高速发展之际从中获取较大红利。然而文章需要一定的编辑时间，倘若想更直观看到华西能源未来行情，打开下方链接，让专门的投顾来帮助你更好的诊股，看下华西能源现在行情是否到买入或卖出的好时机：【免费】测一测华西能源还有机会吗？应答时间：2021-12-09，最新业务变化以文中链接内展示的数据为准，请点击查看

什么车省油质量又好又便宜？

很多人在选车时，除了关注车型的外观、价格、配置以外，还把车型的油耗表现作为一个重要的参考指标。省油质量又好又便宜的车有威驰、飞度、桑塔纳、本田思域、荣威i5、日产骐达、赛欧3等。汽车的主要作用是代步、载人、运输等。汽车方便了我们的生活，同时,汽车还带动了很多产业的发展，加快了经济的提升，提高了民众的生活质量和就业机会。汽车为出行节省了时间,为工作提高了效率,方便了出游游玩,也丰富了我们的生活,同时增加了国家经济的发展。车的普及为人类社会生活创造了许多新生事物，汽车艺术、汽车广告、汽车模特、汽车展会、汽车体育、汽车旅游、汽车旅馆、汽车社区、卫星城、乡间别墅及汽车银行等已渗透到发达国家人们的日常生活之中，改造着人们生活方式和传统观念，进而改变城市结构、乡村结构和就业结构，改变人们的区域概念、住地选择、消费结构、商业模式、生活方式和休闲方式，改变人们的社会关系、沟通方式、活动节奏、知识结构以及文化习俗。省油质量又好又便宜的车如下：1、威驰厂商售价在6.98万~11.28万，优惠幅度在1.8万左右，百公里综合油耗在5.4L。新威驰凭借它时尚的外形设计和精致的内饰，还拥有大的乘坐和储物空间，备受广大车友青睐，新威驰采用了EPS电子助力转向系统，提升了不少驾驶体验。2、飞度厂商售价在7.38万～10.28万，优惠幅度在0.7万元左右，百公里综合油耗在5.3L。飞度在国内可以说是家喻户晓，外边短小精悍，里面却有丰富的使用空间，同时全系还搭载了EarthDreams1.5发动机缸内直喷，车内配置提升了很多，比如发动机启停技术，车身稳定系统等等。3、桑塔纳厂商售价在8.49万~13.89万，优惠幅度在3.4万元左右，百公里综合油耗5.9L。作为一款常青树车型，新款的它采用了大众最新EA211发动机，全铝的缸盖和缸体结构，动力变得更轻便更利于散热，它的特点就是皮实，耐用，抗造。4、本田思域厂商售价在11.59万～16.99万，优惠幅度在0.5万元左右，百公里综合油耗7L。思域的外观操作内饰什么的都没的说，设计的都很舒适，空间很大，油耗相对同级别来说还是比较省的了。5、荣威i5厂商售价在6.89万~11.59万元，优惠幅度在1.2万左右，百公里综合油耗4.8L。荣威i5有着时尚的造型，堪称绝佳配置的内饰，一键启动，人机互联显示屏，在自主研发的品牌里做工和口碑都还是很不错的。6、日产骐达厂商售价在9.99万~13.49万元，优惠幅度在2.3万元左右，百公里综合油耗5.3L。家用轿车的首选车型，空间够大，配置也很实用，搭载1.6LCVT变速箱，它的动力是很不错的。在同价位的轿车里，是一款性价比很高的车型。7、赛欧3厂商售价在6.39万～7.99万元，优惠幅度在2万左右，百公里综合油耗5.2L。在合资车型里，赛欧3无疑是最便宜的了，动力还算可以吧，最低配也有四个喇叭，带铝轮还有天窗等等，乘坐空间也还不错，这个价位里还是很不错的车型选择。

自贡有什么上市公司？

华西能源

创始人:黎仁超 公司性质:民营企业成立时间:2004-05-18 华西能源工业股份有限公司主营业务是优化节能型锅炉、新能源综合利用型锅炉及其配套产品的设计、制造和销售,以及根据客户的需求对能源工程项目提供设计、采购、施工、试运行(竣工验收)等实行全过程或若干阶段的工程总承包服务。主要产品是高效节能锅炉、洁净燃煤电站锅炉、碱回收锅炉、垃圾焚烧发电锅炉、生物质发电锅炉、高炉尾气发电锅炉、煤气锅炉、油泥沙锅炉、工业锅炉、余热锅炉、特种锅炉、压力容器、电厂EPC工程总包、电站BTG工程总包、市政公用工程施工总承包。公司获得全国五一劳动奖状、全国模范职工之家、全国青年文明号、四川省机械工业50强、四川省工业技术创新发展能力100强等荣誉称号。

华西能源：重大资产出售预案_手机同花顺财经

股票简称：华西能源股票代码：002630上市地点：深圳证券交易所

华西能源工业股份有限公司重大资产出售预案

交易对方将根据西南联交所公开挂牌结果确认

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本预案所述事实并不代表深圳证券交易所等主管部门对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价上市公司本次交易时，除本预案内容以及本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本次重大资产出售拟通过公开挂牌转让的方式，并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方、交易价格需根据公开挂牌结果确定，挂牌结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。公司将在确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。预案所述本次重大资产出售相关事项尚待取得公司股东大会的批准。

一、本次重组方案简要介绍...............................................................................16

（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响........................18

四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...........................................19

五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自首次披露本交易之日

（一）上市公司控股股东自首次披露本交易之日起至实施完毕期间的股

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自首次披露本交易之日起至

（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员的重要承诺....................21

（一）本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。敬请投资者认真阅读本预案所披露风

（二）本次重大资产出售将于西南联合产权交易所公开挂牌征集受让方，

（三）本预案的全文已在深圳证券交易所网站披露，建议投资者据此作

一、本次交易相关风险.......................................................................................29

（四）本次交易存在交易对方及最终交易价格暂不确定的风险............30

一、本次交易的背景及目的...............................................................................33

一、公司基本信息...............................................................................................39

九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内的失信情况.......56

一、基本情况.......................................................................................................58

七、主要资产、对外担保及主要负债、或有负债情况...................................80

（二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

十、最近三年标的公司进行股权转让以及与标的公司增资、交易或改制相关

十一、其他事项说明...........................................................................................83

（二）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明............................84

（三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批

（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人

一、本次交易标的估值情况...............................................................................85

（七）引用其他评估机构或估值机构报告内容的情况..........................100

（八）对估值的特殊处理结论有重大影响事项的说明..........................100

（九）估值基准日至重组预案签署日的重要变化事项..........................101

二、上市公司董事会对标的资产估值的合理性及定价的公允性分析.........101

（一）资产估值机构的独立性假设前提的合理性、估值方法与目的的相

（二）结合报告期及未来财务预测的相关情况（包括各产品产销量、销售价格、毛利率、净利润等）所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，详细说明评估或估值依据的合理性。如果未来预测与报

告期财务情况差异较大的，应当分析说明差异的原因及其合理性......102

（三）结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标（如成本、价格、销量毛利率等方面）对估值的影响，并进行敏感性分

（六）估值基准日至重组预案签署日的重要变化事项..........................105

三、独立董事对估值机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公

一、上市公司拟与摘牌方签订的《股份转让协议》.....................................107

一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定.....110

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、

（二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件..........110

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上

市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形..................111

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构..........111

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明.............................112

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定.............................112

四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第12号》

五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大

六、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号———上市公司筹

划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求.....................................113

（一）本次交易符合《上市公司监管指引第9号———上市公司筹划和

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析.....................................114

二、标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析.........................................126

一、标的公司最近两年一期简要财务报表.....................................................143

一、同业竞争情况.............................................................................................144

一、与本次交易相关的风险.............................................................................154

（四）本次交易存在交易对方及最终交易价格暂不确定的风险..........154

一、本次交易完成后，上市公司资金、资产是否存在被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的

二、上市公司最近十二个月发生资产交易的情形.........................................158

四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排.................................160

七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.........................................163

八、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自首次披露本交易之日

（一）上市公司控股股东自首次披露本交易之日起至实施完毕期间的股

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自首次披露本交易之日起至

九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

一、上市公司全体董事声明.............................................................................168

本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一、普通术语

预案/本预案/重组预案指华西能源工业股份有限公司重大资产出售预案

本次交易/本次重组/本次资产重组指华西能源通过在西南联合产权交易所公开挂牌方式转让公司持有的自贡银行15.472%股份

上市公司/公司/本公司/华西能源指华西能源工业股份有限公司

君丰恒通指深圳市君丰恒通投资合伙企业（有限合伙）

君丰银泰指深圳市君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）

自贡银行/标的公司指自贡银行股份有限公司，曾用名自贡市商业银行股份有限公司

交易标的/标的资产指华西能源持有的自贡银行15.472%股份

证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会

银监会/中国银监会/中国银保监会指原中国银行业监督管理委员会，根据《深化*和国家机构改革方案》于2018年3月与中国保监会组建为中国银行保险监督管理委员会

中国银监会四川监管*指原中国银行业监督管理委员会四川监管*，现国家金融监督管理总*四川监管*

西南联交所/西南联合产权交易所指西南联合产权交易所有限责任公司

中审亚太指中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

中威正信/估值机构指中威正信（北京）资产评估有限公司

《估值报告》指《华西能源工业股份有限公司拟转让股权涉及的自贡银行股份有限公司股东全部权益价值项目估值报告》（中威正信评咨字（2023）第6005号）

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第214号）

《格式准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（证监会公告[2023]57号）

《监管指引第9号》指《上市公司监管指引第9号———上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

《适用意见第12号》指《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》

《中国人民银行法》指《中华人民共和国中国人民银行法》

《银行业监督管理法》指《中华人民共和国银行业监督管理法》

元、万元、亿元指如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元

PPP指企业与**合作，企业作为社会资本方，参与社会公共基础设施项目投标，中标后合资组建项目公司，负责项目投资、建设、运营，项目公司获得**付费购买服务及特许经营收益的运作模式

BOT指企业参与某些公共基础设施项目建设、与**部门签订特许权协议，由企业负责项目投融资、建设和维护，**负责监督、调控。在特许经营期限内，企业通过收取费用或出售产品回收投资并获得利润，特许经营期满后，企业将基础设施无偿或有偿移交给**部门

EPC指工程总承包，包括设计、采购、施工、试运行的全过程或若干阶段

不良贷款指按照《贷款风险分类指引》对贷款进行分类时的“次级”“可疑”“损失”类贷款

资本充足率指根据2013年1月1日起实施的《商业银行资本管理办法（试行）》规定，商业银行持有的、符合上述规定的资本与商业银行风险加权资产之间的比率

一级资本充足率指根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，商业银行持有的、符合上述规定的一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率

核心一级资本充足率指根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，商业银行持有的、符合上述规定的核心一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率

注：本预案中如出现合计数与加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

交易方案简介华西能源拟通过在西南联交所公开挂牌的方式转让公司持有的自贡银行33,448.789万股股份，并由交易对方以现金方式支付对价，本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定。

交易价格（不含募集配套资金金额）本次公开挂牌的参考底价为85,600.00万元，最终交易价格以西南联交所公开挂牌结果为准。

主营业务自贡银行是一家股份制商业银行。自贡银行的经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款，办理国内外结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行，代理兑付，承销**债券；买卖**债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政周转使用资金的贷款业务；经中国人民银行批准的其他业务

所属行业自贡银行所属行业为“货币金融服务”（J66）下的“商业银行服务”（J6621）

其他（如为拟购买资产）符合板块定位口是口否√不适用

交易性质构成关联交易本次交易是否构成关联交易视挂牌结果确定

构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组√是口否

其它需特别说明的事项公司拟通过西南联交所公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易受让方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定。

根据中威正信出具的《估值报告》，以2022年12月31日为估值基准日，标的公司所有者权益账面价值为531,262.39万元，估值为490,133.04万元，减值

41,129.35万元，减值率7.74%。具体情况如下：

单位：万元

标的公司基准日评估或估值方法评估或估值结果增值率/溢价率本次拟交易的权益比例交易价格其他说明

本次标的资产的挂牌底价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的估值报告的结果为参考，结合公司在长期股权投资核算的自贡银行股份的账面价值，同时考虑公司持有自贡银行股份的时间等因素，本次公开挂牌的参考底价拟为85,600.00万元，最终交易价格以西南联交所公开挂牌结果为准。

序号交易对方交易标的名称及权益比例支付方式向该交易对方收取的总对价

1视最终挂牌结果确定自贡银行15.472%股份视最终挂牌结果确定——视最终挂牌结果确定

公司拟通过西南联交所公开挂牌转让方式出售标的资产，交易对方将全部以现金方式支付本次交易对价。

本次交易价款须通过西南联合产权交易所专用账户进行结算；交易价款须在转让方股东大会决议出具之日起5个工作日内一次性付清。

根据华西能源、自贡银行2022年度经审计的财务数据，相关财务比例计算如下：

单位：万元

财务指标自贡银行出售比例按持股比例计算的指标华西能源财务指标占比

基于上表计算可知，按持股比例计算的标的公司2022年末资产总额占华西能源最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；按持股比例计算的标的公司2022年末归属于母公司的净资产额占华西能源同期经审计的合并财务会计报告归属于母公司净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000.00万元。根据《重组管理办法》第十二条，本次交易构成上市公司重大资产重组。

本次交易对价均为现金，不涉及发行股份，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会注册。

上市公司是我国大型电站锅炉、大型电站辅机、特种锅炉研发制造商和出口基地之一，具备自主研发设计并可批量生产制造超临界成套锅炉的能力，为国内少数几家拥有超临界高新锅炉技术研发和成套生产制造能力的企业之一。上市公司的主营业务包括装备制造、工程总包、投资营运三大业务板块。

自贡银行是根据中国人民银行成都分行2001年12月25日下发的《关于同意自贡市商业银行开业的批复》（成银复[2001]749号），中国人民银行自贡市中心支行2001年12月27日下发的《关于同意自贡市商业银行开业的批复》（自银发[2001]362号）批准开业的民营银行，所属行业为“货币金融服务”（J66）。

本次重组上市公司出售自贡银行15.472%股份完成后，上市公司将剥离与公司主营业务关联度低的资产，优化公司资产结构，聚焦公司主营业务。

本次交易不涉及出售华西能源自身股份，也不涉及发行股份购买资产，因此不会对上市公司股权结构产生影响。

（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响

截至本预案签署日，关于本次交易的上市公司备考报告出具工作尚未完成，经审阅的上市公司关于本次交易的备考报告将在重组报告书中披露。上市公司将在备考报告完成后，针对本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行详细测算，并于重组报告书中披露。

如果本次交易得以实施，上市公司将剥离与公司主营业务关联度低的资产，优化公司资产结构，聚焦公司主营业务，预计将对上市公司未来盈利能力产生积极影响。

1、本次交易已经上市公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，上市公司独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见；

2、本次交易已经上市公司第五届监事会第二十一次会议审议通过。

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司在西南联交所就拟转让的标的资产启动正式挂牌；

3、相关监管机构审批通过（如涉及受让5%及以上股权，需报国家金融监督管理总*四川监管*审批）；

4、确定本次交易对方后，需获得交易对方内部有权机构批准本次交易；

5、上市公司召开董事会，审议包含交易对方及交易价格的正式方案；

6、上市公司召开股东大会，审议本次重大资产出售包含交易对方及交易价格的正式方案；

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，上市公司不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。

因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，无需履行中国证监会注册程序。

四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东黎仁超已出具原则性意见，主要内容如下：“本次交易将推动上市公司持续健康发展，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强上市公司活力。本人原则性同意上市公司实施本次交易，并将积极促成本次交易的顺利进行。”

五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自首次披露

本交易之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东自首次披露本交易之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东黎仁超关于本次资产重组期间股份减持计划承诺如下：

“1、自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的华西能源股份，也不存在股份减持计划。

2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

3、若本人未来实施股份减持，本人将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及深圳证券交易所信息披露相关规定的要求及时履行信息披露义务。

4、若违反上述承诺，由此给华西能源或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向华西能源或其他投资者依法承担赔偿责任。”

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自首次披露本交易之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司全体董事、监事、高级管理人员关于本次资产重组期间股份减持计划承诺如下：

“1、自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。

2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

3、若本人未来实施股份减持，本人将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及深圳证券交易所信息披露相关规定的要求及时履行信息披露义务。

4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：

（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员的重要承诺

关于本次交易提供资料和信息披露真实性、准确性、完整性的承诺上市公司1、本公司保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人己经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

上市公司董事、监事、高级管理人员1、本人保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人己经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的本人出具的文件及引用文件的相关内容己经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，

本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

关于诚信与无违法违规的承诺上市公司及董事、监事、高级管理人员1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应的法律责任。

关于不存在内幕交易行为的承诺上市公司及董事、监事、高级管理人员1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应的法律责任。

关于拟出售资产产权声明与承诺上市公司1、本公司合法持有标的股权，且本公司系在中华人民共和国具有完全民事行为能力的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形。本公司具备作为本次交易标的股权的出让方的资格，具备与最终受让方签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的其他情况。3、本公司对标的股权拥有完整的所有权，标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给最终受让方的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍将标的股权转让给最终受让方的限制性权利。5、本公司通过协议转让标的股权符合相关法律法规及本公司相关内部规定,不存在法律障碍。6、如本函签署之后，本公司发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让的事项，本公司将立即通知相关意向受让方。

关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺上市公司董事、高级管理人员1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。3、承诺对本人的职务消费进行约束。4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7、本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上市承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

关于无减持计划的承诺上市公司董事、监事、高级管理人员1、自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。3、若本人未来实施股份减持，本人将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及深圳证券交易所信息披露相关规定的要求及时履行信息披露义务。4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

关于本次交易提供资料和信息披露真实性、准确性、完整性的承诺上市公司控股股东、实际控制人1、本人保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于避免同业竞争的承诺上市公司控股股东、实际控制人1、截至本承诺出具日，本人未控制任何与华西能源及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。2、本次交易完成后，除非华西能源明确书面表示不从事该类业务或放弃相关计划，本人及本人控制的其他公司、企业，未来不会控制任何与华西能源及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。3、如本人及本人控制的其他公司获得与华西能源及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本人及控制的其他公司、企业将立即通知华西能源，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予华西能源及其子公司。若华西能源及其子公司不受让该等项目，本人及本人控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本人及本人控制的公司、企业不从事与华西能源及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。4、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致华西能源及其子公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。

关于减少和规范关联交易的承诺上市公司控股股东、实际控制人1、本人作为华西能源控股股东、实际控制人期间，本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与华西能源及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将与华西能源及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害华西能源及华西能源其他股东的合法权益的行为。2、本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用华西能源的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求华西能源向本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。3、本人将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移华西能源及其下属公司的资金、利润，保证不损害华西能源其他股东的合法权益。4、上述承诺在本人及本人控制或影响的企业作为华西能源的控股股东、实际控制人期间持续有效，且不可变更或撤销。

关于保持上市公司独立性的承诺上市公司控股股东、实际控制人1、本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。2、本次交易完成后，本人将遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。3、本人愿意承担由于违反上述承诺给华西能源造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

关于不存在内幕交易行为的承诺上市公司控股股东、实际控制人1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。2、本人及本人控制的机构不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见,或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。4、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

关于诚信与无违法违规的承诺上市公司控股股东、实际控制人1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。2、本人最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。3、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺上市公司控股股东、实际控制人1、不越权干预公司经营管理活动。2、不会侵占公司利益。3、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

关于无减持计划的承诺上市公司控股股东、实际控制人1、自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的华西能源股份，也不存在股份减持计划。2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。3、若本人未来实施股份减持，本人将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及深圳证券交易所信息披露相关规定的要求及时履行信息披露义务。4、若违反上述承诺，由此给华西能源或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向华西能源或其他投资者依法承担赔偿责任。

关于原则性同意本次交易的说明上市公司控股股东、实际控制人本次交易将推动上市公司持续健康发展，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强上市公司活力。本人原则性同意上市公司实施本次交易，并将积极促成本次交易的顺利进行。

关于本次交易提供资料和信息披露真实性、准确性、完整性的承诺标的公司1、本公司保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人己经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司出具的文件及引用文件的相关内容己经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

关于诚信与无违法违规的承诺标的公司1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。2、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。3、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应的法律责任。

关于不存在内幕交易行为的承诺标的公司1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。2、本公司不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；3、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。4、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应的法律责任。

根据《***办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。本预案已获公司董事会审议通过，本次交易后续将提交股东大会进行进一步审议。

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表了独立意见。

（一）本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。敬请投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。

（二）本次重大资产出售将于西南联合产权交易所公开挂牌征集受让方，建议投资者关注本次公开挂牌交易进程。

（三）本预案的全文已在深圳证券交易所网站披露，建议投资者据此作出投资决策。

提醒投资者认真阅读本预案全文与“第十一节风险因素”，并特别注意下列风险：

一、本次交易相关风险

上市公司制定了严格的《内幕信息知情人登记管理制度》，在筹划确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，导致本次交易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。提请投资者关注相关风险。

上市公司披露本重组方案后，若出现标的资产涉及重大诉讼或者仲裁、标的资产因产业、行业及市场因素导致其估值可能出现重大变化或是其他可能对本次重组产生较大影响的情形，将可能影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。提请投资者关注相关风险。

本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次重大资产出售相关议案、自贡银行董事会审议、相关监管机构审批通过（如涉及受让5%及以上股权，需报国家金融监督管理总*四川监管*审批）等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施及获得相关批准或核准的时间面临不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

本次交易价款须通过西南联合产权交易所专用账户进行结算；交易价款须在转让方股东大会决议出具日起5个工作日内一次性付清，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金或未提供足额担保，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。

（四）本次交易存在交易对方及最终交易价格暂不确定的风险

本次交易拟通过在西南联交所公开挂牌的方式确定交易对方和交易价格，挂牌底价以标的资产评估值为参考，结合公司在长期股权投资核算的自贡银行股份的账面价值，同时考虑公司持有自贡银行股份的时间等因素，确定挂牌底价85,600.00万元，最终交易价格以西南联交所公开挂牌结果为准，本次交易的交易对方及交易价格具有不确定性。

本次交易中，公司聘请了符合《证券法》规定的资产估值机构对标的资产进行估值并出具《估值报告》。资产估值中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的影响，而相关假设和限定条件可能受到宏观经济波动、国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响，如未来出现预期之外的重大变化，仍然有可能会导致最终估值结果与实际情况不符的风险。

公司近两年营业收入下降明显且处于亏损状态。本次交易拟出售自贡银行15.472%的股份，待获得批准并最终履行完毕后，将对公司所属会计期间的经营业绩产生一定影响。本次交易对上市公司主营收入不会产生直接影响，但会使得上市公司净利润指标产生一定程度的波动，提请广大投资者注意上市公司业绩波动的风险。

公司主要产品包括了高效节能锅炉、环保锅炉、新能源综合利用锅炉及其配套产品的设计、制造和销售，以及基于节能环保、可再生能源、新能源综合利用电源建设和市政公用工程等领域提供工程总承包、投资运营等服务。电力电源、市政公用工程建设行业为国家基础产业，市场竞争充分，与宏观经济环境、行业发展状况等存在密切的关系。未来如果相关政策、行业环境发生重大变化，公司可能面临市场需求下降和竞争加剧所带来的市场占有率降低或毛利率下降的风险。

应收账款规模较大是电站锅炉制造和工程总包行业的基本特点，电站锅炉产品和工程总包均具有单位价值大、生产周期长、分期结算和分期付款等特点。可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险。

锅炉产品的主要原材料包括钢板、钢管、钢构型材等，钢材既是公司产品生产的主要原材料，又是外包部件的主要组成部分；公司直接使用的各类钢材及外包件合计约占锅炉产品生产成本的90%。由于产品生产周期较长（通常1-2年），生产用主要原材料价格在生产期间可能发生较大变化。公司可能面临因主要原材料价格波动导致利润下降的风险。

由于电站EPC工程总包、市政公用工程PPP项目合同金额大、回款周期长，需占用大量的营运资金。如果项目工程建设货款不能按期回收，公司可能存在营运资金不足，从而影响在手订单项目顺利执行并由此对公司经营发展产生重大不利影响的风险。

电站投资建设、工程总承包行业通常具有投资金额大、建设周期长等特点，在订单项目具体实施过程中，由于宏观政策调整、社会环境变化、需方资金安排调整或其他不可控因素影响，公司库存未开工订单可能存在延期执行或订单取消的风险；已开工订单可能存在项目暂停、延期执行或项目终止的风险，敬请投资者注意投资风险。

股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的股价波动风险。同时，公司已连续三年发生亏损，存在可能导致对公司持续经营能力产生疑虑的不确定性。因此，提请投资者应当具有风险意识。针对上述情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。

**、经济、自然灾害及其他不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公司的财产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。

截至本预案签署日，公司控股股东、实际控制人黎仁超先生共持有本公司股份154,275,680股，占公司总股本的13.07%，累计质押股份107,000,000股，占其持有公司股份总数的69.36%，占公司总股本的9.06%，质权人为国民信托有限公司。公司控股股东、实际控制人黎仁超持有本公司股份累计冻结股份180,000股，占其持有公司股份总数的0.12%，占公司总股本的0.02%。控股股东、实际控制人累计股权质押比例较高，若债务人未能及时履行还款义务或者出现平仓风险，可能导致公司控股股东、实际控制人持股比例下降或者控股股东、实际控制人发生变更。

一、本次交易的背景及目的

1、华西能源经营业绩持续下滑

公司是我国大型电站锅炉、大型电站辅机、特种锅炉研发制造商和出口基地之一，具备自主研发设计并可批量生产制造超临界成套锅炉的能力。电站锅炉及特种锅炉产品为非标、定制化的产品，因此公司采用“以销定产”按订单签订情况组织生产采购的经营模式。受国际**环境、宏观经济下行和流动资金短缺等不利因素影响，2020年开始，公司新签锅炉成套订单减少，新开工订单项目减少，在建项目完工产品同比下降，营业收入、归属于母公司股东的净利润等经营指标同比下降并持续大额亏损。根据上市公司经审计的年度财务报告，2020-2022年度，上市公司的营业收入分别为220,731.87万元、151,724.26万元和85,913.84万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-46,574.91万元、-68,208.06万元和-75,708.00万元，上市公司经营业绩持续下滑，盈利能力逐年下降。

2、华西能源资产负债率逐年上升，偿债能力逐年下降

根据上市公司经审计的年度财务报告，2020年、2021年和2022年，上市公司的资产负债率分别为78.53%、83.76%和89.64%，资产负债率逐年上升；2020年、2021年和2022年上市公司的流动比率分别为1.20、1.06和0.60，流动比率逐年下降；2020年、2021年和2022年上市公司的速动比率分别为1.06、0.95和0.48，速动比率逐年下降。上市公司的资产负债率逐年上升，偿债能力逐年下降。

根据自贡银行经审计的财务报告，2021年度、2022年度、2023年1-8月自贡银行的营业收入分别为146,095.73万元、106,100.70万元和61,782.47万元，实现的净利润分别为1,088.38万元、958.30万元和1,460.32万元。截至2023年8月末，自贡银行总资产为961.02亿元，较年初增加54.97亿元；吸收存款余额873.28亿元，较年初增加71.84亿元，增长8.96%；贷款余额451.13亿元，较年初增长26.58亿元，上升6.26%。

公司持有自贡银行15.472%的股份，公司对自贡银行的长期股权投资采取权益法进行核算，截至2023年8月31日，公司对自贡银行的长期股权投资的账面价值为8.56亿元。公司通过出售与主营业务不相关的自贡银行股份，公司将获取大量的流动资金，有助于上市公司盘活存量资产、优化资本结构和业务结构，从而进一步聚焦主营业务，为公司主营业务的发展提供资金支持，维护上市公司及股东利益，为公司持续发展提供有力保障。

交易方案简介华西能源拟通过在西南联交所公开挂牌的方式转让公司持有的自贡银行33,448.789万股股份，并由交易对方以现金方式支付对价，本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定。

交易价格（不含募集配套资金金额）本次公开挂牌的参考底价为85,600.00万元，最终交易价格以西南联交所公开挂牌结果为准。

主营业务自贡银行是一家股份制商业银行。自贡银行的经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款，办理国内外结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行，代理兑付，承销**债券；买卖**债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政周转使用资金的贷款业务；经中国人民银行批准的其他业务

所属行业自贡银行所属行业为“货币金融服务”（J66）下的“商业银行服务”（J6621）

其他（如为拟购买资产）符合板块定位口是口否√不适用

交易性质构成关联交易本次交易是否构成关联交易视挂牌结果确定

构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组√是口否

其它需特别说明的事项公司拟通过西南联交所公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易受让方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定。

华西能源拟通过在西南联交所公开挂牌的方式转让公司持有的自贡银行33,448.789万股股份，并由交易对方以现金方式支付对价，本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定。

本次交易前，华西能源持有自贡银行33,448.789万股股份（占自贡银行总股本的15.472%），交易完成后，华西能源将不再持有自贡银行股份，上市公司将剥离与公司主营业务关联度低的资产，优化公司资产结构，聚焦公司主营业务，进一步加强公司在主营业务领域的竞争力。

根据中威正信出具的《估值报告》，以2022年12月31日为估值基准日，标的公司所有者权益账面价值为531,262.39万元，估值为490,133.04万元，减值41,129.35万元，减值率7.74%。具体情况如下：

单位：万元

标的公司账面净资产基础资产法评估价值市场法评估值评估结果取值评估增值出售股权比例出售股权评估值

本次标的资产的挂牌底价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的估值报告的结果为参考，结合公司在长期股权投资核算的自贡银行股份的账面价值，同时考虑公司持有自贡银行股份的时间等因素，本次公开挂牌的参考底价为85,600.00万元，最终交易价格以西南联交所公开挂牌结果为准。

1、本次重组前十二个月上市公司购买、出售相关资产情况

根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

截至上市公司第五届董事会第二十九次会议召开日，上市公司在最近12个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为。

根据华西能源、自贡银行2022年度经审计的财务数据，相关财务比例计算如下：

单位：万元

财务指标自贡银行出售比例按持股比例计算的指标华西能源财务指标占比

基于上表计算可知，按持股比例计算的标的公司2022年末资产总额占华西能源最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；按持股比例计算的标的公司2022年末归属于母公司的净资产额占华西能源同期经审计的合并财务会计报告归属于母公司净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000.00万元。根据《重组管理办法》第十二条，本次交易构成上市公司重大资产重组。

本次交易对价均为现金，且不涉及发行股份，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会注册。

公司拟通过西南联交所公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易受让方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定。

本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人均为黎仁超。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

上市公司是我国大型电站锅炉、大型电站辅机、特种锅炉研发制造商和出口基地之一，具备自主研发设计、并可批量生产制造超临界成套锅炉的能力，为国内少数几家拥有超临界高新锅炉技术研发和成套生产制造能力的企业之一。上市公司的主营业务包括装备制造、工程总包、投资营运三大业务板块。

自贡银行是根据中国人民银行成都分行2001年12月25日下发的《关于同意自贡市商业银行开业的批复》（成银复[2001]749号），中国人民银行自贡市中心支行2001年12月27日下发的《关于同意自贡市商业银行开业的批复》（自银发[2001]362号）批准开业的民营银行，所属行业为“货币金融服务”（J66）。

本次重组上市公司出售自贡银行15.472%股份完成后，上市公司将剥离与公司主营业务关联度低的资产，优化公司资产结构，聚焦公司主营业务，为公司主营业务的发展提供资金支持。

本次交易不涉及出售华西能源自身股份，也不涉及发行股份购买资产，因此不会对上市公司股权结构产生影响。

截至本预案签署日，关于本次交易的上市公司备考报告出具工作尚未完成，经审阅的上市公司关于本次交易的备考报告将在重组报告书中披露。上市公司将在备考报告完成后，针对本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行详细测算，并于重组报告书中披露。

如果本次交易得以实施，上市公司将剥离与公司主营业务关联度低的资产，优化公司资产结构，聚焦公司主营业务，预计将对上市公司未来盈利能力产生积极影响。

截至本预案出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：

1、本次交易已经上市公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，上市公司独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见；

2、本次交易已经上市公司第五届监事会第二十一次会议审议通过。

截至本预案出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司在西南联交所就拟转让的标的资产启动正式挂牌；

3、相关监管机构审批通过（如涉及受让5%及以上股权，需报国家金融监督管理总*四川监管*审批）；

4、确定本次交易对方后，需获得交易对方内部有权机构批准本次交易；

5、上市公司召开董事会，审议包含交易对方及交易价格的正式方案；

6、上市公司召开股东大会，审议本次重大资产出售包含交易对方及交易价格的正式方案；

上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

一、公司基本信息

注册地址四川省自贡市高新工业园区荣川路66号

办公地址四川省自贡市高新工业园区荣川路66号

经营范围电站锅炉、工业锅炉、特种锅炉、压力容器、核电配套设备、锅炉辅机、燃烧器及环保设备、钢结构、机械设备、吹灰器及管路系统的设计、制造、安装、改造、维修、销售及咨询服务；压力管道制造、安装、销售及咨询服务；无损检测咨询及服务；石油化工容器、轻工机械、电器机械、机组配套安装及咨询服务；专业生产耐火材料、耐磨材料、耐压材料、自控装置、电站阀门及电磁产品及销售和咨询服务；工矿设备租赁、闲置设备调剂、边角余料的加工及销售；垃圾焚烧发电、生物质能发电、太阳能光伏发电、太阳能光热发电、风力发电、火力发电项目及废水、废气、废固处理项目和水处理项目的专业化开发、改造、投资、建设、运营、维护、培训和咨询；对外承包工程（在资格证书核定范围内经营）；电力工程施工总承包，市政公用工程总承包，建筑工程施工总承包，公路工程施工总承包，建筑工程劳务承包；建筑工程机械与设备租赁；自营对外进出口贸易；国内贸易；金属材料生产、销售；贵金属销售；化工产品及原料生产、销售（不含危险化学品及易制毒品）；电子通讯设备生产、销售及咨询服务；普通货运；仓储服务；环保技术咨询服务；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2004年4月20日，黎仁超、赖红梅签署《股东入股协议》，共同以现金出资设立自贡东方锅炉工业集团有限公司，注册资本3,000万元，其中黎仁超出资1,650万元，赖红梅出资1,350万元；2004年5月14日，四川协合会计师事务所有限公司自贡分所出具了川协合会自验[2004]第194号《验资报告》，验证确认东方工业已收到注册资本人民币3,000万元。各股东出资全部为现金。2004年5月18日，东方工业完成了公司设立的工商备案登记。设立时，东方工业的出资情况如下：

经2005年3月30日股东会决议通过，黎仁超和赖红梅分别按原出资比例对东方工业进行增资，其中黎仁超以现金增资3,850万元，赖红梅以现金增资3,150万元。2005年4月26日，四川新大洲联合会计师事务所出具川新会验[2005]036号《验资报告》，验证确认东方工业已收到黎仁超、赖红梅两位股东新增投入的注册资金7,000万元。各股东出资全部为现金。2005年4月27日，东方工业完成了此次增资的工商变更登记。此次增资完成后，东方工业注册资本变更为10,000万元，股东的出资情况如下：

2006年11月18日，经股东会决议，公司名称由“自贡东方锅炉工业集团有限公司”变更为“华西能源工业集团有限公司”。2007年1月26日，华西有限在四川省自贡市工商行政管理*完成了此次工商变更登记。

2007年9月7日，华西有限股东会审议通过了《关于股东对外转让股权的股东会决议》，同意黎仁超、赖红梅分别向外部投资者转让其所持华西有限7.22%和25.49%股权。本次股权转让一方面是为了引入外部投资者、优化股权结构，进一步完善公司法人治理结构，另一方面是要建立长效激励机制、稳定核心技术人员和管理团队，实现公司长期持续稳定发展的战略目标。

基于对公司未来经营业绩的良好预期，经转让方与受让方协商，决定根据2007年的预期盈利，按照约9倍动态市盈率确定黎仁超和赖红梅向外部投资者的股权转让价格，即9元/1元注册资本。黎仁超同时向华西有限其他15名董事、监事、高级管理人员和核心技术人员转让股权则是出于维护管理层和核心技术人员团队稳定的目的，为鼓励相关人员参与，形成长效激励约束机制，经协商确定的转让价格为向外部投资者股权转让价格的50%，即4.5元/1元注册资本。

2007年9月7日，黎仁超分别与**金信、北京怡广、君丰恒通、中铁二*集团、中联资本、杨柳军、王伟东签署了股权转让协议，共向上述受让人转让其所持华西有限4.26%股权；黎仁超同时与华西有限高级管理人员和核心技术人员等员工签署了股权转让协议，此次股权转让情况如下：

序号转让方受让方转让股权比例（%）交易金额（万元）受让方当时与本公司的关联关系

11杨军0.1881.00公司董事、总经理

12万华明0.1881.00公司董事、副总经理兼董事会秘书

13张平0.1881.00公司财务总监

18万丽萍0.1045.00公司工会**兼纪委副书记、监事会**

2007年9月7日，赖红梅分别与**金信、李传俊、北京怡广、君丰恒通、任显忠、张淑兰、中铁二*集团、杨柳军、陆华、中联资本、王伟东签署股权转让协议，共计转让华西有限25.49%的股权，此次股权转让情况如下：

序号转让方受让方转让的股权比例（%）交易金额（万元）

7中铁二*集团有限公司1.611,451.97

8杨柳军1.00901.18

此次股权转让后，华西有限的出资情况如下：

10杨柳军120.001.20

11王伟东100.001.00

根据2007年9月26日签署的《关于华西能源工业集团有限公司增资协议》和关于增资的股东会决议，华西有限增加注册资本1,000万元，新股东增资价格为每1元注册资本9.5元，即1元作为注册资本金，其余8.5元计入资本公积。2007年9月30日，四川君和会计师事务所有限责任公司出具君和验字[2007]第1010号《验资报告》，验证确认收到新增股东投入的注册资金1,000万。各股东出资全部为现金。

本次增资时，公司2007年1-8月份经营业绩已经四川君和会计师事务所有限责任公司审计，增资方承担的业绩不确定性风险有所降低，因此经各方协商同意本次增资定价较前次股权转让价格小幅提高。2007年10月19日，公司完成了本次工商变更登记。本次增资完成后，股东的出资情况如下：

序号股东名称增资前出资额（万元）本次增资（万元）增资后出资额（万元）增资后出资比例（%）

10景鸿投资--210.53210.531.91

11上海杭信--210.53210.531.91

12陆华200.00--200.001.82

13杨柳军120.00--120.001.09

14成都泰德--110.00110.001.00

15新宏实业--110.00110.001.00

经2007年10月29日召开的创立大会暨第一次股东大会决议通过，华西有限整体变更设立股份有限公司。根据四川君和会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，公司以2007年9月30日为基准日经审计的账面净资产31,678.47万元按2.88:1的比例折为11,000万股股份。2007年10月25日，四川君和会计师事务所有限责任公司出具君和验字[2007]第1013号《验资报告》，验证确认截至2007年9月30日，华西能源工业股份有限公司（筹）变更后的注册资本为人民币11,000万元，出资方式为净资产。2007年11月16日，经国家工商行政管理总*核准，华西能源在四川省自贡市工商行政管理*换发了注册号为510300000004462的《企业法人营业执照》，公司的股权结构如下：

10景鸿投资有限公司210.531.91

11上海杭信投资管理有限公司210.531.91

12陆华200.001.82

13杨柳军120.001.09

14成都泰德实业有限责任公司110.001.00

15四川省新宏实业有限公司110.001.00

为加快板仓项目建设，2010年4月30日，公司召开2009年年度股东大会，决议通过增加股本1,500万股，增资价格为9.5元/股，其中1元作为股本金，其余8.5元计入资本公积。张淑兰等8位公司股东自愿放弃认购公司本次增资的股本的权利。同时，本次股东大会还决议通过君丰恒通放弃由其本身向公司增资的权利，由其关联方君丰恒泰和君丰银泰认购本公司新增股本。2010年5月27日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具XYZH/2009CDA3081号《验资报告》，验证确认华西能源工业股份有限公司已收到新增注册资本1,500万元，出资方式为现金。

本次增资完成后，公司股本变更为12,500万股，增加的股本情况如下：

11王伟东18.08171.76老股东

19杨军5.4051.30老股东

26杨斌兵1.009.50老股东

为达到激励员工的目的，公司2009年年度股东大会还决议通过了黎仁超向方建华等12名核心技术人员及管理人员转让其所持有的140万股公司股份的议案，本次转让价格以2009年12月31日经审计的净资产为基础，经双方协商为5元/股，黎仁超与方建华等12名核心技术、管理人员分别签署了《华西能源工业股份有限公司股权转让协议》，转让情况如下：

序号转让方受让方受让方身份证号受让股数（万股）交易金额（万