钱慧芳通鼎互联(内幕交易细节曝光通鼎互联前董事被通报批评)

内幕交易细节曝光通鼎互联前董事被通报批评

信息披露“有始无终”

11月15日，交易所对通鼎互联的时任董事钱慧芳给予通报批评的处分决定，处分决定提及，根据中国证监会江西监管*《行政处罚决定书》（以下简称行政处罚决定）查明的事实，钱慧芳在担任通鼎互联董事期间通过实际控制的他人账户，于2020年1月13日至1月20日期间卖出占通鼎互联总股本的比例为0.91%的股票，成交金额为7647.94万元。钱慧芳未在首次卖出通鼎互联股票的15个交易日前履行预披露义务。

踩准时间点内幕交易

资金及股票买卖多借助亲属账户

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涉嫌内幕交易通鼎互联两董事遭立案调查

　　通鼎互联8月8日晚公告，公司董事钱慧芳于8月5日收到中国证监会的《立案告知书》，因其涉嫌内幕交易等，证监会决定对其立案；董事兼副总经理、董事会秘书贺忠良亦于8月5日收到证监会的《立案告知书》，因其涉嫌内幕交易，证监会决定对其立案。

　　据通鼎互联此前公告，钱慧芳为通鼎互联实际控制人沈小平的配偶，于2008年5月至今任公司董事，并且曾于2015年5月至2018年2月，担任公司董事长。贺忠良于2020年5月至今任公司董事，2020年7月起任公司董事会秘书、副总经理，此前曾担任通鼎互联融资部经理等职位。截至2020年末，钱慧芳和贺忠良均未持有通鼎互联股票。

　　通鼎互联表示，上述事项系对钱慧芳、贺忠良的立案，公司生产经营活动不受影响。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

　　资料显示，通鼎互联旗下业务涵盖光电通信、网络安全和移动互联网等板块。公司预计，今年上半年实现归母净利润5500万元至7000万元，较上年同期扭亏为盈。

通鼎互联亮点？

通鼎互联是一家专注于智能化解决方案的企业，其亮点在于技术创新和服务卓越。公司拥有一支技术实力雄厚的研发团队，致力于为客户提供高品质的产品和服务，包括智能化物流、智能化仓储、智能化生产线等解决方案。

此外，公司还提供全方位的售前、售中、售后服务，确保客户能够得到及时和专业的支持。通鼎互联不断推进技术和服务的创新，为客户带来更多的价值和竞争优势。

通鼎互联企业真实现状？

公司经营状况良好，非常正规、靠谱的公司，发展前景很好。

通鼎互联(北京)科技有限公司成立于2022年06月07日，注册地位于北京市海淀区知春路118号知春大厦A座3层30181，法定代表人为刘宝鑫。经营范围包括一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电线、电缆经营；光纤销售；光通信设备销售；光缆销售；电力电子元器件销售；网络设备销售；五金产品零售；日用百货销售。

苏州通鼎互联麻烦大了，“老板娘”和董秘涉嫌内幕交易被查 - 知乎

公司董事钱慧芳、公司董事兼副总经理、董秘贺忠良近日收到中国证监会的《立案告知书》，因涉嫌内幕交易，已被证监会立案。

这两位高管身份很特殊，一个是董秘，一个是前任董事长，且后者还是公司实控人沈小平的配偶，而实控人正是公司第一任董事长。

涉嫌内幕交易是个大事，公告中并未披露具体细节，但目前来看，牵涉的全是公司组织架构顶部的决策层高管，可想而知通鼎互联的麻烦小不了。

公告显示，公司董事钱慧芳、董事兼副总经理、董事会秘书贺忠良均于8月5日收到中国证监会的《立案告知书》，因其涉嫌内幕交易等，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对其立案。

公司2020年年报显示，钱慧芳，1973年4月出生，2015年5月至2018年2月，任公司董事长。

除在本公司任职外，钱慧芳还担任通鼎集团有限公司总经理、苏州瑞翼信息技术有限公司董事、苏州通鼎房地产有限公司执行董事等等，总之一长串公司都有钱慧芳的领导位置。

更重要的，钱慧芳是公司目前实控人沈小平的配偶，沈小平通过直接或间接的方式持有上市公司33.44%的股份。

沈小平1963年9月出生，2000年1月至2015年7月，任通鼎互联信息股份有限公司董事长；2001年10月至今，任通鼎集团有限公司执行董事，2018年2月至今通鼎互联董事。

另一位高管贺忠良，1984年12月出生，本科学历，2008年5月至2011年5月，任公司董事会秘书；2011年5月至2012年4月，任公司副总经理、董事会秘书；2012年4月至2017年7月，任本公司董事、副总经理、董事会秘书。2020年7月起任公司董事会秘书、副总经理。

贺忠良履历猛一看没啥，仔细观察却发现，他1984年出生，2008年就当上了公司董秘，这一年他才24岁，应该是刚刚本科毕业没多久的年龄，就直接当上了公司董秘。不仅如今，通鼎互联于2010年10月上市，而贺忠良从2008-2017年，一直在董秘位置上坐了9年，2017-2020年期间三年没做，到了2020年七月又重新上任。

可以看出，这次涉嫌内幕交易的两位高管，真正的可以说是公司的核心成员，毕竟一个当过董事长，还是实控人老婆，另一个当了十多年的董秘，这两位对于公司上市前后的运作，以及上市后的各种经营决策应该都是全程参与的。

所以说，这两位高管被监管立案，对于通鼎互联来说，绝对不亚于一场地震。

通鼎互联这份公告发布时间是8月8日，也就是上周日下午四点左右。

公告显示，公司于8月6日收到两位高管的通知，告知公司其二人被监管立案调查的消息。但实际上，两位高管收到《立案告知书》的时间是8月5日，也就是上周四。

但是，一家上市公司的对外信披是董秘该干的活，换句话说，董秘贺忠良自己上周四收到了立案通知书，隔了一天他告知上市公司，上市公司董秘——他自己，等到了周日晚上才对外披露。

就通鼎互联这份公告来看，信息量基本为零，就内容层面来说，实际上是次日就可以对外公告，拟这么短的公告也需要用这么久的时间吗？

不过如果站在人文关怀的角度来想，作为董秘的贺忠良，收到了自己被立案调查的“噩耗”，心中五味杂陈肯定是难免的，没心情敲键盘也是可以理解的。

首先来说，内幕交易是指内幕人员和以不正当手段获取内幕信息的其它人员违反法律法规，泄露内幕信息，根据内幕信息买卖证券或者向他人提出买卖证券建议的行为。

内幕交易行为人为达到获利或避损的目的，利用其特殊地位或机会获取内幕信息进行证券交易，违反了证券市场“公开、公平、公正”的原则，侵犯了投资公众的平等知情权和财产权益。

两位高管究竟做了什么，公告没有披露，相信随着监管的调查，一切都会水落石出。

2018年4月20日，格力电器董事长董某珠告知时任公司副总裁、董事会秘书望某东继续增持海立股份，并于同日召开会议。

董秘交代两位内幕知情人廖某和李某开始操作格力电器证券账户在二级市场持续增持海立股份。在这过程中，喻筠与内幕信息知情人望某东关系密切，二人在内幕信息敏感期内存在4次电话联系，于是喻筠利用这个消息为自己进行非法牟利。

2020年11月2日，广东证监*网站发布一则行政处罚决定书，对于喻筠内幕交易海立股份股票的行为，广东证监*决定没收其违法所得92.17万元，并处276.51万元罚款。

不过，公司外部人员通过公司内部内幕知情人走漏的消息非法牟利，这种形式的涉嫌内幕交易与公司自己重要高管涉嫌内幕交易，二者在情节程度和非法获利金额上，往往有较大差距。

通鼎互联这次摊上事的是身份位置都很特殊的重要高管，他们涉嫌内幕交易，假设最终调查结果坐实了二人的违法行为，没收非法获利肯定没跑，会不会有更重的处罚手段，就要放在最新的法律法规实施背景下来看了。

据了解，新《证券法》进一步强化了内幕交易的法律监管，内幕交易面临前所未有的严厉的法律责任。

不仅要对投资人承担民事责任，行政责任的罚金力度也数倍提高，甚至要承担刑事责任，因内幕交易而处以百万以上罚金甚至有期徒刑的判决案例也曾出现。

通鼎互朕股票15年8月14日走势

我是来看评论的

通鼎互联实控人配偶钱慧芳等3人内幕交易 大利空前卖_中国经济网——国家经济门户

中国经济网北京5月10日讯近日，中国证监会江西监管*网站公布的行政处罚决定书〔2022〕2号、3号显示，当事人北京百卓网络技术有限公司（以下简称“百卓网络”）时任副总经理崔泽鹏、通鼎互联信息股份有限公司（简称“通鼎互联”，002491.SZ）时任董事及实控人配偶钱慧芳、通鼎互联时任融资部经理贺忠良三人因内幕交易“通鼎互联”股票而分别被江西证监*处罚。同时，钱某芳因信息披露违法违规行为被处罚。

2017年3月，通鼎互联以10.80亿元的价格通过发行股份及支付现金的方式向陈某滨、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司、崔某鹏、宋某等共6名股东（统称交易对方）购买其持有的百卓网络100%股权，双方签订业绩承诺及利润补偿协议及其补充协议。协议约定如百卓网络未完成承诺净利润数，交易对方须按业绩补偿协议的约定履行补偿义务。

2019年7月上中旬，时任通鼎互联董秘王某及天衡会计师事务所会计师就百卓网络应收账款情况开展现场检查。检查情况显示百卓网络应收账款和预付账款呈快速增长趋势，经营情况恶化，主要资产存在大额减值风险。2019年8月18日，王某通过微信向通鼎互联董事钱某芳汇报百卓网络主要财务指标完成情况等。

2019年10月24日，天衡会计师事务所会计师初步测算，假设百卓网络2019年净利润完成数为1亿元，业绩补偿金额应为14152.85万元，商誉减值2亿元。

2019年11月份，百卓网络总经理陈某滨前往通鼎互联，王某询问陈某滨百卓网络财务情况，陈某滨预估百卓网络极大可能不能完成2019年的业绩承诺。经向钱某芳汇报后，钱某芳要求王某安排中介机构对百卓网络商誉减值、应收账款等事项进行测算。2019年11月22日至29日期间，通鼎互联安排天衡会计师事务所会计师在百卓网络预审。

2019年11月29日，经天衡会计师事务所会计师测算，百卓网络2019年度预计亏损1.4亿元，商誉减值金额为85721.75万元。会计师于当日通过微信将相关数据资料发送给王某，王某将百卓网络数据向钱某芳汇报，沟通了百卓网络大概亏损数据。

2019年12月15日至18日，通鼎互联安排上海东洲资产评估有限公司现场了解百卓网络情况，评估师表示其不能完成2019年度经营业绩，需计提商誉减值。2019年12月23日，王某等人赴百卓网络，向陈某滨、崔某鹏、宋某等人表示因百卓网络亏损，通鼎互联8.5亿元商誉需全额计提减值准备。根据业绩补偿协议会涉及到股票注销和现金补偿，希望做好相关协调工作。

2020年1月21日，北京天健兴业资产评估有限公司人员通过微信向王某发送通鼎光棒生产线和部分光纤在建生产线初步减值评估结果，减值金额为49572.04万元。

2020年1月23日，经天衡会计师事务所审计，百卓网络2019年度预计亏损金额为49477.72万元。

2020年2月2日晚间，通鼎互联发布2019年年度业绩预告称，2019年度归属于上市公司股东的净利润预计亏损20至25亿元，其中因收购百卓网络形成的商誉存在减值迹象，拟计提商誉减值准备金额约为8.57亿元；光棒生产线和部分光纤在建生产线减值准备约为5亿元；百卓网络2019年度预计亏损约5亿元等。

江西证监*判定，上述通鼎互联2019年度预计亏损事项，属于2005年《证券法》第六十七条第二款规定的“（五）公司发生重大亏损或者重大损失”，在依法公开前系2005年《证券法》第七十五条第二款第（一）项规定的内幕信息。该内幕信息形成时间不晚于2019年11月29日，公开于2020年2月2日。内幕信息敏感期为2019年11月29日至2020年2月2日。

百卓网络总经理陈某滨、副总经理崔某鹏、宋某、通鼎互联董事钱某芳、实际控制人沈某平、时任董秘王某及相关中介机构责任人等为内幕信息知情人。其中，崔某鹏知悉时间不晚于2019年12月23日；钱某芳知悉时间不晚于2019年11月29日。

崔某鹏内幕交易“通鼎互联”股票情况为，2019年12月25日至2020年1月2日，崔某鹏通过本人手机操作名下证券账户，卖出“通鼎互联”股票95.72万股，成交金额635.50万元，避免损失136.62万元，卖出“通鼎互联”股票所得资金大部分转出至崔某鹏或其配偶名下银行账户。

钱某芳、贺某良内幕交易“通鼎互联”股票情况为，陆某明为钱某芳姐夫，“陆某明”上海证券账户的交易及资金密码由时任通鼎互联融资部经理贺某良掌握，并由其负责具体证券交易操作。2018年1月、4月间，受钱某芳安排，2.124亿元资金自通鼎互联控股股东通鼎集团有限公司银行账户分两笔先后转入“陆某明”上海证券账户，随后该账户通过大宗交易累计买入“通鼎互联”股票1842.89万股。在2018年6月26日“陆某明”上海证券账户1100万股“通鼎互联”股票清算冻结前，该账户陆续卖出部分持仓。2020年1月14日“陆某明”上海证券账户1100万股“通鼎互联”股票提前解除质押。

2020年1月13日至1月20日，“陆某明”上海证券账户集中、清仓卖出“通鼎互联”股票1140.11万股，成交金额7647.94万元，避免损失1706.02万元。

2020年1月22日，“陆某明”上海证券账户对应三方存管银行账户将卖出“通鼎互联”股票所得资金及部分存量资金转出，共计7697.01万元，其中6442.31万元直接转至无锡泰可领科实业投资合伙企业（有限合伙）、557.69万元通过单某、王某自然人账户转至无锡泰可领科实业投资合伙企业（有限合伙），均用于无锡市德科立光电子技术有限公司股权收购。该股权收购项目直接由钱某芳统筹安排，包括股权转让合同、第三人股权代持、资金划转调拨等。2020年2月11日，“陆某明”上海证券账户对应三方存管账户转出700万元至钱某芳女儿账户。

江西证监*指出，内幕信息敏感期内，钱某芳与贺某良存在多次联络接触。“陆某明”上海证券账户卖出“通鼎互联”股票时间、解除质押时间与内幕信息的形成变化时间高度吻合，交易行为明显异常。

此外，钱某芳减持“通鼎互联”股票未按规定披露信息。钱某芳作为“陆某明”上海证券账户实际控制人，未能在2020年1月13日首次卖出“通鼎互联”股票的15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划。

江西证监*认为，崔某鹏知悉内幕信息、在内幕信息公开前卖出“通鼎互联”股票的行为以及钱某芳、贺某良内幕交易“通鼎互联”股票的行为，违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述违法行为。

同时，钱某芳信息披露违法违规的行为，违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告﹝2017﹞9号）第八条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条、第一百九十三条第一款的规定，江西证监*决定：对崔某鹏内幕交易“通鼎互联”股票行为，没收崔某鹏违法所得136.62万元，并处以136.62万元罚款；对钱某芳、贺某良内幕交易“通鼎互联”行为，没收钱某芳违法所得1706.02万元，并对钱某芳处以3352.05万元罚款，贺某良处以60万元罚款；对钱某芳信息披露违法违规行为，责令改正，给予警告，并处以30万元罚款。

经中国经济网记者计算，上述三人被罚没金额总计5421.31万元，其中因内幕交易合计被罚没5391.31万元。

经中国经济网记者查询，上述内幕信息知情人陈某滨为百卓网络前董事长陈海滨；崔某鹏为百卓网络前董事崔泽鹏；宋某为百卓网络前董事宋禹；沈某平为通鼎互联实际控制人沈小平；钱某芳为通鼎互联前董事、实际控制人沈小平配偶钱慧芳；王某为通鼎互联前董秘王博。当事人贺某良为通鼎互联前董事、副总经理、董秘贺忠良。

通鼎互联官网显示，通鼎互联是通鼎集团旗下光电线缆制造领域“六位一体”的产业领军企业。通鼎互联拥有光电线缆及配套、宽带接入、网络安全、大数据、物联网等业务，聚焦信息通信领域的深度发展，业务辐射全国各省、市、自治区和全球多个国家。2010年10月21日，在深交所上市（股票代码：002491）。

相关规定：

2005年《中华人民共和国证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向***证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

下列情况为前款所称重大事件：

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十二）***证券监督管理机构规定的其他事项。

2005年《中华人民共和国证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

下列信息皆属内幕信息：

（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（八）***证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

2005年《中华人民共和国证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

2005年《中华人民共和国证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。

内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

2005年《中华人民共和国证券法》第一百九十三条规定：发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。

2005年《中华人民共和国证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告﹝2017﹞9号）第八条：上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。

上市公司大股东、董监高减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。

在预先披露的减持时间区间内，大股东、董监高应当按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，大股东、董监高应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

以下为原文：

当事人：崔某鹏，男，197X年12月出生，时任北京百卓网络技术有限公司副总经理，住址：北京市西城区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我*对崔某鹏内幕交易通鼎互联信息股份有限公司（以下简称通鼎互联）股票的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出陈述申辩意见，但未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，崔某鹏存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成和公开过程

2017年3月，通鼎互联以108,000万元的价格通过发行股份及支付现金的方式向陈某滨、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司、崔某鹏、宋某等共6名股东（统称交易对方）购买其持有的北京百卓网络技术有限公司（以下简称百卓网络）100%股权，双方签订业绩承诺及利润补偿协议及其补充协议。协议约定如百卓网络未完成承诺净利润数，交易对方须按业绩补偿协议的约定履行补偿义务。

2019年7月上中旬，时任通鼎互联董秘王某及天衡会计师事务所会计师就百卓网络应收账款情况开展现场检查。检查情况显示百卓网络应收账款和预付账款呈快速增长趋势，经营情况恶化，主要资产存在大额减值风险。

2019年8月18日，王某通过微信向通鼎互联董事钱某芳汇报百卓网络主要财务指标完成情况等。

2019年10月24日，天衡会计师事务所会计师初步测算，假设百卓网络2019年净利润完成数为1亿元，业绩补偿金额应为141,528,514.37元，商誉减值2亿元。

2019年11月份，百卓网络总经理陈某滨前往通鼎互联，王某询问陈某滨百卓网络财务情况，陈某滨预估百卓网络极大可能不能完成2019年的业绩承诺。经向钱某芳汇报后，钱某芳要求王某安排中介机构对百卓网络商誉减值、应收账款等事项进行测算。

2019年11月22日-29日期间，通鼎互联安排天衡会计师事务所会计师在百卓网络预审。

2019年11月29日，经天衡会计师事务所会计师测算，百卓网络2019年度预计亏损1.4亿元，商誉减值金额为857,217,523.52元。会计师于当日通过微信将相关数据资料发送给王某，王某将百卓网络数据向钱某芳汇报，沟通了百卓网络大概亏损数据。

2019年12月15日-18日，通鼎互联安排上海东洲资产评估有限公司现场了解百卓网络情况，评估师表示其不能完成2019年度经营业绩，需计提商誉减值。

2019年12月23日，王某等人赴百卓网络，向陈某滨、崔某鹏、宋某等人表示因百卓网络亏损，通鼎互联8.5亿元商誉需全额计提减值准备。根据业绩补偿协议会涉及到股票注销和现金补偿，希望做好相关协调工作。

2020年1月21日，北京天健兴业资产评估有限公司人员通过微信向王某发送通鼎光棒生产线和部分光纤在建生产线初步减值评估结果，减值金额为49,572.04万元。

2020年1月23日，经天衡会计师事务所审计，百卓网络2019年度预计亏损金额为494,777,165.43元。

2020年2月2日晚间，通鼎互联发布2019年年度业绩预告称，2019年度归属于上市公司股东的净利润预计亏损20-25亿元，其中因收购百卓网络形成的商誉存在减值迹象，拟计提商誉减值准备金额约为8.57亿元；光棒生产线和部分光纤在建生产线减值准备约为5亿元；百卓网络2019年度预计亏损约5亿元等。

上述通鼎互联2019年度预计亏损事项，属于2005年《证券法》第六十七条第二款规定的“（五）公司发生重大亏损或者重大损失”，在依法公开前系2005年《证券法》第七十五条第二款第（一）项规定的内幕信息。该内幕信息形成时间不晚于2019年11月29日，公开于2020年2月2日。内幕信息敏感期为2019年11月29日至2020年2月2日。百卓网络总经理陈某滨、副总经理崔某鹏、宋某、通鼎互联高管人员及相关中介机构责任人等为内幕信息知情人。其中，崔某鹏知悉时间不晚于2019年12月23日。

崔某鹏于2017年9月8日在海通证券苏州鲈乡南路营业部（原海通证券苏州笠泽路营业部）以本人名义开立证券账户，资金账户466XXXX890，新开上海股东账户A147XXXX324和深圳股东账户014XXXX320，由崔某鹏本人操作。

2019年12月25日至2020年1月2日，崔某鹏通过本人手机操作名下证券账户，卖出“通鼎互联”股票957,221股，成交金额6,354,960.5元，避免损失1,366,197.68元，卖出“通鼎互联”股票所得资金大部分转出至崔某鹏或其配偶名下银行账户。

以上事实，有通鼎互联相关公告、相关证券和银行账户资料、交易记录、交易所计算数据以及相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

我*认为，崔某鹏知悉内幕信息，在内幕信息公开前卖出“通鼎互联”股票的行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的违法行为。

崔某鹏提出如下陈述申辩意见：

第一，卖出“通鼎互联”股票客观上是个人税务以及股票质押债务上不堪重负的原因所致，在动机上没有损害上市公司权益以及广大股民利益的主观恶意。

第二，卖出股票所得资金存放于海通证券资金账户，不存在“转出至个人或配偶名下银行账户”、用于个人及家庭生活的情形。同时积极筹措资金赎回质押的“通鼎互联”股票，以协助上市公司股票回购和注销，间接起到了降低上市公司和广大股民权益损失的作用。

第三，本人因申请执行人通鼎互联与被执行人陈某滨、崔某鹏、宋某等国内非涉外仲裁裁决案，已被苏州中院冻结、扣划8.68多亿元及相应利息，列入限制高消费被执行人名单，家庭生活困难，恳请酌情从轻处罚。

经复核，我*认为：

第一，崔某鹏知悉内幕信息，是2005年《证券法》第七十四条第三项所列的内幕信息知情人。根据2005年《证券法》第七十六条“证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券”的规定，崔某鹏在内幕信息公开前不得买卖“通鼎互联”。

第二，在案证据已表明，卖出“通鼎互联”股票的资金大部分已转入崔某鹏或其配偶名下银行账户，崔某鹏享有支配使用权，其具体资金用途不影响内幕交易的认定。

第三，家庭生活困难，不属于法定的应当从轻或者减轻行政处罚的情形。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我*决定：

对崔某鹏内幕交易“通鼎互联”股票行为，没收崔某鹏违法所得1,366,197.68元，并处以1,366,197.68元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和江西证监*备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

当事人：钱某芳，女，197X年4月出生，时任通鼎互联信息股份有限公司董事，实际控制人沈某平配偶，住址：江苏省苏州市吴江区。

贺某良，男，198X年12月出生，时任通鼎互联信息股份有限公司融资部经理，住址：江苏省苏州市吴江区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我*对钱某芳、贺某良内幕交易通鼎互联信息股份有限公司（以下简称通鼎互联）股票，钱某芳信息披露违法违规等行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的要求，我*2022年1月7日举行听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，钱某芳、贺某良存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成和公开过程

2017年3月，通鼎互联以108,000万元的价格通过发行股份及支付现金的方式向陈某滨、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司、崔某鹏、宋某等共6名股东（统称交易对方）购买其持有的北京百卓网络技术有限公司（以下简称百卓网络）100%股权，双方签订业绩承诺及利润补偿协议及其补充协议。协议约定如百卓网络未完成承诺净利润数，交易对方须按业绩补偿协议的约定履行补偿义务。

2019年7月上中旬，时任通鼎互联董秘王某及天衡会计师事务所会计师就百卓网络应收账款情况开展现场检查。检查情况显示百卓网络应收账款和预付账款呈快速增长趋势，经营情况恶化，主要资产存在大额减值风险。

2019年8月18日，王某通过微信向钱某芳汇报百卓网络主要财务指标完成情况等。

2019年10月24日，天衡会计师事务所会计师初步测算，假设百卓网络2019年净利润完成数为1亿元，业绩补偿金额应为141,528,514.37元，商誉减值2亿元。

2019年11月份，百卓网络总经理陈某滨前往通鼎互联，王某询问陈某滨百卓网络财务情况，陈某滨预估百卓网络极大可能不能完成2019年的业绩承诺。经向钱某芳汇报后，钱某芳要求王某安排中介机构对百卓网络商誉减值、应收账款等事项进行测算。

2019年11月22日-29日期间，通鼎互联安排天衡会计师事务所会计师在百卓网络预审。

2019年11月29日，经天衡会计师事务所会计师测算，百卓网络2019年度预计亏损1.4亿元，商誉减值金额为857,217,523.52元。会计师于当日通过微信将相关数据资料发送给王某，王某将百卓网络数据向钱某芳汇报，沟通了百卓网络大概亏损数据。

2019年12月15日-18日，通鼎互联安排上海东洲资产评估有限公司现场了解百卓网络情况，评估师表示其不能完成2019年度经营业绩，需计提商誉减值。

2019年12月23日，王某等人赴百卓网络，向陈某滨、崔某鹏等人表示因百卓网络亏损，通鼎互联8.5亿元商誉需全额计提减值准备。根据业绩补偿协议会涉及到股票注销和现金补偿，希望做好相关协调工作。

2020年1月21日，北京天健兴业资产评估有限公司人员通过微信向王某发送通鼎光棒生产线和部分光纤在建生产线初步减值评估结果，减值金额为49,572.04万元。

2020年1月23日，经天衡会计师事务所审计，百卓网络2019年度预计亏损金额为494,777,165.43元。

2020年2月2日晚间，通鼎互联发布2019年年度业绩预告称，2019年度归属于上市公司股东的净利润预计亏损20-25亿元，其中因收购百卓网络形成的商誉存在减值迹象，拟计提商誉减值准备金额约为8.57亿元；光棒生产线和部分光纤在建生产线减值准备约为5亿元；百卓网络2019年度预计亏损约5亿元等。

上述通鼎互联2019年度预计亏损事项，属于2005年《证券法》第六十七条第二款规定的“（五）公司发生重大亏损或者重大损失”，在依法公开前系2005年《证券法》第七十五条第二款第（一）项规定的内幕信息。该内幕信息形成时间不晚于2019年11月29日，公开于2020年2月2日。内幕信息敏感期为2019年11月29日至2020年2月2日。通鼎互联董事钱某芳、实际控制人沈某平、时任董秘王某、百卓网络总经理陈某滨、副总经理崔某鹏及相关中介机构责任人等为内幕信息知情人。其中，钱某芳知悉时间不晚于2019年11月29日。

二、钱某芳、贺某良控制利用“陆某明”上海证券账户内幕交易“通鼎互联”股票情况

陆某明为钱某芳姐夫。“陆某明”上海证券账户于2017年12月14日在上海证券苏州吴江流虹路营业部（现上海证券苏州中心广场营业部）开立，资金账户109XXX101，下挂上海股东账户（A204XXX602）和深圳股东账户（024XXX497）。“陆某明”上海证券账户的交易及资金密码由时任通鼎互联融资部经理贺某良掌握，并由其负责具体证券交易操作。

2018年1月、4月间，受钱某芳安排，2.124亿元资金自通鼎互联控股股东通鼎集团有限公司银行账户分两笔先后转入“陆某明”上海证券账户，随后该账户通过大宗交易累计买入“通鼎互联”股票18,428,934股。在2018年6月26日“陆某明”上海证券账户1100万股“通鼎互联”股票清算冻结前，该账户陆续卖出部分持仓。2020年1月14日“陆某明”上海证券账户1100万股“通鼎互联”股票提前解除质押。

2020年1月13日至1月20日，“陆某明”上海证券账户集中、清仓卖出“通鼎互联”股票11,401,061股，成交金额76,479,422.06元，避免损失17,060,237.08元。

2020年1月22日，“陆某明”上海证券账户对应三方存管银行账户将卖出“通鼎互联”股票所得资金及部分存量资金转出，共计7697.01万元，其中64,423,078元直接转至无锡泰可领科实业投资合伙企业（有限合伙）、5,576,922元通过单某、王某自然人账户转至无锡泰可领科实业投资合伙企业（有限合伙），均用于无锡市德科立光电子技术有限公司股权收购。该股权收购项目直接由钱某芳统筹安排，包括股权转让合同、第三人股权代持、资金划转调拨等。2020年2月11日，“陆某明”上海证券账户对应三方存管账户转出700万元至钱某芳女儿账户。

内幕信息敏感期内，钱某芳与贺某良存在多次联络接触。“陆某明”上海证券账户卖出“通鼎互联”股票时间、解除质押时间与内幕信息的形成变化时间高度吻合，交易行为明显异常。

三、钱某芳减持“通鼎互联”股票未按规定披露信息

钱某芳作为“陆某明”上海证券账户实际控制人，未能在2020年1月13日首次卖出“通鼎互联”股票的15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划。

以上违法事实，有通鼎互联相关公告、相关证券和银行账户资料、交易记录、电话通讯记录、交易所计算数据以及相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

我*认为，钱某芳、贺某良内幕交易“通鼎互联”股票的行为，违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述违法行为。钱某芳信息披露违法违规的行为，违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告﹝2017﹞9号）第八条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。

钱某芳、贺某良及其代理人在听证过程中及申辩材料中提出：

第一，通鼎互联合并口径亏损预估数字的初步形成时间点是2020年1月21日。

第二，“陆某明”上海证券账户的股票系陆某明和沈某共同所有，减持股票是按照2019年9月的减持决定进行，减持资金归陆某明和沈某共有。

第三，钱某芳2020年1月20日前未获取任何有关影响通鼎互联股价的信息，且不知悉陆某明减持股票的行为。

综上，钱某芳和贺某良不存在内幕交易行为，不存在信息披露违法违规行为。

经复核，我*认为：

第一，本案涉案的通鼎互联2019年度预计亏损事项属于2005年《证券法》第六十七条第二款第（五）项所列的重大事件，构成2005年《证券法》第七十五条第二款第（一）项规定的内幕信息。在案证据已足以证明，不晚于2019年11月29日，百卓网络2019年度经营业绩预计亏损，通鼎互联收购百卓网络形成的商誉计提减值准备等事项，已具有一定的明确性和重大性，对通鼎互联2019年度经营业绩有重大影响，公开后可能对“通鼎互联”股票交易价格造成较大影响，即应当认定内幕信息已经形成，而无需要达到预估数据与公告数据一致的确定程度。

第二，在案证据表明，自2016年8月始，钱某芳安排以陆某明、沈某、许某明等名义，先后搭建多只分级信托产品，通过大宗交易方式承接通鼎集团、沈某平卖出的“通鼎互联”股票。2018年1-4月间，钱某芳安排资金，由贺某良操作利用“陆某明”上海证券账户以大宗交易方式从前述信托产品中单一买入“通鼎互联”股票。自2018年6月26日始，“陆某明”上海证券账户中的“通鼎互联”股票先后两次滚动为通鼎集团银行贷款提供质押担保。2020年1月14日“陆某明”上海证券账户中的“通鼎互联”股票提前解除质押，并在内幕信息敏感期内由贺某良操作清仓卖出，卖出资金由钱某芳安排用于无锡市德科立光电子技术有限公司股权收购。以上“陆某明”上海证券账户中的“通鼎互联”

股票的质押担保、提前解除质押、清仓卖出、卖出资金划转均经钱某芳同意，钱某芳是“陆某明”上海证券账户实际控制人。

第三，钱某芳作为通鼎互联董事，实控人配偶，属于2005年《证券法》第七十四条所列的法定内幕信息知情人。2019年11月，王某向钱某芳汇报百卓网络无法完成2019年的业绩承诺，可能导致商誉减值，钱某芳即要求王某安排中介机构进行审计。2019年11月26-27日，钱某芳等人赴百卓网络现场听取陈某滨有关百卓网络预计亏损情况汇报。2019年11月29日王某将经预审的百卓网络预计亏损及通鼎互联商誉减值金额向钱某芳汇报。不晚于2019年11月29日钱某芳知悉前述事项将导致通鼎互联业绩亏损。通鼎互联2019年度业绩预计亏损事项属于2005年《证券法》第六十七条第二款所列的重大事件，公开后可能对“通鼎互联”股票交易价格造成较大影响。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条、第一百九十三条第一款的规定，我*决定：

1.对钱某芳、贺某良内幕交易“通鼎互联”行为，没收钱某芳违法所得17,060,237.08元，并对钱某芳处以33,520,474.16元罚款，贺某良处以60万元罚款。

2.对钱某芳信息披露违法违规行为，责令改正，给予警告，并处以30万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和江西证监*备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

（责任编辑：康博）

时评|悬崖边的知情人，通鼎互联两名董事竟涉内幕交易

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引言

进一步的报道称，两位董事中，钱慧芳资历颇深。相关简历显示，2015年5月至2018年2月，钱慧芳曾任通鼎互联董事长，2008年5月至今任公司董事，任期终止日期为2023年7月。除在通鼎互联任职外，钱慧芳目前还担任通鼎集团有限公司总经理、苏州通鼎房地产有限公司执行董事、江苏通鼎宽带有限公司董事、上海通际投资有限公司执行董事、江苏吴江苏州湾大酒店有限公司监事等职务。值得注意的是，钱慧芳还是通鼎互联实际控制人沈小平的配偶。

而贺忠良作为公告中的另一位涉案董事，在公司的任职时间亦不短。相关简历显示，他于2008年5月至2011年5月之间任公司董事会秘书，此后一直任通鼎互联高管；2020年7月至今，任公司董事、董事会秘书、副总经理，任期终止日期为2023年7月。除在通鼎互联任职外，贺忠良还担任多家公司董事或监事。

公告中虽未对具体细节进行释明，但表示公司的生产经营活动将不受此二人被立案的影响。为了减少发生内幕交易被查处的事件，公司在法律层面可以做哪些风险防范呢？请看下文。

一、内幕交易的认定

关于内幕交易的一般规定，《证券法》第五十条表述为：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。以上的规定不难发现，交易主体和内幕信息的判断对内幕交易的认定尤为重要。

（一）交易主体的认定

内幕交易的主体可分为证券交易的内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人。第二类主体在认定时不强调实施者的身份问题，但遇到第一类主体要注意区分。

根据最高人民法院、最高人民检察院《关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第一条之规定，下列人员应当认定为刑法第一百八十条第一款规定的“证券、期货交易内幕信息的知情人员”：（一）证券法第五十一条规定的人员；（二）期货交易管理条例第八十一条第十二项规定的人员。这些人员涵盖了公司的董监高、持有5%以上股份的股东、实际控制人、证券监督管理机构的相关人员等等。

《证券法》

第五十一条 证券交易内幕信息的知情人包括：

（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）***证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

《期货交易管理条例》

第八十一条第十二项

内幕信息的知情人员，是指由于其管理地位、监督地位或者职业地位，或者作为雇员、专业顾问履行职务，能够接触或者获得内幕信息的人员，包括：期货交易所的管理人员以及其他由于任职可获取内幕信息的从业人员，***期货监督管理机构和其他有关部门的工作人员以及***期货监督管理机构规定的其他人员。

此外，根据深交所三个板块的上市公司规范运作指引，董监高敏感期交易的适用对象扩大至“董监高、证券事务代表及前述人员的配偶”。

（二）内幕信息的认定

在证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。对于有重大影响的事件的认定主要参照《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款的相关规定。

《证券法》

第八十条 发生可能对上市公司、股票在***批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向***证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； ( 普通案例3篇 )

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）***证券监督管理机构规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第八十一条 发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向***证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

前款所称重大事件包括：

（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（二）公司债券信用评级发生变化；

（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十一）***证券监督管理机构规定的其他事项。

此外，内幕信息的保护除了一般规定之下的从形成到公开这一段敏感期，根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定：处于“窗口期”的内幕信息亦在保护范围之内。“窗口期”是指：（一）定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日；（二）业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）可能对公司股票及其衍生品种价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（四）证券交易所认定的其他期间。

简言之，除了非法获取内幕信息的人员，内幕交易的主体需要有相应的身份限制，在泄露内容上也需要考量对公司的影响，并且同时也要求对内幕信息本身是否处于敏感期和窗口期进行判断。

二、内幕交易的表现形式

《证券法》第五十三条规定，证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。据此可将内幕交易的表现形式分为三类：自行交易、泄露证券交易信息和建议他人交易。

其中自行交易是内幕人员在知悉内幕信息后、在信息公开前，进行证券交易的行为。该行为是最传统、最常见的内幕交易行为，也是最初内幕交易立法所规制的典型行为。

泄露内部交易信息主要是指负有保守信息义务的人在不该公开的时间内将已知信息泄露给别人的行为，至于别人是否因为该行为而进一步发起证券交易，不在认定这种行为的考虑范围之内。

而建议他人交易则是指内幕人员根据内幕信息建议他人交易证券的行为，其构成要件与泄露内幕信息相似，区别在于前者传递的是买入或卖出证券的具体指示，后者传递的是内幕信息本身。

证监会在与内幕交易的多次交锋中，也在不断地摸索这个“强劲”的对手。在7月9日召开的证监会例行新闻发布会上，证监会稽查*副*长陈捷表示目前内幕交易主要表现为：法定内幕信息知情人滥用信息优势从事内幕交易，有的在重大事项公告前突击买入，有的在业绩预亏、商誉减值等利空信息发布前精准减持，还有的非法泄露内幕信息导致窝案、串案发生。这与上述条文中所表述的内幕交易表现形式也互为呼应。

三、内幕交易的法律责任

内幕交易的法律责任主要分为行政责任和刑事责任。相关数据显示，2020年以来，证监会依法启动操纵市场案件调查90起、内幕交易160起，合计占同期新增案件的52%；作出操纵市场、内幕交易案件行政处罚176件，罚没金额累计超过50亿元；向公安机关移送涉嫌操纵市场犯罪案件线索41起、内幕交易123起，合计占移送案件总数76%，移送犯罪嫌疑人330名。除此之外，内幕交易在民事方面的法律责任也在探讨之中。

（一）内幕交易的行政责任

《证券法》第一百九十一条规定，内幕交易的相关人员面临的处罚主要涵盖三类。其一是依法处理非法持有的证券；其二是没收违法所得；其三是并处罚款。罚款的具体金额与违法所得相关联，没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款；如果违法所得在3万元以上的，并处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款，如果没有违法所得或违法所得不足3万元的，处以3万元以上60万元以下的罚款。单位进行内幕交易的，应对直接负责主管人员和其他直接责任人员并以3万元以上30万元以下的罚款。

此外，《证券法》第一百七十条第（七）项授予证监会附条件限制被调查当事人证券买卖的权力。即在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时，经***证券监督管理机构主要负责人或者其授权的其他负责人批准，可以限制被调查的当事人的证券买卖，但限制的期限不得超过三个月；案情复杂的，可以延长三个月。

（二）内幕交易的刑事责任

《刑法》第一百八十条规定了内部交易、泄露内幕信息罪：情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。而《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第六条规定对《刑法》中的“情节严重”进行了量化：（一）证券交易成交额在五十万元以上的；（二）期货交易占用保证金数额在三十万元以上的；（三）获利或者避免损失数额在十五万元以上的；（四）三次以上的；（五）具有其他严重情节的。该解释第七条也对“情节特别严重”做出了相应的解释，要求成交额在250万元以上、保证金数额在150万元以上、获利或者避免损失数额在75万元以上，但对于次数没再做要求。

（三）民事责任

《证券法》第五十三条第三款规定：内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。但由于最高人民法院至今尚未出台相关司法解释就内幕交易案件的立案受理、赔偿标准等做出明确规定，司法实践中内幕交易民事赔偿诉讼的案件数量不多。目前最高人民法院正就相关司法解释的出台进行研讨，相信待未来司法解释出台后，投资者提起内幕交易民事赔偿诉讼的案件数量将会大幅增加。

结语

内幕交易的危害性不仅在于其违背证券市场公开、公平、公正的基本原则，撼动了资本市场运作的三块基石；也是因为它侵犯了投资公众的平等知情权和财产权益，这种市场信息的不对称很多时候会损害普通投资者的收益，进而影响他们的投资热情。Wind数据显示，截至一季度末，通鼎互联共有股东户数77790户。8月8日发布董事涉嫌内幕交易以来，公司股价大幅下跌，盘中一度跌超8%，截至8月9日午间收盘，跌幅为6.99%，报3.86元/股。

为减少上述通鼎互联所面临的尴尬境地，公司可以从以下三方面做好事前的风险防范工作：

其一，慎重对待知情人与上市公司及其相关联公司股票的交易活动。内幕信息的知情人，尤其是董监高这类身份较为固定且长期的知情人，在交易本公司及相关联公司的股票时，应严格按照已公开的预定计划进行。避免在交易活动结束后才意识到此此交易利用了还未公开的内幕信息。

其二，在涉及投资决策、交易指令的发布时，相关交易者应作到相关会议纪要、调研材料或者其他文字报告的留痕工作。若后续需要应对证监会的核查，可以上述材料证明决策或者指令的做出符合法律规定、符合行业的交易习惯等，以此论述交易本身的正当性。

其三，应定期对相关人员进行合规培训。《证券法》对内幕交易的相关规定愈发详尽，这其实也为证券市场的从业者提供了可行的合规参照系数。因此公司定期开展对相关人员的培训，使之了解内幕交易的法律风险点，避免相关人员因不知悉法律或交易规范而诱发法律风险。

过往因为内幕交易而导致股价震荡的公司带给我们的不应只是饭后谈资，以史为鉴，注重内幕交易的法律风险防控也该引起足够的重视！

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通鼎互联董事长被“协助调查” 今年以来三次缺席董事会 | 每经网

停牌三个多月的通鼎互联（002491，收盘价20.74元）昨日（4月28日）发布定增方案并复牌，与此同时，公司公告公司实际控制人、董事长沈小平应相关部门要求协助调查，暂不能完全履行董事长职责，暂由公司董事钱慧芳代理行使董事长职责。值得注意的是，沈小平今年以来已连续三次没有亲自出席过公司的董事会会议，并且市场上自1月起就有沈小平被调查的传闻。

通鼎互联4月28日披露定增预案，拟非公开发行募集资金总额不超过8.05亿元，将使用2.46亿元用于收购瑞翼信息41%股权，3.18亿元用于收购通鼎宽带95.86%股权，2.41亿元拟用于补充流动资金。

同时，公司公告披露了实控人、董事长沈小平遭遇调查的消息。公司表示，4月27日，公司接到控股股东通鼎集团通知并经核实：公司实际控制人、董事长沈小平应相关部门要求协助调查，暂不能完全履行董事长职责。经半数以上董事推举，暂由公司董事钱慧芳女士代理行使董事长职责，全面负责公司的经营管理，直至董事长沈小平先生恢复履行职责，或者董事会认为有必要改选董事长并通过改选董事长议案之日。

《每日经济新闻》记者梳理通鼎互联的董事会会议公告发现，去年一年通鼎互联从未缺席过董事会，且均是主持会议，最新出席的董事会为2014年12月8日召开的第三届董事会第九次会议。自此之后，沈小平就未曾参加过公司的董事会，今年公司分别于2月13日、3月25日和4月27日召开了三次董事会会议，沈小平均未出席，而是委托其夫人、公司董事钱慧芳代为参会。

此外，据大众证券报报道，今年1月11日举办的“2014江苏企业家年会暨江苏十大年度经济人物荣誉盛典”上，沈小平荣膺“2014江苏十大年度经济人物”。但沈小平本人未出席，而是委托总经理蒋小强代领了奖项并在会上发言。

与此同时，自今年1月市场中关于沈小平被调查的传闻就已经四起，1月17日，有投资者在深交所互动易上询问，“有传言公司董事长沈小平近期配合调查失去自由，一月十一号2014江苏十大年度经济人物沈小平获奖没出席，请公司澄清一下”。此后1月20日，有投资者追问“公司为什么不回答关于董事长沈小平的动向，网上有关沈小平协助调查的传言很多，希望公司及时澄清”……此后也不时有投资者就董事长被调查的传闻希望通鼎互联回应，而公司给出的说法则是“您好，请以公司公开披露媒体平台‘证券时报、巨潮资讯网’公布的消息为准，敬请关注，谢谢！”

直至3月16日，有相关投资者询问，公司的回答为“董事长一直在履行职责。”昨日，公司公告称董事长已经被“协助调查”。

上海杰赛律师事务所律师王智斌向记者表示，根据《上市公司信息披露管理办法》规定，如果市场上或者媒体已经出现了对公司有较大影响的传闻，上市公司有义务对相关事情进行核实，有披露义务，如果事情属实，要进行说明，如果不属实也应该进行澄清。

对此，记者致电通鼎互联证券部公开电话，但无人应答。

每经网2015-04-2914:44:59

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