新三板适当性要求(新三板基础层开户条件？)

新三板基础层开户条件？

自然人投资者开通新三板交易权限的要求如下：

1、一类投资者（可交易基础层、创新层及精选层股票）：

（1）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均200万元以上（不含通过融资融券融入的资金和证券），且前30个交易日中有5个交易日（含）以上日终资产不低于200万。

（2）具有《适当性管理办法》规定的投资经历、工作经历或任职经历。

2、二类投资者（可交易创新层及精选层股票）：

（1）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均150万元以上（不含通过融资融券融入的资金和证券），且前30个交易日中有5个交易日（含）以上日终资产不低于150万。

（2）具有《适当性管理办法》规定的投资经历、工作经历或任职经历。

3、三类投资者（仅可交易精选层股票）：

（1）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均100万元以上（不含通过融资融券融入的资金和证券），且前30个交易日中有5个交易日（含）以上日终资产不低于100万。

（2）具有《适当性管理办法》规定的投资经历、工作经历或任职经历。

注：自然人投资者投资/工作/任职经历要求为（符合以下条件之一）：（2）具有2年以上证券、基金、期货投资经历；（2）具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历；（3）具有《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第一项规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。（属于《证券法》规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票 发行与交易）

新三板投资者适当性要求作出“中性”调整

来源：上海证券报

　　此前备受关注的新三板市场投资者适当性管理要求调整事宜昨日揭晓。作为《证券期货投资者适当性管理办法》的配套规则之一，《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》（下称《细则》）昨日发布，并将自7月起实施。

　　《细则》对自然人投资者的准入要求进行了调整。尽管500万元的资产门槛并未改变，但其统计口径和计算要求却双双做出调整：资产指标由“证券类资产”标准修改为“金融资产”标准，资产规模计算要求由“前一交易日日终”的时点指标修改为“最近10个转让日日均”的区间指标。

　　根据现行规定，新三板个人投资者的资产要求为“投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。”

　　按照新发布的《细则》，该条款修改为“在签署协议之日前，投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。”

　　与此同时，《细则》还要求主办券商通过提醒、跟踪、检查等方式督促投资者持续符合要求。自开通自然人投资者权限之日起，主办券商须在每12个月内至少对其进行一次持续评估。若前5个转让日日均资产低于准入资产规模要求的60%，主办券商须履行特别的注意义务。

　　全国股转公司相关负责人就此表示，投资者适当性管理是一项持续的、动态的工作。由于市场发展具有连续性和风险复杂性，为使投资者的风险承受能力与产品或服务的风险相匹配，避免投资者进行超出其风险承受能力的投资，本次修订增补了主办券商对自然人投资者进行持续评估的要求。

　　另外，对新三板自然人投资者投资及工作经历的要求，也相应修改为具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历。

　　市场人士分析，新三板市场个人投资者的资产要求放宽为以“金融资产”为标准进行统计，一定程度上实现了500万元硬门槛名义不降、实质下降的效果。但与此同时资产规模的计算要求也由时点指标改为区间指标，并提出了合格投资者的维持性要求，这将对垫资开户、借资开户等现象起到更为有力的遏制作用。因此，此次新三板投资者适当性管理要求的调整，是在保持原有门槛不变的基础上，进行标准的完善和优化，是一次“中性”调整。

　　此外，本次新发布的《细则》将法人机构投资者的准入资产规模认定标准由“注册资本”变更为“实收资本或实收股本”。就此，上述负责人表示，这主要是为了与合伙企业准入资产规模认定标准“实缴出资”一致，以确保规则的公平性。

　　《细则》在实施上采取了新老划断的做法。2017年7月1日前已开通新三板交易权限的投资者，仍可继续参与挂牌公司股票交易。

新三板的上市条件？

新三板上市标准要满足下列条件：(一)依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;(二)业务明确，具有持续经营能力;(三)公司治理机制健全，合法规范经营;(四)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规;(五)主办券商推荐并持续督导;(六)全国股份转让系统公司要求的其他条件。

认识新三板|投资者适当性规则介绍

编者按

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2）企业符合豁免条件则可进行定向发行，无须审核；

3）新三板定增属于非公开发行，针对特定投资者，不超过35人；

4）投资者可以与挂牌企业协商谈判确定发行价格；

《业务规则（试行）》4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露”，该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。

允许挂牌企业在挂牌时进行定向股权融资，凸显了新三板的融资功能，缩小了与主板、创业板融资功能的差距；同时，由于增加了挂牌时的股份供给，可以解决未来做市商库存股份来源问题；

另，挂牌的同时可以进行定向发行，并不是一个强制要求，拟挂牌企业可以根据自身对资金的需求来决定是否进行股权融资，避免了股份大比例稀释的情况出现。

《监管办法》第42条规定：“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本办法第36条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。”

由此可见，挂牌公司必须在上述两个条件均突破时，才需要向证监会申请核准。

在豁免申请核准的情形下，挂牌公司先发行再进行备案。一般流程为：

1.参与认购的投资者缴款、验资后两个工作日内，挂牌公司向系统公司报送申请备案材料；

3.挂牌公司《股份登记函》（涉及非现金资产认购发行股票的情形，挂牌公司还应当提供资产转移手续完成的相关证明文件）在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记后，次一个转让日，发布公告；

4.挂牌公司将股份登记证明文件及此前提交的其他备案材料一并交由中国证监会整理归档；

目前，绝大多数新三板挂牌公司的股东人数离200人还有较大差距，这些公司在突破200人之前的所有定向增发都不需要向中国证监会申请核准，只需在定向发行完后，及时备案即可。即使因为定向增发导致股东人数超过200人，也仅在同时触发“12个月内发行股票累计融资额超过挂牌公司净资产的20%”的条件时，才需要向证监会申请核准。

这种便捷的发行通道让挂牌公司基本可以实现定向融资的“随时用随时发”。

公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购，公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。

核心员工的认定程序：由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。被认定为核心员工的前提是该员工与挂牌公司存在劳动合同关系，即该员工需与挂牌公司签订劳动合同。因此，如果子公司员工未与挂牌公司签订劳动合同，则不能被认定为挂牌公司的核心员工。

A：注册资本500万元人民币以上的法人机构；

B：实缴出资总额500万元以上的合伙企业。

引入外资企业应符合国家有关部门对行业准入、外汇等相关规定。单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求。

证券投资基金、集合信托计划、证券公司资产管理计划、保险资金、银行理财产品，以及由金融机构或监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。

金融产品参与新三板企业的定增，无论是私募基金，还是券商资管计划，都必须是依法发行且在基金业协会获得备案。

要求此类投资者本人名下前一交易日日终证券资产市值500万元人民币以上（证券资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等），且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

所有符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》和《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》规定的合格境外机构投资者(QFII)和人民币合格境外机构投资者(RQFII)。外资股东办理证券账户应遵照中国证券登记结算有限责任公司《关于外国战略投资者开立A股证券账户等有关问题的通知》。

依据《非上市公众公司监督管理办法》第36条之规定，除公司原股东之外，每次定向发行，发行对象为公司董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者、其他经济组织的，合计不得超过35人。

挂牌公司定向发行应遵循同股同价原则。同一次定向发行中，不同认购对象的认购价格应保持一致。如果员工认购股份构成股份支付的，应执行有关会计准则并进行信息披露。

1、协商式定价

目前的法律法规并未对新三板的定增价格做出具体规定，新三板的定增价格一般为企业和投资方之间协商确定。目前已挂牌企业披露的股票发行方案，企业在描述定增价格的参考依据时，大多表述为“本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、经营管理团队建设、每股净资产、市盈率等多种因素，并与投资者沟通后最终确定”。

“询价式定增”也是确认定增价格的方法之一。《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（股转系统公告[2013]49号，以下称《发行业务细则》）第十七条、第十八条规定了企业定增未确定具体发行对象的，“挂牌公司及主办券商可以向包括挂牌公司股东、主办券商经纪业务客户、机构投资者、集合信托计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划以及其他个人投资者在内的询价对象进行询价，询价对象应当符合投资者适当性的规定。”行悦信息（代码：430357）为新三板首单以“询价式定增”方式确认定增价格的企业。

最新的业务规则中不再对新三板增资后的新增股份限售期进行规定，除非定向增发对象自愿做出关于股份限售方面的特别约定，否则，定向增发的股票无限售要求，股东可随时转让。

无限售期要求的股东不包括公司的董事、监事、高级管理人员所持新增股份，其所持新增股份应按照《公司法》第142条的规定进行限售：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

而在主板、中小板、创业板市场上通常要求有一年锁定期，实际控制人需要三年锁定期。(2017年6月后有变更)

2017年5月27日，证监会修订发布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《若干规定》对减持制度进行了补充、完善，并对交易所加强减持监管提出了明确要求，沪深两交易所也在当天随即出台了《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》。

本次减持新规所适用对象，由原来的大股东（即控股股东或持股5%以上股东）和董监高两类对象变成了三类对象，即增加了一类新对象特定股东。

《规定》中明确指出：特定股东减持，即大股东以外的股东，减持所持有的公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份（以下统称特定股份）。因为新三板所有的股东包括挂牌新三板时的原始股东、挂牌后定增进来的股东以及挂牌后在二级市场上买入的股东，其所持有的股份在新三板企业成功主板上市后都属首次公开发行前股份，所以我们新三板股东均为规定中所指的特定股东。

第四条大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

持有上市公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规定外，自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。

第五条大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守本细则的相关规定。

受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。

2017年6月2日晚，证监会通过官网和微信公众号发布监管问答，明确关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排及适用该政策的创业投资基金的具体认定标准。对5月26日证监会发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）新增实施对象“特定股东”中，“符合一定条件的创业投资基金股东”得以豁免。

具体条件这五项全部符合的才可以豁免：

一是，创业投资基金首次投资该首发企业时，该首发企业成立不满60个月；

二是，创业投资基金首次投资该首发企业时，该首发企业同时符合以下条件：经企业所在地县级以上劳动和社会保障部门或社会保险基金管理单位核定，职工人数不超过500人；根据会计师事务所审计的年度合并会计报表，年销售额不超过2亿元、资产总额不超过2亿元；

三是，截至首发企业发行申请材料接收日，创业投资基金投资该企业已满36个月；

四是，按照《私募投资基金监督管理暂行办法》，已在中国证券投资基金业协会备案为“创业投资基金”；

五是，该创业投资基金的基金管理人已在中国证券投资基金业协会登记，规范运作并成为中国证券投资基金业协会会员。

向股转系统报备所需要的材料挂牌公司定向发行，挂牌公司应通过主办券商向全国股转系统报送有关备案资料，豁免申请核准的股票发行适用材料清单如下：

向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准。挂牌公司必须在上述两个条件均突破时，才需要向证监会申请核准。经中国证监会核准的定向增发适用以下材料清单：

根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》,申请定向发行行政许可需要提交挂牌公司最近两年及一期财务报告及其审计报告,其中年度财务报告应当经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。财务报告在最近一期截止日后6个月内有效,特殊情况下,可以申请延长,但延长期至多不超过一个月。

8)具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估机构出具的资产审计或评估报告（如有）

定增过程中，挂牌公司需要通过主办券商向股转系统报送材料、需要会计师事务所出具验资报告、非现金资产的需要评估机构出具评估报告、需要律师事务所出具法律意见书，中介机构的收费问题是挂牌企业普遍关心的问题。

关于定增收费，总结如下，供大家参考：

1、券商

如果是由券商引进的投资者，佣金通常为融资额的1%~3%之间，市场上普遍在1.5%居多；如果全部是企业自己找的投资方，只需要主办券商申报定增相关的材料，那么券商即使收1%也是高的，实际操作中视定增规模付10~20万的手续费（业内叫所谓通道费）。

如果挂牌企业聘请了常年法律顾问的，则定增出具法律意见书应当包括中常年法律顾问服务当中，不再单独收费。如果挂牌企业没有聘请常年法律顾问，请律所单独为该次定增出具出法律意见书的，根据融资规模大小，按每次2~5万不等。

根据会计师事务所普遍采用的验资报告收费标准计算，验资收费比较低，通常5000万以下的融资额，验资一般不会超过2万元。融资规模比较大的，上亿元的通常收费3~5万元不等。会计师事务所和评估机构都必须有证券、期货相关业务资格。

根据评估资产的总额，收费也不同，评估机构收费较高，通常是5万起。

每家中介的收费不一样，需要企业去跟中介机构去谈判，对企业来讲，这类费用越低越好。

1.7.1定向增发的费用，财务账上如何处理？

实践中，部分挂牌公司对定向增发中发行费用的会计处理不规范（常见问题为：定增费用全部计入当期损益的话，影响利润表），造成投资者对财务信息的误判误读。

挂牌公司为定向增发发生的承销费、财务顾问费、备案材料印刷费、律师费、评估费、会计师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用，冲减溢价形成的资本公积；在定向增发无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，冲减盈余公积和未分配利润。

定向增发中发行的路演费、财经公关费、酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。挂牌公司以权益性证券作为企业合并的对价，在此过程中涉及的费用一般包括合并费用与权益性证券发行费用。通常情况下，针对被收购方的尽职调查、评估和审计、为申报重大资产重组而发生的费用，属于企业合并费用；为验资、权益性证券发行备案、股份登记而发生的费用，属于发行证券的费用。公司需要合理区分属于企业合并交易的费用和属于发行证券的费用，合并费用应在发生当期计入损益，发行费用直接扣减发行股份产生的溢价。

拟连续发行股票的挂牌公司，应当在前一次股票发行的新增股份登记手续完成后，才能召开董事会审议下一次股票发行方案，也就是说挂牌公司前一次股票发行新增股份没有登记完成前，不得启动下一次股票发行的董事会决策程序。

【提醒】定向增发并不强制要求开立入资专户，认购款可以汇入公司基本户。但是，挂牌公司在取得取得全国股转系统股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的资金。已经出现多家三板公司违规使用募集资金被罚的情况，因此，请挂牌企业务必注意这一点。

认购阶段步骤说明：

1、确定发行对象，协商定增发行方案

(1) 董事会至少包含以下几项议案：

-审议通过《关于公司股票发行方案的议案》，并提请股东大会审议

-审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》，并提请股东大会审议

-审议通过《关于修改公司章程的议案》，并提请股东大会审议

-审议通过《关于董事会提请召开公司201X年第X次临时股东大会的议案》

(2)召开时间说明：

【样例】手乐电商:第一届董事会第十一次会议决议公告

时间:公告日期：2016-12-27

内容：

（一）审议通过《关于上海手乐电子商务股份有限公司股票发行方案的议案》

公司拟发行不超过242万股（含242万股）股份，预计募集资金总额不超过5,004.56万元（含5,004.56万元），每股价格20.68元

（二）审议通过《关于设立募集资金专用账户并签署募集资金三方监管协议的议案》

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》

（五）审议通过《关于公司向杭州银行股份有限公司科技支行申请流动资金贷款授信暨关联交易的议案》

（六）审议通过《关于提请召开上海手乐电子商务股份有限公司2017年第一次临时股东大会的议案》;

董事会决议应当明确具体发行对象（是否为关联方）及其认购价格、认购数量或数量上限、现有股东优先认购办法等事项。认购办法中应当明确现有股东放弃优先认购股票份额的认购安排。已确定的发行对象（现有股东除外）与公司签署的附生效条件的股票认购合同应当经董事会批准。

董事会决议应当明确发行对象的范围、发行价格区间、发行价格确定办法、发行数量上限、现有股东优先认购办法等事项。

发行对象用非现金资产认购发行股票的，董事会决议应当明确交易对手（应当说明是否为关联方）、标的资产、作价原则及审计、评估等事项。

3.2)、董事会召开2个转让日内披露董事会决议，同时披露《召开股东大会的通知》和《股票发行方案》

以非现金资产认购股票,董事会应当在发行方案中对资产定价合理性进行讨论与分析。

[1]手乐电商:手乐电商:股票发行方案

时间:公告日期：2016-12-27

内容：

（1） 根据《上海手乐电子商务股份有限公司章程》第十四条的规定，公司发行股份时现有股东放弃优先购买权。

（2）本次发行股份的每股面值为1元，发行价格为每股20.68元。

公司2015年12月31日经审计的净资产为2,929万元，净利润为-1,052万元，每股净资产为2.28元。

[2]手乐电商:2017年第一次临时股东大会通知公告

公告日期：2016-12-27

内容：

开始时间：2017年1月10日上午9时

结束时间：2017年1月10日中午12时

4.1)股东大会至少包含以下几项议案：

-审议通过《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》

挂牌公司股东大会审议通过股票发行方案后，董事会决议又作出重大调整的，公司应当重新召开股东大会。

【样例】手乐电商:2017年第一次临时股东大会决议公告

公告日期：2017-01-10

内容：

(一)审议通过《关于上海手乐电子商务股份有限公司股票发行方案的议案》

(二)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》

(四)审议通过《关于公司向杭州银行股份有限公司科技支行申请流动资金贷款授信暨关联交易的议案》

4.2)股东大会召开2个转让日内披露股东大会决议，同时披露《股票发行认购公告》

【样例】手乐电商:股票发行股份认购公告

公告日期：2017-01-10

内容：

1、公司本次发行对象为符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》等有关规定的合格投资者。本次发行对象合计不超过35名。

3、本次拟发行的股票数量不超过不超过242万股（含242万股）股份，预计募集资金总额不超过5,004.56万元（含5,004.56万元）。

1、缴款起始日：2017年1月13日09:00时起（含当日）

2、缴款截止日：2017年1月25日18:00时止（含当日）

1、2017年1月13日至2017年1月25日，签署并收到公司盖章的《股份认购协议》后，方可将认购资金存入公司股票发行指定的银行账户，否则为放弃。

2、2017年1月25日18:00前，认购人将汇款底单复印件传真。

投资人按照《股票发行认购公告》要求办理缴款入资，认购对象可用现金、非现金资产，以及同时以非现金资产和现金认购发行股票。

出具验资报告的会计师事务所可由挂牌公司自主选择，不要求与年报审计的会计师事务所一致，但是要求出具验资报告的会计师事务所必须有证券、期货相关业务资格。

挂牌公司应当在股票发行验资完成后的10个转让日内，向全国股份转让系统公司接收申请材料的服务窗口（北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦南门）报送文件。

经接收服务窗口人员核对，确认提交的文件齐备后，向公司出具《材料接收确认单》。文件一经接收，未经全国股份转让系统公司同意，不得变更或撤回。

全国股份转让系统公司在备案审查过程中，发现公司、主办券商、律师事务所及其他证券服务机构有需要补充披露或说明的情形，可以要求其提供补充材料或进行补充披露。

全国股份转让系统公司对文件审查后出具股份登记函，送达公司并送交中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）和主办券商。

公司按照中国结算发布的《全国中小企业股份转让系统股份登记结算业务指南》的要求向中国结算申请办理股份登记。

公司办理股份登记前，应与中国结算协商确定股票发行情况报告书和本次登记股份的挂牌转让公告的披露日；豁免申请核准的挂牌公司还应当同时披露股票发行法律意见书和主办券商关于股票发行合法合规性意见。挂牌转让公告应当明确本次登记股份的转让日，并符合中国结算的有关规定。

定向发行情况报告书至少应包括以下内容：

【样例】手乐电商:股票发行情况报告书

公告日期：2017-05-10

内容：

本次股票发行人民币普通股1,771,000.00股，全部以现金认购，共募集资金36,624,280.00元。

本次发行股份的每股面值为1元，发行价格为每股20.68元。

1、发行对象序号发行对象认购数量（股）认购金额（元）认购方式备注

1嘉兴光大礴璞投资合伙企业500,000.0010,340,000.00货币新增股东（有限合伙）

2杭州赛富丽元创业投资合伙500,000.0010,340,000.00货币在册股东企业（有限合伙）

3北京天星开元投资中心（有385,000.007,961,800.00货币新增股东限合伙）

4上海尖晶投资有限公司-加386,000.007,982,480.00货币新增股东糖新三板私募投资基金

【样例】手乐电商:关于新增股份将在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的提示性公告

公告日期：2017-05-10

内容： 上海手乐电子商务股份有限公司本次股票发行总数1,771,000股，其中限售条件0股，无限售条件1,771,000股。本次股票发行的新增无限售条件股份将于2017年5月16日在全国中小企业股份转让系统公开转让。

【样例】手乐电商:北京市华泰(长沙)律师事务所关于公司股票发行合法合规性之法律意见书

公告日期：2017-05-10

【样例】手乐电商:光大证券股份有限公司关于上海手乐电子商务股份有限公司股票发行合法合规性的专项意见

公告日期：2017-05-10

1、中登公司办理股份登记

挂牌转让公告披露后，中国结算进行股份登记并出具股份登记证明文件。

完成股份登记后，本次股票发行中无限售条件和无锁定承诺的股份按照挂牌转让公告中安排的时间在全国股份转让系统公开转让。

挂牌企业是在中国结算办理完登记后、还是发布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告后进行工商变更登记，股转系统暂无强制性要求。建议挂牌企业拿到中登公司的股份登记确认函后即办理工商变更登记。

【样例】手乐电商:关于新增股份完成工商登记的公告

公告日期：2017-03-23

内容：变更的是2016.05.19日的定增，隔了将近一年。

上海手乐电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月19日召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于上海手乐电子商务股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于修改上海手乐电子商务股份有限公司章程的议案》等议案，并经全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于上海手乐电子商务股份有限公司股票发行股份登记的函》确认，公司定向发行股份1,350,000股，其中限售条件0股，无限售条件1,350,000股。新增股份于2016年8月10日在全国中小企业股份转让系统公开转让。公司已于近日完成工商变更登记手续，并取得了变更后的营业执照，此次变更后，公司注册资本增至人民币34,814,353元。

通过第二章《新三板定增流程详解及实例》，可以了解定增的步骤，统计股转系统新三板企业的《股票发行股份认购公告》的到款截止时间和《股票发行情况报告书》公告的时间，有很多企业定增的时间超过3个月。以本案的手乐电商举例，由到款截止时间1月25日到5月10日，已超过3个月。

这就意味着，企业已收到定增的认购款项，但是却有较长时间内不能使用该笔款项。据了解，这个现象是目前新三板企业的普遍现象。时间就是金钱，如何让定增款能尽早发挥资本效力，为企业服务呢？

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投资者适当性管理办法7月起实施 你需要知道的都在这里-新闻-上海证券报·中国证券网

中国证券网讯据证监会6月28日消息，《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称《办法》）将于2017年7月1日起正式实施。《办法》作为我国证券期货市场首部投资者保护专项规章，是资本市场重要的基础性制度。《办法》的出台实施，是落实《***关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《***办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求的具体成果。贯彻落实好《办法》的规定，对我国资本市场健康发展和中小投资者权益保护将带来积极和深远的影响。

投资者适当性制度是国际资本市场普遍规则，2007年以来，我国已经在部分市场、产品和业务中陆续实行了适当性管理。本次正式实施的《办法》，是在现有制度实践的基础上，对资本市场适当性管理制度的完善、整合和提升。《办法》的精神以落实证券、基金、期货经营机构适当性管理义务为核心，以投资者分类和产品分级为基础，确保向投资者充分揭示市场风险，目的在于更好地规范机构依法经营，把投资者保护的要求真正落到实处。《办法》的核心要求在于强化对证券、基金、期货经营机构“卖者有责”的要求，让经营机构在获取经营收益的同时，必须承担法律规定的义务，确保权利义务的对等和统一，切实防范片面追求经济利益，向风险承受能力不足的投资者推介高风险证券期货产品，造成对投资者合法权益的损害和影响。根据《办法》的规定，即使是风险承受能力较低的投资者，在经营机构进行必要的风险提示后，如果坚持购买高风险等级的产品，在经过必要承诺和确认程序后，仍然可以遵从其意愿，参与相关的投资活动。因此，《办法》没有限制投资者的自由交易，是在充分揭示市场风险的基础上，对投资者交易的更好保护。现有投资者参与证券期货交易是按原有的制度安排进行的，实施新的《办法》将充分考虑这一现实情况，实行区别对待，“新老划断”。具体的做法是：证券期货经营机构向新客户销售产品或提供服务，向老客户销售（提供）高于原有风险等级的产品或服务，需要按照《办法》要求执行。向老客户销售（提供）不高于原有风险等级的产品或服务的，可继续进行，不受影响。也就是说现有投资者，如股票投资者，在《办法》实施后，可以继续买卖股票及风险等级不高于股票的产品，但当购买比股票风险等级高的产品时，比如结构化产品、场外衍生品等，则经营机构需要按照《办法》执行适当性管理要求。同时，鼓励经营机构根据实际情况结合客户回访、自查、评估等工作，主动对老客户的适当性管理做出妥善安排。《办法》是证券期货市场的基础性制度，我会将在《办法》实施后不断总结经验，持续优化、完善适当性管理制度。

《办法》发布以来，证券、基金、期货经营机构等市场主体主动作为，在管理制度、技术设备、人员配备、学习培训等方面做了大量工作。证券业、基金业、期货业协会和有关交易场所抓紧制定自律指引规则，并在人员培训、宣传解读、督促落实、服务保障等方面做了认真细致的工作。目前，《办法》实施准备工作已基本就绪。

法律的生命力在于实施，法律的权威也在于实施。证券期货监管系统和市场自律组织要将适当性管理情况纳入日常监管、自律管理工作之中，切实履行好监管职责。各经营主体要切实负起责任，采取切实有效措施，确保把制度规定的各项义务要求落实好、执行好，共同促进和维护资本市场长期健康稳定发展。

证监会新闻发言人邓舸表示，《办法》明确了投资者分类、产品分级、适当性匹配等各环节的标准和底线，目的是让投资者能够买到与之风险承受能力相适应的产品，减少不必要的损失。如果投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品，经过特别的风险警示程序后，经营机构仍然可以向其销售产品，投资者买卖股票的权利不受影响，可见《办法》并未限制投资者交易自由，而是让合适的投资者购买适当的产品。

修改主要包括如下方面：一是《上海证券交易所投资者适当性管理暂行办法》：1、调整规则名称为《上海证券交易所投资者适当性管理办法》；2、增加《办法》作为制定依据；3、明确会员履行投资者适当性管理义务的原则性规定及会员对普通投资者履行适当性管理义务的规定；4、调整关于投资者分类及专业投资者范围的表述；5、增加关于投资者分类转化的规定。

二是《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》：补充个人投资者买入退市整理股票准入要求中资产条件应满足20个交易日日均的要求。

三是《上海证券交易所港股通投资者适当性管理指引》：补充个人投资者准入要求中资产条件应满足20个交易日日均的要求。

四是《上海证券交易所股票期权试点投资者适当性管理指引》：分别补充个人投资者、普通机构投资者准入要求中资产条件应满足20个交易日日均的要求。

2017年7月1日起，各类投资者允许的投资标的范围如下：

第一条修改为：“为规范深港通下的港股通（以下简称“港股通”）投资者适当性管理工作，保护投资者合法权益，根据中国证监会《内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《深圳证券交易所会员管理规则》、《深圳证券交易所深港通业务实施办法》及其他相关规定，制定本指引。”

第六条修改为：“会员对个人投资者资产状况进行评估时，应当确认以该投资者名义开立的证券账户及资金账户内的资产在申请开通权限前二十个交易日日均不低于人民币50万元，其中不包括该投资者通过融资融券交易融入的资金和证券。”

2017年7月1日起，各类投资者允许的投资标的范围如下：

第十二条第一款修改为：“参与退市整理期股票买入交易的个人投资者，必须具备两年以上股票交易经验，申请开通权限前二十个交易日日均证券类资产不得低于人民币五十万元。”

主要修订内容如下：一是调整资金验证时限。二是明确期货公司会员应落实适当性制度执行统一的综合评估、多级审核等要求。三是调整知识测试实施方案。

可申请参与挂牌公司股票公开转让的机构投资者：一是实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；二是实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。

对于可以申请参与挂牌公司股票公开转让自然人投资者，要求如下：一是在签署协议之日前，投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等；二是具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。

对于普通投资者，按风险承受能力等级由低到高划分为五级。对于专业投资者，《指引》明确了《办法》规定的成为专业投资者所需的证明材料及操作程序。证券经营机构可以通过由投资者填写《投资者基本信息表》等多种方式了解投资者基本信息，通过投资者填写《投资者风险承受能力评估问卷》等方法对其风险承受能力进行综合评估。证券经营机构可以将普通投资者按其风险承受能力等级由低到高至少划分为五级，分别为：Ｃ１、Ｃ２、Ｃ３、Ｃ４、Ｃ５。

《指引》体现了以下特点：一是明确基金募集机构为适当性管理的主体。二是鼓励募集机构间的有序竞争。三是简化操作步骤和流程，减轻机构和投资者负担。

中国期货业协会28日发布《期货经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，并将于7月1日起施行。值得注意的是，现有投资者参与期货交易按原有制度安排进行，实行区别对待，“新老划断”。

《证券期货投资者适当性管理办法》（下称《办法》）将于7月1日起正式实施。上证报记者了解到，随着《办法》正式实施日期的临近，目前，多数券商机构已经完成了管理制度梳理、信息技术系统改造等工作，各项准备工作正按《办法》要求平稳推进。

多家券商机构的负责人指出，投资者适当性管理制度是保护投资者的政策设计，强化了对证券期货经营机构的约束，规范了证券期货经营机构的行为，有利于证券期货经营机构进一步提高服务质量和水平，而投资者的交易自由不受限制。

新三板扩容是啥意思

“新三板扩容”是指“新三板”--中关村科技园区非上市股份有限公司代办股份报价转让系统的试点园区范围的扩大和代办系统的主办券商数量的增加。新三板扩容将在原有中关村科技园区试点的基础上，将范围扩大到其他具备条件的国家级高新技术园区；在交易制度上，将同步引入做市商制度，而首批试点做市商则将优先考虑已有代办系统主办资格且至少推荐一家公司挂牌的证券公司；在投资者资质上，符合新三板市场投资者适当性管理有关要求的个人投资者，可进入新三板市场参与报价转让交易。

新三板上市要满足哪些条件？

新三板上市标准要满足下列条件：(一)依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;(二)业务明确，具有持续经营能力;(三)公司治理机制健全，合法规范经营;(四)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规;(五)主办券商推荐并持续督导;(六)全国股份转让系统公司要求的其他条件。