增资扩股是什么意思(一文说清公司增资扩股那些事儿)

一文说清公司增资扩股那些事儿

增资扩股是股权投资的主要方式。投资人在增资入股公司时应当与目标公司而非仅与原股东签订《增资协议》，《增资协议》的生效以获得有效的股东（大）会决议通过为前提。投资有限责任公司的，增资扩股时不得侵犯原股东的优先认购权，否则会影响增资扩股股东会决议的效力。投资股份公司的，还应根据公司类型分别适用不同的优先认购规则。

公司增资扩股有三种方式：（1）公司以未分配利润、公积金转增注册资本；（2）公司原股东全部认缴增资；（3）新股东投资入股。在“全民投资时代”下，增资入股是对公司的最主要投资方式，本文即主要围绕第三种方式展开讨论。

一

增资协议应该怎么签？

公司是法律拟制主体，其实施法律行为的过程分为两个层次，一是公司内部的意思形成阶段，通常表现为股东会或董事会决议；二是公司对外作出意思表示的阶段，通常表现为公司对外签订的合同。《增资协议》即为公司对外做出意思表示的行为，毋庸置疑，目标公司应成为协议的一方当事人。公司部分股东私下与投资人签订的《增资协议》，没有经公司股东会作出决议的，对公司不产生法律效力，投资人也无法成为公司股东。

实践中，投资人在与目标公司签订增资协议时，往往要求原股东或控股股东也参与签订。根据合同相对性原则，投资人投资的对象是目标公司而非公司原股东或控股股东。但是在投资过程中，原股东特别是控股股东往往会对投资人提供一些承诺或保证，这些承诺或保证甚至成为投资的前提条件。因此，投资人为了控制投资风险，要求原股东或控股股东与目标公司一起签订增资协议。即使如此，合同相对性原则并没有被突破——目标公司是增资活动的主体，有权利获得投资人增资入股的资金或资产，同时承担将投资人增加登记为股东并确保其行使股东权利的义务；原股东或控股股东则在自己承诺或保证的范围内向投资人承担义务。

二

增资新股东的资格如何认定？

公司增资需要历经通过股东会决议、签署《增资协议》、修改《公司章程》（有限公司）、记入股东名册（有限公司）、出资、验资、变更工商登记等步骤，那么这些步骤中究竟哪个是认定增资新股东资格的关键步骤呢？

在公司认缴制法律体系下，是否实缴出资和验资都已不构成公司增资行为成立及股东资格认定的必备要件。股东名册或出资证明书等是公司出具的、用以证明股东身份的证明材料，但并非确认股东资格的唯一证据。没有股东名册和出资证明书，但可以证明出资人已经向公司履行出资义务的，也可以确认股东资格。

公司增资扩股行为成立生效的最关键要素是通过股东会决议和签署《增资协议》。现实中多发生公司经营者为了快速顺利获得融资，未经股东会决议以及原股东优先认购程序即擅自增资的情形。这种情况下公司与投资人签署的《增资协议》是否合法有效？对此问题的观点主要有三种：（1）增资协议有效。理由是，公司作为具有民事权利能力和民事行为能力的企业法人有权对外签订合同，公司股东会最终是否能够通过增资决议影响协议能否履行，但并不影响公司对外签订合同的效力。《公司法》中增资必须由股东会决议的规定属于管理性强制性规定。（2）增资行为无效。理由是，《公司法》中增资必须由股东会决议的规定属于效力性强制性规定，有限公司股东会未就增加注册资本作出决议，则公司与投资人之间的增资协议应认定无效。该观点认为。（3）增资协议效力待定。理由是，公司擅自与他人签订的增资协议是一个效力待定的合同，该合同在未经股东会追认前没有法律效力，如经股东会追认，则该合同自然产生效力。

由于司法解释的欠缺，上述截然不同的观点都曾经对司法实践产生过影响。当前司法实践中的主流观点是：未经公司有效的股东会决议通过，他人虚假向公司增资以“稀释”公司原有股东股份，该行为损害原有股东的合法权益，即使该出资行为已被工商行政机关备案登记，仍应认定为无效。概因公司增资入股行为并非单一的合同行为，而是一系列民事行为的组合。其中，股东会决议、原股东的优先认购程序是公司增资扩股行为的内部意思形成和实质要件，而增资协议签署、工商变更登记则是增资扩股行为的外部意思表达和形式要件。缺少实质要件的增资扩股行为因违背公司的组织性特征，当然无法产生所欲的法律效果。

在股权投资日益兴盛的今天，为了避免出现上述法律不确定情形，比较稳妥的做法是：先通过股东会决议后签订增资协议，或者签订的增资协议中明确约定以获得有效的股东会决议为合同生效条件。

三

股东会决议怎么做？

通过股东会决议是增资扩股至关重要的环节。股东会决议合法有效需满足内容和程序符合法律、行政法规和《公司章程》的条件。股东会决议效力欠缺的情形具体可以分为不成立、无效和可撤销三种。

（一）决议不成立

根据《公司法司法解释（四）》第五条的规定，公司决议不成立的情形有：（1）公司未召开会议的，但股东以书面形式一致同意或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（2）会议未对决议事项进行表决的；（3）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合《公司法》或者公司章程规定的；（4）会议的表决结果未达到《公司法》或者公司章程规定的通过比例的；（5）导致决议不成立的其他情形。

（二）决议无效

公司决议内容违反法律、行政法规效力性强制性规定的无效。关于新股东认购增资股份的公司决议中实际包含公司增加注册资本和由新股东认缴新增出资两方面的内容，其中由新股东认缴新增出资的决议中侵犯了原有股东的同比例增资优先认购权的部分无效，但部分无效不影响增资决议的整体效力。

（三）决议可撤销

根据《公司法》第二十二条第二款的规定，公司决议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内提起撤销之诉。但是，《公司法》司法解释（四）同时还规定，会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，不属于可撤销的范围。

我国《公司法》对公司章程设置了“任意性规定”和“另行规定”两种模式，前者是指《公司法》不予规定，由公司章程进行明确的公司相关规定；后者是指《公司法》已经做了规定，同时允许公司章程可以超出《公司法》既定的范围做出除外规定、特别规定。与增资扩股有关的公司章程可以任意或另行规定的内容主要有：（1）可以规定股东会会议的通知时间不同于《公司法》规定的15天；（2）可以规定有限责任公司股东的表决权行使方式，可以不按照出资比例行使表决权；（3）可以在法律规定的范围之外，规定股东会的议事方式和表决程序；（4）对股东优先认购权行使比例和方法的特别规定。

四

有限公司股东的优先认购权

《公司法》第34条规定，公司（指有限责任公司）新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。这是优先认购权的法律依据。有关“优先认购权”的法律解释和司法应用情况如下：

（一）“实缴的出资比例”的认定方式

1、“实缴的出资比例”是指股东为了履行出资义务实际缴纳到公司账户的资金与公司实际收到的出资总和之比。实缴出资并不必然等于注册实缴出资，实缴出资并非一定要经过工商登记注册才能确认为实缴出资。股东实缴出资未经登记或变更登记不得对抗第三人，但不影响股东在公司内部法律关系中主张和行使股东权利。

2、投资者出资超过其注册资本比例的部分是否属于资本公积，要根据投资者投入资金时的真实意愿和目的作出判断，如果其是作为超出注册资本的股本溢价投入，可以认定作为资本公积的目的投入，而如果其是以登记为注册资本为投入目的，在尚未完成登记时，不应作为资本公积。

（二）优先认购权的行使期限

现行法律并未明确规定该项权利的行使期限，司法实践中要求股东应在合理期间内行使该权利。从权利性质上来看，股东对于新增资本的优先认购权属于形成权。从维护交易安全和稳定经济秩序的角度出发，结合商事行为的规则和特点，人民法院在处理相关案件时应限定该项权利行使的合理期间，对于超出合理期间行使优先认购权的主张不予支持。

（三）优先认购权的适用范围

优先认购权的完整表述应该是“同比例优先认购权”，即股东有权按照其实缴的出资比例优先认购新增的出资。也就是说，股东优先认购增资的范围只能限定在实缴的出资比例之内，对于其他股东放弃的新股优先认购权部分不再享有优先认购权。当然，这些规则都可以通过全体股东（包括新股东）形成合意而实现突破。

五

股份公司的增资优先认购规则

（一）《公司法》的规定

我国现行法律、法规、规章中并没有对股份公司使用“优先认购权”这个概念，只是要求股份公司发行新股时，股东大会应当对向原有股东发行新股的种类及数额作出决议或安排（《公司法》第133条第（四）项、《上市公司股票发行管理办法》第41条）。

对《公司法》第133条第（四）项的立法本意有不同见解。一说认为，这是一项效力性强制性规定，股东大会决议如果缺少《公司法》133条规定的事项，可能会导致决议被认定无效。另一说认为，第133条中所列四项内容并非平行关系，前三项属于效力性强制性规定，缺少了这些内容就欠缺了股票发行的根本内容，当然无效；第四项则属于选择性规定，因为股份有限公司股东数量往往较多，特别是上市公司还存在无记名股票股东，笼统规定股东享有优先认购的权利不好操作，但是实践中又确实存在股份公司向原有股东发行新股的情况，因此本条要求股份有限公司向原有股东发行新股的，应当由股东大会对向原有股东发行新股的种类及数额做出决议。依此理解，若股份公司没有向原有股东发行新股，则股东大会并非必须对相关内容做出决议。《公司法》第133条第（四）项的立法本意究竟如何，尚需要立法或司法解释予以进一步明确。

（二）不同类型股份公司的增资优先认购规则

由于立法的不清晰，导致不同类型的股份公司在增发股份时所适用的业务规则明显不统一。

1、上市公司

上市公司增发股份可以公开进行，也可以非公开发行。公开增发还包括向原股东配售股份（简称“配股”）的方式，就是允许原股东按照当时的持股比例认购增发股票的相应比例股份，原股东可以放弃认购。实践中，上市公司公开增发多会同时进行配股。而非公开发行只能向不超过十名特定对象发行股份，原股东当然没有同比例优先认购的权利。只有上市公司决定配股时，才需要在股东大会决议中出现《公司法》第133条第（四）项的内容。可见，采取何种方式增发股份由公司自主决定，通过股东大会决议得以实现，而非法律的强制性规定。

此外，上市公司配股不同于有限公司原股东行使优先认购权，其实质是向原股东募集资金，与向社会公开募集股份没有实质区别，均需要遵循上市公司再融资的各项监管要求，如发行条件、发行定价、募集数额、募集资金用途、锁定期等等。因此，不宜也不应将有限公司优先认购权的规则推广适用于上市公司配股中。事实上，上市公司的配股增发规则也明显区别于有限公司优先认购权规则。例如，有限公司原股东需明示放弃优先认购权，否则将会导致外部投资人与目标公司签订的增资协议部分无效的后果。但是上市公司配股增发时，原股东若没有在规定的时限内以明示方式认购相应比例增发的股份，则视为放弃认购权。

2、新三板挂牌公司

新三板挂牌业务规则中明确使用了“优先认购权”的字样。《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条明确规定，“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”此规定非常接近《公司法》中有限责任公司股东优先认购权的内容。所不同的是，《公司法》第34条规定的是，“全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。”而新三板挂牌业务规则是将限制优先认购权的权利明确赋予了《公司章程》。

“全体股东约定”不等同于“公司章程”。其一，两者对通过比例的要求不同，修改公司章程必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，而“约定”通常理解为协商之后的合意，需全部股东都同意才能够形成约定。其二，两者适用的灵活性不同，《公司章程》是全体股东及公司高管都必须遵守的制度，而“全体股东约定”并非公司的制度性内容，而是《公司法》赋予全体股东灵活运用和处理自身权利的一项特别权利。

因为这项业务规则的存在，一些挂牌公司为了定向增发操作便利，同时又不违背《公司法》的要求，采取了公司章程规定增资时原股东不享有优先认购权，股东大会决议中对原股东没有优先认购权予以再次确认的方法。事实上，挂牌公司作为股份有限公司，其增资过程中按照《公司法》的规定，通过股东大会对原股东是否有权优先认购以及如何优先认购等内容做出决议，即可达到同样的效果。挂牌公司虽然不能公开发行股份，但是可以公开转让股份，具有一定的公众性。全国股转系统制定的业务规则为挂牌公司定向增发时原股东的优先认购权设定了比有限责任公司更加严格的规则，其本意值得探究。

3、非上市非挂牌股份公司

这类股份公司的股东不超过200人，是封闭型公司，兼具人合性和资合性。这类股份公司增发股份没有特殊规则要求，只需按照《公司法》第133条规定作出相应内容决议即可。即，增发股份时是否赋予原股东同比例优先认购权，由公司自行确定，确认原股东有优先认购权的，应当在股东大会决议中确认原股东认购数量、比例等相关内容。

作者简介

江志君

锦天城律师事务所

高级合伙人

 郑惠莲

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 END

购买银行增资扩股的股份后是股东吗

应该不是吧。

什么是增资扩股？增资扩股如何计算股权比例？_增资扩股_零点财经

增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。

对于有限责任公司来说，增资扩股一般指企业增加注册资本，增加的部分由新股东认购或新股东与老股东共同认购，企业的经济实力增强，并可以用增加的注册资本，投资于必要的项目。

公司增资扩股后有利于增加营运资金可能增加有利的业务收益或减轻负债。但是，增资扩股如果没有完整业务计划，只不过又再次"烧钱"，扩股如果没有价值链互补效应，只不过又多一些"口水战"，对于现有股东几乎全面是弊害，既要出钱又摊薄股权。

增资扩股要依据公司的战略来确定方案：

1、公司发展要看公司选择什么样的战略?产品运营战略，也就是传说中的“爬楼梯战略”。完全依赖自己的资金积累滚动发展。

这种方式增资扩股有两种需求：

1)引进人才，需要给对方股权，可以采用增资扩股方式。

2)因公司发展需要部分资金，同时也需要此人全职为公司贡献人力与智慧，可采用增资扩股的方式。

2、公司选择资本运营战略，借助金融资本的力量，要通过资产并购使企业的规模和实力迅速提升，一步到位占领竞争最高点。这也就是“上电梯战略”，可采用增资扩股的方式。

这就要引进风投，根据公司的发展进行多轮融资。

对于股权比例的计算小编举个例子来说，注册资本要增加到多少，我做几个假设，假设甲不收回资金，原公司甲占60%，即6000万资产，乙占40%即4000万，增资以后甲的股份占30%，那么乙需要再投入资金4000万，新进股东须投资6000万，公司注册资金2亿。如果增资扩股以后注册资金在2亿以内，则公司应向甲返还出资。具体根据比例计算。

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增资扩股公司合并，就是增加公司的注册资本，和其他公司合并，这就是增资扩股公司合并，股权转让就是把某个人的股权转让给另一个人，这就是股权转让。

关于增资扩股的所得税问题

1，增资扩股的资本公积应当缴纳企业所得税的。根据《企业会计制度》规定，确实无法支付的应付款项，应直接转入资本公积，借记“应付帐款”等科目，贷记“资本公积--其他资本公积”。而税法规定，因债权人原因确实无法支付的应付款项，应作为其他收入纳入纳税人的收入总额，征收企业所得税。企业所得税=（销售总额-不征税收入-免税收入-扣除项目）*25%。2，1、可以转增注册资本；2、不用交企业所得税和股东个人所得税，因为企业所得税在公司评估增值时就应该交，但可能因是国有，有政策故可能不缴纳。2003年整体出售时，已资产评估，已将此议价计算在内，故股东个人就更不缴个人所得税了；3、土地二次评估增值转资本，按新会计准则可能会允许，但工商*尚未有相关的政策出台，故应该说还是不太现实（因贵公司为私营有限公司），你们可以咨询工商部门。4、若允许的话，需要缴纳企业所得税，个人所得税不用缴纳，待企业清算时在计算缴纳，当然分红时，需要缴纳个人所得税。

增资扩股是什么意思？_东奥实操就业

增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。公司增资扩股有以下方式：公司未分配利润、公积金转增注册资本，公司原股东增加出资，新股东投资入股。

第一百八十七条有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股应当按照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

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说明：因政策不断变化，以上会计实操相关内容仅供参考，如有异议请以官方更新内容为准。

快速提问：

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增资扩股是这么回事

一、相关定义

1、是“增资扩股”？

定义：增资扩股，是指公司为扩大生产经营规模，优化股权结构、提高公司资信，引入战略投资人，提高竞争力，向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，依法增加注册资本金的行为。

增资扩股，顾名思义，分为增资和扩股两个步骤。首先是扩股，先把公司的原有股本（注册资本金）扩大，然后新的投资人才能对这部分新增的股本进行实缴，完成投资。

有些人会问，不扩股行么？答案是不行。不扩股，只能转股，而转股的资金是无法直接进入公司的，只能流向原股东。

2.“增资扩股”的适用场景：

场景1“股权融资”。公司要发展，资金从哪里来？除了依靠自身经营积累外，还有两种渠道，一是股东的股权投资，二是借款。若现有股东不愿意让公司对外借款获取资金，则可以让出部分股权，进行权益性融资，即股权融资。

借款必须还本付息，而增加的资本金不存在刚兑，但要享受股东的超额收益，并承担相应风险。

实操中，新股东一般会选择资本弱化，即一部分资金先增资或股权受让进入，在取得股权后，剩余资金以股东借款形式进入。

扩展阅读：资本弱化是指企业通过加大借贷款而减少股份资本比例的方式增加税前扣除，以降低企业税负的一种行为。资本弱化除了合理降税外，还有提前分红、提前股东资金的法定偿债顺序等好处。

法律程序上，如果公司破产，股东对公司剩余价值的索取权次于第三方债权人，但是股东一旦将部分资金以债权方式进入，这部分资金的法定偿债顺序则提前了，加上股东更了解公司情况，一有风吹草动，可以先"跑"。

场景2“引入战略资源、调整股权比例”。公司发展到一定阶段，老股东需要引入战略伙伴，“郎才女貌”利益绑定进行深度合作，而不是货币化购买相关资源。这时，老股东会选择让出部分股权，进行股权融资。

当然，有些增资则是纯粹为了调整股权比例，让治理结构更符合战略需要。

场景3“有利于公司现金流+合理避税”：股权转让中，对应的股权款由新股东直接支付给老股东，老股东缴纳税费，公司无法取得资金；增资进入的资金全部由公司使用，由全体股东间接享有，不需要缴纳所得税。

地产公司一般会有股东借款，所以增资款进入后，公司会将新进入的资金用于归还部分老股东借款。

场景4“满足交易架构，规避风险”：一些买家比较谨慎，一方面想留住老股东，先把情况熟悉后，老股东才能全部退，再支付全部对价。而且先增资进入后，投资人有了股东身份，对老股东的剩余股权在同等价格下有优先受让权，可以锁定交易；一些卖家有时候也想在落袋为安后，留点股份，享受收益最大化。

3.什么是“资本公积”？

会计恒等式：  资产-负债=所有者权益（俗称“净资产”）

“所有者权益”包括“注册资本”、“资本公积”、“盈余公积”、“未分配利润”等不同科目。

注册资本（股本）和资本公积是股东从外面拿进来的钱，是一种股权投资。当股东实际投入公司股权的资金比注册资本多，那多出来的这块，就是所谓的资本公积。而“盈余公积”、“未分配利润”则是公司自己赚钱后从利润中提取的公积，或摆放在账上还未分配的利润。

4.“增资扩股”和“新设公司”的区别

增资扩股是股权投资的一种。简单说，股权投资有三种方式，第一种是公司新设的时候，股东认缴及实缴的注册资本（股本）；第二种是公司应分配给股东的分红中，股东同意转给公司的部分；第三种就是股东直接增资。

公司新设和注册资本的区别在于，公司新设时，注册资本全体股东按股权比例实缴后全体股东享有；而增资则由一方或多方股东出资投入公司，再由全体股东间接享有。

5.什么是估值？

估值分两种，一种是股权估值，一种是资产估值。不同估值标的，适用的估值方法不同，本文讨论的主要是股权估值。

股权是一种复合型权益，估值方法相对复杂，但在实操中，开发商公司的股权估值，还是取决于其持有的土地或已开发物业的估值。净地用市场法、已开发物业用折现法（收益法）确定价值。

估值一般买卖双方都会各做一次。如果是国资，必须委托第三方专业机构做，而且估值结果出来后，必须将估值结果报国有出资人备案（说是备案，实际是一种前置审查）。

民企相对简单点，估值不是必须程序，老板拍脑袋或者业务部门自己做了。

估值是一门艺术，是基于历史和现状，进行合理假设的“向后看”。不同的委托方估值结果常常大相径庭。

6.什么是溢价？

常见有两种定义，财务口径和投资口径。

举个例子：

某新设地产公司，注册资金1亿元，拍地1块，支付土地出让金4亿元，全部有票。4亿元资金来源为1亿元注册资本，3亿元股东借款，财务成本0.3亿元（有票且资本化），其他成本为0.1亿元（无票）。现在老股东对该地块市场估值约6亿元，有买家愿意出5.5亿元购买。

注意，这里的0.1亿元的票指可在增值税前扣除的票，不是指财务入账的票。关于有票无票，在地产投资中是非常重要的一个关注事项

①财务口径：溢价=股权转让对价（不含承债）-净资产（财务账面值）

简单算，该公司净资产的账面价值为 资产4.3亿元-负债3.3亿元=1亿元净资产。如果卖6亿元，则老股东的心理股权溢价 =6-3.3（承接债务）-1（净资产账面值）=1.7亿元；买家愿意支付的溢价1.2亿元。上面的6-3.3就是股权转让对价。

②地产投资估值口径：双方约定的总对价减去转让方实际投入的有票成本。

案例中，商量好的承债收购总对价为6亿元，则溢价为6（收购总对价）-4（土地出让金有票）-0.3（财务成本有票）=1.7亿元。

在实际情况中，存量项目的无票成本要复杂些，一些管理费、前期费用开增值税票比例不同。有些公司会要求通过关联交易，做大成本，但不属于本文讨论范畴，不展开讨论。

有些同学说，用方式②来计算溢价不对，你买公司是对着净资产权益去的，你买个公司花6亿元，万一拖几年，财务费用高了，公司净资产变成-1亿元，①②计算结果就不对了。

其实，实践中不太对出现这种情况。先说个财务常识，买资产是不会影响利润表的，卖资产才会影响；公司每年的利润表会影响当期资产负债表，利润表的“净利润”和资产负债表股东权益中的“未分配利润”可以简单相等。

房地产行业财务特性是开发商对购房人交房后，才能确认营业收入（同步确认对应的营业成本），所以单项目的地产公司，在前几年财务账面都是亏损，亏损的原因是每年没有资本化的三费（管理费、财务费、营销费）一直在发生，导致每年利润表是负的。到一期交房，才能开始确认收入，利润表才会转正。

还是用前面那个例子，假设买的地放了4年没开发，3亿元股东借款每年按15%计息，5年下来财务成本=3亿元*15%*4=1.8亿元，另外有点管理费，每年200万元。但是，大部分公司财务费用全部资本化的，资本化了就进资产负债表的资产下的“存货”科目了，对应的负债下面的负债也增加，两者抵销，所以净资产-1亿元的情况出现几率较小不会出现，最多亏一点管理费和前期宣传营销费用。

另外请注意，股权转让款是没有**的，转让方给收购方开具收据。

7.“增资扩股”和“股权转让”的区别

最大的区别，增资的资金留在了公司，由公司支配，由全体股东间接享有；股权转让则被股东拿走，公司和其他股东无法享有，其他的区别包括：决策程序不同；增资进来的钱不用交企业所得税，股权转让原股东需要交所得税；增资进入的股东可以约定对其加入公司前的股东义务是否承接等等。

两者主要区别如下表：

8.增资的对价方式

按照增资的对价，增资分为三种情况，平价、溢价和折价，具体如下表：

这里要注意，如果是上市公司，是否溢价对标的是公开市场的交易价格；如果是非上市公司，一般对标的是经审计后的净资产。

上市公司，股票公开交易价格是5元/股，当期财务账面利润为0.5元/股，市盈率=5/0.5=10倍；这里的5元/股就是市场能接受的估值，如果你买成4元/股，就折价了20%，如果你买高管持有的股票成本是10元/股，就溢价了100%。

非上市公司，标的股权账面值是1个亿，你1亿元购买，就是平价，你2亿元买，就是溢价100%。

折价是比较麻烦的，尤其是国企，折价一般都很敏感，尤其是资不抵债的国企，最好的操作就是让转让方先自行将项目公司减资，减资到和新股东的出资相匹配状态，然后再平价或溢价增资进去。不过减资国企也麻烦，只有具体问题具体分析了。

9.交易双方是谁？

任何一个交易，首要先明确主体关系，交易双方是谁，交易标的是什么？鉴于很多新手搞不懂主体关系，这里普及下常识：

股权转让：交易双方是新、老股东，交易标的是项目公司的存量股权，资金从新股东流入老股东，项目公司无现金收入其注册资本金不变化。

增资扩股：交易双方是新、老股东，加上项目公司，交易标的是项目公司新增股权，资金从新股东流入项目公司且注册资本金发生变化，老股东无现金收入。

债权关系：交易双方是项目公司和老股东，或新股东，或者第三方。新股东提供新的借款给项目公司，由项目公司归还给老股东、第三方。

新股东“承债式”收购模式中，总对价包含股权转让款、承接的债权。

股权交易，新股东买的就是项目公司的资产负债表，买的是股东权益（净资产）。净资产的计算已经包含了项目公司负债，为什么要强调承债呢？这里的承接债务指新股东有提供资金给项目公司的义务，不等于借款方变为了新股东，借款方还是项目公司。

10.常见股权比例

天大地大，股权最大 。股权转让的根本大法是《公司法》，上市公司还要遵守《证券法》,根据法律，常见股权比例如下，大家在设计股权转让和增资比例的时候一定要注意：

绝对控制权67%，相当于100%的权力，修改公司章程/分立、合并、变更主营项目、重大决策

相对控制权51%，控制线，绝对控制公司

安全控制权34%，一票否决权

30%上市公司要约收购线

20%重大同业竞争警示线

临时会议权10%，可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司

5%重大股权变动警示线

临时提案权3%，提前开小会

代位诉讼权1%，亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会调查）

特别提醒：公司法对公司治理中，不同股权比例做了具体约定，但公司法又同时允许股东协商另行约定写入公司章程，如“是否按股权比例分红”、“是否按股权比例形式表决权”是可以股东协商后写入公司章程全体遵守的。如果公司章程未约定按公司法执行，约定了按公司章程执行。

11.“资本金实缴”与“未实缴”对交易架构的影响

要分两种情况，一种是已经过了公司章程规定的实缴期，一种是还未到约定的实缴期，或者实缴了部分。逾期未缴，在交易前应该补齐（或包含在总对价中，老股东取得后拿去是实缴，不实缴会有后患）；未到实缴期限的，新股东承接了老股东的实缴义务，金额也应该计算在交易总对价中（但不支付给老股东而是届时给公司）。

公司法规定“股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”、“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。”

司法实践中，有过案例，某女张三帮男朋友忙，出面持股100万元(未签代持协议），结果逾期未实缴，然后股权被卖掉，新股东付了钱给张三，男朋友把钱收走给张三3万元买了个包，过了几年，张三和男朋友已经分手，公司起诉张三，要求补齐股权出资款，法院判张三败诉，张三应承担向公司实缴100万元的义务。

11.股转税金

股权投资，是一种投资行为，不属于增资税应税行为，只需缴纳所得税。

所得税金额=（股权转让价-股权成本价）*所得税率 (法人25%，自然人20%）

股权成本价就是实缴注册资本金或买股权的价格。法人股东（买家是公司）税率25%，个人股东20%。卖方是个人股东的，股权购买方有代扣代缴义务。

要注意，买家是公司，所得税在公司层面汇算清缴，比如你投资了 两家公司，1家赚了2个亿，1家亏了1个亿，应缴所得税简单说就是（2-1）*25%=2500万元。另外如果你前期几年是亏损的，根据《企业所得税法》第十八条规定，企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过五年。

二、测算案例

下面我们结合案例来进行说明。

程序上是先进行估值，再根据股权比例，确定交易价格和引入的资金；但在通常情况下，交易双方都会说得形象、量化一点，比如“我需要引入200万元，让出30%的股权比例”、”我准备投资2000万，完成控股”，或者溢价多少倍等等。大家可以根据表格进行反推。

1.案例：股权“只转不增”

基本假设：股东A武大郎拥有做馒头的核心技术，两年前自筹资金10万元，发起设立了“甜到心馒头有限公司”，大股东武大郎，持有公司100%股份。公司性质有限责任公司，注册资本10万元，主要生产爆款早点“甜到心馒头”。

经过两年的经营，生意红火。本地财主西门庆找到武大郎，表示愿意入股。武大郎一琢磨，提出溢价10倍，自己让出20%股份，作价20万。西门庆看了看潘金莲，眼睛转了转，欣然接受。

计算如下表：

   表格进行了锁定，只有黄色框可以录入；解锁密码为666。

黄色内容，大家按实填写即可。

“注册资本”必须填实缴金额，不能写认缴金额。实践中，很多实缴不到位或者未完全实缴的，协议中要约定以审计确定的实缴金额为准。法律影响见前文。

"资本公积":金额应包含资本公积、盈余公积、未分配利润的账面值。

"公司100%净资产": 这里的金额不对应增资比例，而是交易前100%股权对应的净资产。这个数值也要以审计为准。

"溢价倍数":这里按需要录入，大家可以根据不同的溢价倍数计算资金量。

在实际计算估值的时候，可以用同一行业上市标杆企业，或行业平均水平的市盈率、市销率打个5、6折来判断估值高低。

"公司100%股权估值": 公司100%净资产×溢价倍数系统自动测算得到。

注意，有可能实际交易对价水平低于或高于估值金额。比如国企，估值100万元，交易价格决定不能超过100万元，只能低于100万元进行对价。若转50%股权，对价要≤50万元。

“增资类型”，选择不同的增资类型，对应的“交易后”区域会变为红底。

填完或选完后，系统会自动计算如下图，大家只看红底内容即可，其他不用看。

大家可以看到，这种情况下，西门庆出资20万元取得20%股权，武大郎出让20%股权套现20万元，公司未获得资金。公司“公司100%股权估值”、"注册资本"、"资本公积"不受影响。

当然，你可以说B股东也可以转，10%估值15万元，这个属于商务条款，实操中是允许的，特别是民企。国企也可以，但是备案的估值是个上限。为了简化，本文中我们统一按同一估值计算。

2.案例：股权"只增不转"

西门庆入股后，甜到心馒头持续红火，开了两家分店，账面有盈余公积+未分配利润50万元，同时估值上升到200万元。西门庆建议多开分店，自己可以找女婿陈经济提供资金，但是要求增资进入（西门庆另外和陈经济签署代持协议，实际出资人为西门庆，陈经济为代持方）。

武大郎和金莲一合计，同意了。陈经济提出增资到40%，计算可提供资金133万元，。基本情况如下表：

"注册资本”: 未变化，在西门庆入股前，已经实缴10万元。这里还是写10万元。

"资本公积":金额应包含资本公积0、盈余公积、未分配利润的账面值50万元。

"公司100%净资产": 10万元实缴+50万元资本公积=60万元。

经过计算，武大郎（老股东A）的持股比例下降到48%。西门庆（老股东B）下降到12%。

48%怎么计算得到的呢？=（交易前A股东持有的股权比例×交易前公司100%股权估值）÷ 增资后公司100%股权估值。

具体为交易前公司100%股权估值200万元，武大郎持股80%，值160万元；若新股东增资40%，则交易前100%股权价值占增资后的60%的价值，所以，增资后公司100%股权= 交易前100%股权价值200万元÷60%，得到交易后公司100%估值为333.33万元。

同理，计算得到注册资本变为17万元，新股东认缴的133万元，7万元进注册资本，剩下的进资本公积，资本公积=50+（133-7）≈177万元。本次融资后，原股东套现0万元，公司取得资金133万元。

但是武大郎股权比例下降至48%，表面上是单一大股东，馒头公司没有控股方，但实际因为有代持协议，西门庆实际持有馒头公司52%股权。加上公司章程约定，董事长为法定代表人，本次增资后，通过表决程序，把西门庆选为董事长，直接成为法定代表人。

西门庆掌握了公章后，利用公章由法定代表人确定保管的的公司法条款，未经内部程序，盖章对自己的生*铺公司的债务提供了连带责任担保。再通过勾兑财务总监潘金莲，把增资取得的133万元的大部分，经过虚构交易，流出了馒头公司。

3.先增后转、先转后增

西门庆代持，财务造假的事情被武大郎发现了，武大郎左思右想，找在柴氏集团担任高管的武二郎商量，武二郎忍住怒火，找到宋江哥哥商量。宋江劝说了冲动的武松，考虑到西门庆在当地的人脉，打算先收一部分股权，摸清前因后果再说。

于是，宋江出面，找到西门庆，提出柴氏集团在为大宋筹集军粮，为保证物资供应，拟对馒头公司增资10%，军粮有馒头公司专供，但是因为柴氏集团有朝廷背景，整体股权估值不能超过400万元。不过答应让西门庆继续做法定代表人。

西门庆看宋江笑容可掬，人畜无害，江湖又素有名声，想想跟着朝廷发大财，就同意了。

基本情况如下：

增资后，宋江委派了财务经理戴宗，并经过取证，掌握了西门庆代持的情况（说一句，代持是合法的，即使没有去工商披露），取得了西门庆侵占公司财产的证据。于是武松大闹狮子楼，逼迫西门庆将剩余股份卖给柴氏集团，另外向法院起诉，标的就是倾吞的馒头公司财产，加上高额索赔，将西门庆财产查封后，走执行。计算如下：

4.先转后增

“先增后转”、“先转后增”的区别在于，先后顺序不同，同一转股比例对应价值不同；但“标的股权”的估值仍相同。

比如，公司净资产价值100万元，溢价2倍，增资40%，则 “标的股权”为增资前的100%股权，“标的股权”的估值=200万元，占增资后的60%。

增资后公司100%股权价值变为了200万元÷60%=333.33万元。这时候“标的股权”仅占增资后公司股权的60%，但是还是价值200万元。

如何用最少的资金持有相同比例的股权？

我们常常面临这样一个问题：在满足各方诉求（老股东套现，新股东分步骤进入等）、达到同样的持股比例的前提下，如何设计交易结构，才能动用最少的现金完成交易？

仅考虑资金量，肯定是“只转不增”下，动用的资金最少，而“只增不转”资金量最大。先增资，则收购同样比例股权的资金需求更多了。

我公司注册资金100万，估值1000万，现在增资扩股300万，给投资方30%的股权，增资后每股价是多少？怎么计算？我们相当于每股多少钱增资的？

解答：

增资扩股有两种情况：投前估值或投后估值。

投前估值，是投资之前的创业公司估值。

投后估值，是投资之后创业公司的估值，比如创业公司投后估值10亿元，本次投资9亿元，那么投前估值只是1亿元。

估值通常参考市盈率、市销率、同业融资价格等。

这两点很不一样。

根据您的表述，应该是投后估值1000万，投资300万，占比30%。

因为是增资发行，那么注册资本变更为100/（1-30%）=142.86万元，原始注册资本100万，本次投资要分出42.86万元作为注册资本，其余300-42.86=257.14万元作为公积金。

本次发行价格为300/42.86=7.00元/注册资本。

再举个例子，公司注册资本100万元，股东两人，分别占股80%、20%，投资人决定投资公司200万元，双方约定公司估值两千万，投资人占股10%，因此，二位股东的股权要同比例稀释出10%给投资人，即股权比例变成：72%、18%、10%，公司注册资本增加后变为111.11万元，三人分别对应的出资金额为：79.9万元，19.9万元，11.12万元。投资人投资了200万元，有11.12万元增资，剩余的188.88万元通过资本公积金进入公司。

案例二

假设一个公司有股东：甲和乙，甲出资60万，乙出资40万，注册资金100万，甲持股：60%，乙持股40%。

丙作为投资人，投资20万入股到这个公司，丙投资入股后，这个公司由甲、乙两个股东就变成了：甲、乙、丙三个股东。

问：

1、甲、乙、丙三个股东目前各自的持股比例是多少？

2、这个公司注册资金在丙投资后，变更为多少？

3、丙投资的20万元怎么用？

要回答以上三个问题，就要先对公司目前的价值估算下，就是所谓的估值，算法由公司的两个原始股东甲、乙自己评估。

以举例来说明问题。

公司在丙入股前估值：200万元，则甲方的股份估值就为：120万（200万x60%），乙方的股份估值就为：80万（200万x40%）。

则丙投资入股后，公司价值为：220万（200万+20万）

1、甲、乙、丙三个股东目前各自的持股比例和价值分别为：

甲持股比例为：54.55%（120万÷220万）；

乙持股比例为：36.36%（ 80万÷220万）；

丙持股比例为： 9.09%（20万÷220万）。

2、这个公司注册资金在丙投资后，注册资本增加后的金额，要用以下公式推演，计算后，公司注册资本为：109.9989万。

（1）增资后的注册资本为：100万+注册资本增资额

（2）注册资本增资额设为x，则：

x÷（100万+x）= 9.09%(丙的持股比例)

x=（100万x9.09%）÷（1-9.09%）

x=9.9989万

因此，注册资本增加额为：9.9989万

（3）增资后的注册资本为：109.9989万（100万+9.9989万）

3、丙投资的20万元怎么用？

（1）其中：9.9989万用于注册资本的增加额；

（2）剩余的：10.0011万元用于公司的公积金。

提两个问题1.下面的话是什么意思：“股票每10股转增8.38股，

1"全体股东每10股派送1.36股红股及现金0.15元"就是每10股送1.36股加派现金0.15元,合计等于每10股获1.81股股票.至于10转8.38应该是另一项分配方案,和上一项应该是分开的,告诉我股票名或代码,做补充回答.2有一些大的投资集团,通过股票转让或买入流通股,同时持有几家公司的股票,并大量买入流通股,成为大股东,进而控制上市公司的正常运作,即形成市场上的某某系.不过,效果不太好,象三九系`格林柯尔系都出问题了.

学知识！增资扩股和股权转让有什么区别？

文|伊甸网（edenw_com）洪荣顺

大家好，我是伊甸网CEO洪荣顺。

我在之前有讲到，利用有限合伙企业搭建员工持股平台。有业内朋友告诉我，初创企业不太可能提前搭建平台。因为搭建持股平台也需要成本，对于初创企业来说不划算。员工激励一般先是代持，然后再进入持股平台。

这位朋友说的是没错，也是常用的做法。但是由于我的思路不仅仅是员工期权的兑现，我是想告诉大家如何利用持股平台，放置一些兑现期权的员工，或者介于员工和合伙人之间的人。

比如有些人，想出一小部分钱，持有一小部分股权。但是又不想承担太大的责任，又要领工资。对于这样的小股东，介于员工和合伙人之间的人，确实需要放在持股平台，而且也适合放在持股平台。

再者，虽然代持也是一种形式，但是已经不被推荐了。

持股平台是提前搭建，还是有需要时在搭建，其实这个得看每家企业，每个团队的情况而定。由于我当时是以提前搭建的方式来讲解，所以有朋友说我这逻辑不对，其实这个差别不大。

是提前搭建好，还是兑现期权是再搭建，都是可以的。无非是一个提前摆好凳子等客人，还是等客人来了再摆凳子的问题。

我在案例中还讲到，一个企业想获得另外一个企业的股权，有两种形式，一种是增资，一种是股权转让。有朋友问我，增资和股权转让有什么区别。这里我要和这位朋友说声抱歉，都怪我没说清楚。

所以今天我想专门花一期的时间来和搭建简单聊聊，增资扩股和股权转让到底有啥区别。

我先分开讲，然后再综合起来做个总结。

我们先来看一下增资是什么意思，增资就是增加注册资本。

如果还不清楚注册资本是什么的，可以先看看这里（认缴制下，1元公司和5000万的公司有什么区别？什么是注册资本？）。

注册资本从哪里来？股东的钱，对不对？股东的持股比例也是出多少钱占多少股对不对？

当然，我这里说的是工商系统里，法律层面上的，和我平时讲的不按照出资比例划分股权结构这一点不冲突。

为了防止有误解，我这里再次详细说一下。

假设你和小王合伙创业，你们已经约定好的股权结构是你67他33。然后你们也约定好的不按照出资额分配股权，你出资60，他出资40。

因为你是创始人，你的能力比小王强，你要花费的时间比小王多。但实际上，你们去报工商*的时候，他们才不会管你这些，他们只需要你提供正确明了的出资额比例。

你告诉工商*，你出67，小王出33，工商系统里也这样登记。但实际上，你只出60，另外的那部分7是小王出的。

这样能明白吧？《公司法》里规定的是谁有多少钱，谁有多少权，所以他们不会管你们内部有什么道道。

假设你和小王一起注册的这家公司注册资本100万，在工商登记中，你出资67万，小王出资33万。然后要增资了，要把注册资本增加到200万。那要增资的这100万由谁来给？可以是由你和小王给。

假设还是由你和小王来给，那么你再给67万，小王再给33万，你们的股权结构就没变。但是私底下你是出67还是60，小王是出33还是40，工商*不会管你这个，只要账面上的数字是对的就可以。你们私底下怎么去说，怎么去商量，他们不管。

这就是简单常见的公司增加注册资本的方式。

另外一种情况是，这新增的100万，你和小王都不出资，小花出资了。

也就是说，认购新增资本的是公司原有股东之外的第三方。

如果这新增的100万都让小花出了，那么在完成工商变更后，小花就占公司50%的股权了。然后你和小王的股权就都稀释了，你的就变成了67%的50%，也就是33.5%。小王的是33%的50%，也就是16.5%。

这是增资的另外一种情况，常用于对外融资，这时候小花就是投资人。当然了，这里我为了能够更直观的理解，是在没有其他因素的情况下打的比方。

在实际的融资中，要考虑到企业估值，资产等其他因素。就不可能这么简单的理解了，这里要给大家提个醒，不要误会了。

好了，常见的、简单的，就是这两种增资方式。

接下来看看股权转让，这个其实没什么好讲的，很好理解对吧？炒股就是一种股权转让最常见的形式，买进就是别人转让给你，卖出就是你转让给别人。

有限责任公司的股权转让也很好理解，就是你把自己的股权转让给别人。

不过这里要说的一点就是，股权转让是需要交税的。数额越大，交的税越多。

所以大家能理解，为什么有的企业的股东以原价转让股权了吧？

关于股权转让的法律法规和税收的问题，是比较复杂的。这里我们就不做深入探讨了，只是告诉大家，这是要交税的。

18%的股权，1500万的转让费和1500块的转让费，所交的税是不一样的。

这样大家不知道对这两个概念有没有一个比较清晰的认识？

为什么说增资常用于风险投资，而持股平台一般使用股权转让。

这里大家要搞清楚这么一个情况，增资的主体是整个公司，而不是公司里的某些股东。

公司要增资，就得有人来出钱，要么原来的股东出，要么别人出。那么别人给的这部分钱，是给公司的，不是给公司的股东的。

也就是说，刚才小花给的钱，是给公司的，不是给你和小王。

而股权转让的主体是股东，和公司这个主体没有关系。

如果刚才小花是以股权转让的形式来入伙，你和小王各转让一半的股权给小花。同样的，小花的这100万就是你和小王去分了，你分67万，小王分33万。

当然了，税还是要交的。

这也可以很好解释，风投投你，投的钱是你的还是公司的这个问题。如果没有特殊情况，风投都是以增资的形式入股，钱是公司的，不是你的。

我们来做一下总结吧，不管是增资还是转让，最后的结果都是原股东的股权被稀释了，新增了股东。

那么，两者之间的区别呢？还是比较多的、

首先是刚才说的，资金受让方不一样。增资的受让方是公司，转让的受让方是原股东。

第二，增资就是增加注册资本，而转让不会增加注册资本。

第三，增资后，新股东和原股东的权利和义务是否一样，需要做另外的约定。而转让的新股东与原股东一致，不但继承了原股东在公司的权利，也应当承担原股东相应的义务。

第四，增资需要开股东大会，需要三分之二以上的股东同意。转让则是半数的股东同意即可，只需书面通知，不用开股东会。

第五，增资一般体现出公司的实力，告诉别人公司在发展。而转让一般体现在团队建设上，告诉别人我们又来了一个牛人。

第六，增资进来的钱不用交企业所得税，股权转让原股东需要交税。

以上就是增资扩股和股权转让在法律上的区别。

为什么我说持股平台一般是用股权转让的形式来获得原公司的股权。当然了，也不是说持股平台就不能是增资的，也是可以的。

只是说，对于一般设置持股平台的公司来说，特别是早期的企业，以股权转让的形式来独立出期权池，是比较合适的。因为毕竟不是公司要融资，要引进投资人，要对外做文章。说到底，只是公司内部股权的一种转让而已。

虽然在法律层面上，持股平台是一个独立的主体。但是，都是自己的员工不是嘛？都是自己人嘛。只是为了让员工跟着你有饭吃，吃得更好，仅此而已。

再者，增资扩股会影响到原来股东的权益。如果你和小王合伙建立的这个公司，我们称为A公司。那么一开始你是67%，小王是33%。然后你们之间约定，你这67%当中，有15%是未来要给员工的期权。

这时候，你们成立一个有限合伙企业，我们称为C企业。如果C企业是以增资的形式来入股公司，那么你和小王的股权都会被稀释，而这个就违背了你们之前的约定。

所以，这时候就要用股权转让的形式，你把你其中的15%转让给C企业，这时候小王就不会受到任何影响。

《荣顺闲谈》是由伊甸网出品的一档创业脱口秀节目，主持人亦是伊甸网CEO洪荣顺。洪荣顺做为一名连续草根创业者，通过学习知识、交流经验、传播正能量的形式，和创业者一起对创业领域的知识、经验、热点事件和人物进行探讨交流，是创业者最喜欢的网络脱口秀节目之一。

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国有企业增资扩股流程是什么

1、股东会对增资扩股提出决议；2、董事会制定增资扩股方案；3、股东会或董事会对增资扩股方案作出决议；4、履行审批程序，公司就增资扩股事宜向上集团公司及上级国资委申报批准；5、资产评估审计：由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估。评估报告按规定程序予以核准或备案；6、谈判磋商、签订增资扩股合同；7、缴纳出资；8、验资；9、召开股东会增选董事、监事、修改章程，改组管理层；10、工商变更登记。以上就是于国有企业增资扩股流程是什么的相内容介绍了，通过以上的相信大家都有所了解了，希望对大家有用。