德业股份为什么停牌(股份停牌是什么意思？)

股份停牌是什么意思？

股票停牌是有重大事件要做，或者是会影响股价的事情，就对股票申请停牌。临时停止股票交易行为，主要是有以下原因1、上市公司公布重要信息，如召开股东大会、重大收购兼并、增资扩股、公布中期业绩报告和年报等；

2、上市公司遭遇涉嫌违法、违规调

3、证券监管机关要求上市公司对相关问题进行说明、公告。查；

粉末性骨折！恒大投资者归零了，估值遭下调至0.01港币！千亿龙头午后突然闪崩，发生了什么？刚刚最新回应来了...

就在刚刚，长春高新股价突然跳水闪崩跌停了。

市场传闻浙江将集采生长激素，也有投资者在猜测是不是业绩不及预期。

截止发稿前，长春高新投资者关系部门表示：没有收到明确的消息，浙江挂出来的政策是化*的政策，具体生物*的政策还没有出来。从广东集采情况来看，对公司业绩没有大的负面影响。

市场又陷入到紧张的状态了，今天的盘面两极分化极大，光伏储能等新能源继续嗨嗨往上冲，其他板块尤其是港股科技、地产股等继续震荡徘徊。

还有球友愤愤不平：合计不到千分之四的持仓，还来发个公告，真是坏透了...

事实上，如果基金不及时调整，会有聪明资金赎回，先赎回的相当于高估值撤资了，剩下的基民复盘后会吃一个大鳖。

球友@稳健复利基plus表示：“幸好华安港股通这个基金够分散，这几只占比不到1%。可以看看隔壁家的某ETF，啥叫雪上加霜实锤，之前世贸停牌，8号也是重新估值，问题是世贸占比10%，相当直接跌停。现在又是龙光集团，这回占了14%。

指数基金也要筛选，分散是指数基金的一大优势，过于集中那还不如买股票。对保守投资者来说，宽基指数还是更稳妥，或者限制行业或者个股上限，不然容易变成行业基金。”

自2007年至今，

恒生科技横盘15年不涨？

除了内房股，港股的走势也被很多投资者讨论。

自去年年初以来，港股市场便开启了长达一年多的回调，恒生科技指数的区间最大回撤一度接近70%。尤其是今年三季度以来，港股再度开启了下跌模式，市场悲观情绪蔓延。

有投资者发出了一个感概：恒生指数自2007年至今横盘，居然15年没涨。

球友@汤诗语表示：恒生综指全收益，2005年8月9日收盘2335点，2022年8月8日收盘6192点，涨还是涨了些的，当然年化收益率不算太高。

这样的走势，让一众看好和投资于港股市场的投资者们十分郁闷和不解，为什么估值只有11倍左右的恒生指数，没有什么很好的表现，如此的折磨人呢？

球友@无声认为，原因无外乎这么几个：

第一、全球主要市场毕竟还是要受到美股市场走势的影响，今年美股市场总体表现比较弱势，港股市场想有出色表现也很难。

第二、在港股的综合定价方面，外资大行毫无疑问具有非常大的话语权，在目前的环境下，可能对在港上市的优秀公司的价值发现形成了一定压制。

第三、港股有别于我们A股，我们A股是以业绩为基础，更看重未来的成长性，总的来说还是成长风格的市场；

而港股市场则更看重显示的营收利润情况，我们也见过港股上市的公司业绩公布后股价一飞冲天，一天数倍，也见过太多的公司业绩公布后不及预期直接下跌50%甚至90%。

那么，港股还有希望吗？

雪球用户@诗安写下这样一段话，分享给大家：“千万不要因为一个指数十五年没有涨，就认为它永远不会涨。

虽然我们知道十五年对于一个个人而言，是很长的一段岁月。但对于宇宙，对于银河系，对于太阳系，对于地球上的万物。十五年，真的只是沧海一粟，在回顾历史时，根本没人在意。”

“在历史的长河中，人们容易健忘，我们举一个例子：2000年，有一个指数涨到5100点，而十六年后的2016年该指数才艰难收复了这个十六年前的高点，

这个指数，就是大名鼎鼎的纳斯达克指数。如今纳指经历了十年牛市，还有谁记得，这一切刚刚过去不到十年，21世纪初的这十多年，从2000年到2016年，十六年，美股曾经上浮零。

再往前看，美股历史最长的道琼斯指数。

1965年到1982年，经历了十七年不涨。

1929年到1954年，经历了二十五年不涨。

人类的生命如此短暂，在历史的大浪面前，总会感叹自己的渺小和无力。在看清生活的真相后，依然选择热爱，这就是真正的勇者。”

回到现实当中，今天盘面最火的依旧是光伏+储能，有球友感概：“去年大家还只是认为发展光伏风电就是为了环保。

但今年极端天气影响下，欧洲出现的能源危机，新能源不仅仅是为了环保，更是摆脱能源危机的一种方法，于是光伏风电的发展大大加速，中国作为光伏风电产业链上的绝对霸主，最为受益。”

恍然大悟，有木有！

 近期，多家新能源赛道公司披露了半年报，业绩非常优秀。

比如，德业股份昨晚发布的2022年半年度报告显示，2022年上半年公司实现营业收入23.73亿元，同比增长23.26%；实现归母净利润4.5亿元，同比增长100.41%。公司此前公告，预计上半年实现归母净利3.6亿元-4.2亿元，同比增长60.15%-86.84%。这意味着此次公布的利润及增速实际值超过此前预告区间上限。

受到上述消息影响，德业股份股价今天应声涨停。截至目前，公司总市值已达到983亿元，接近1000亿元。在不到两年时间里，公司股价走出了大牛走势，涨幅超14倍。 

资料显示，德业股份拥有新能源行业户用逆变器产品、传统家电行业热交换器产品、除湿机等环境电器产品。公司户用逆变器发展迅猛，已形成储能、微型并网及组串式并网逆变器三大类产品并驾齐驱的产品矩阵，可提供住宅、小型工商业的光伏逆变器解决方案。

德业股份之外，另一家新能源赛道公司通威股份也于昨晚发布了半年报。

数据显示，2022年上半年，通威股份实现营业收入603.39亿元，同比增长127.16%，归属于上市公司净利润122.24亿元，同比增长312.17%。

太阳能电池业务方面，根据半年报，报告期内，通威股份凭借良好的产业链合作关系和优秀的生产运营管理能力，公司产能利用率、电池转换效率、良品率、非硅成本等核心指标继续保持行业领先优势，实现电池销量21.79GW，同比增长54.55%；

光伏发电业务方面，截至报告期末，通威股份建成以“渔光一体”为主的光伏电站51座，累计装机并网规模超过3.12GW，上半年结算发电量19.16亿度；

在上述半年报发布后，通威股份今天股价继续上涨，盘中涨幅一度达到4.8%。此前三个交易日，通威股份股价连续三天上涨。截至目前，通威股份市值在2500亿元左右。

有投资者在懊悔：为什么我买的股票（基金）天天在跌，错过了新能源却天天在上涨！

现在还要不要追光伏、储能等新能源板块？或许你又陷入纠结迷茫的时候了。

仅供投资者参考，不构成投资建议

股票旭光股份为步免龙盾看紧什么停牌

股票旭光股份停牌具体看公司公告有停盘事项公布

因重要事项未公告，停牌一天,一般是什么情况

原因很多搞不好就会长期停盘。

德业股份是高科技公司吗？

不是。2017年12月29日，公司名称由宁波德业科技集团有限公司变更为宁波德业科技股份有限公司。

主营业务：从事蒸发器、冷凝器和变频控制芯片等部件以及除湿机和空气源热泵热风机等环境电器产品的研发、生产和销售。

公告精选丨天鹅股份近期累计触及4次异常波动，股票停牌核查；派生科技实控人被判刑，公司尚未取得判决书 - 21经济网

派生科技：实控人唐军被判处有期徒刑二十年并处罚金5150万元，公司尚未取得案件相关判决文书

派生科技公告，公司于今日获悉东莞市中级人民法院于2022年12月22日对派生科技集团有限公司及其主要负责人唐军、张林等人非法集资案一审公开宣判。有媒体已发布了关于公司实际控制人唐军涉及案件的判决相关文章：派生集团因集资诈骗罪、非法吸收公众存款罪、操纵证券市场罪数罪并罚被判处罚金16.1亿元；派生集团原董事长唐军被判处有期徒刑二十年，并处罚金5150万元；派生集团原总经理张林被判处有期徒刑二十年，并处罚金4100万元。其他44人因参与非法集资、操纵证券市场、虚开增值税专用**等犯罪，被判处有期徒刑一年六个月至十五年，并处罚金。目前，公司尚未取得上述案件相关判决文书，后续公司将根据判决文书及时披露相关进展公告。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

天鹅股份：近期累计触及4次异常波动，股票停牌核查

天鹅股份公告，自2022年10月31日起至12月22日收盘，公司股票累计共有16个交易日涨停，累计触及4次异常波动，股票价格累计涨幅达175.32%，股票停牌核查。

众生*业：公司创新*临床试验进度等具有一定不确定性

众生*业发布股票交易异动公告称，公司用于治疗**单纯性甲型流感的一类创新*物ZSP1273片正处于III期临床试验阶段。公司口服抗新型冠状病毒3CL蛋白酶抑制剂RAY1216，其用于治疗轻型和普通型SARS-CoV-2感染患者的随机、双盲、安慰剂对照III期临床研究方案已获得组长单位批件，目前正开展III期临床研究。鉴于临床试验研究具有周期长、投入大的特点，存在研发项目推进及研发效果不达预期的风险，创新*的临床试验进度、审评和审批结果以及未来产品市场竞争格*都具有一定不确定性。

江淮汽车：拟17.04亿元收购安徽蔚来部分资产

江淮汽车公告，公司拟收购蔚来汽车（安徽）有限公司（简称“安徽蔚来”）持有的在建工程-设备安装工程相关项目资产（包括设备、工装类资产等），预计交易价格17.04亿元。若交易顺利实施，有利于继续深化与蔚来汽车的战略合作。

徐家汇：公司实体店整体客流大幅下降，短期内对公司经营造成较大不利影响

徐家汇发布股价异动公告，受疫情防控政策调整影响，公司实体店整体客流大幅下降，短期内对公司经营造成较大不利影响，且零售市场整体趋势亦未明朗。

裕同科技：2022年净利同比预增40%-60%

株冶集团：资产重组事项定于12月28日上会

南岭民爆：重大资产重组事项12月28日上会

华润三九：收购昆*集团获***国资委批复

中国海油：子公司拟15.18亿元购买中核汇海40%股权

亚钾国际：拟收购控股子公司农钾资源1.48%股权

北京利尔：收购首钢黑崎64%股权

德业股份：拟以1.372亿元收购德业储能剩余48%股权

百大集团：拟受让信创持有的新干世业20%股权

祥和实业：受让中原利达6.6%股权，拓展轨道扣件业务

沪电股份：拟受让胜伟策57.18%股权

协鑫集成：控股股东之一致行动人拟协议转让5.01%公司股份

首航高科：签订13.46亿元国投若羌10万千瓦光热发电项目EPC总承包工程合同

高德红外：近日签订多个型号项目合同

时空科技：中标1.92亿元出租车网约车服务管理平台建设项目

中持股份：联合体中标衡水市冀州区衡水湖小湖生态修复工程EPC总承包项目

奥特维：中标划焊一体机项目

粤水电：牵头中标3.6亿元汕头市潮南区南山截流生态修复及堤岸提升工程设计采购施工总承包

海源复材：拟投资新建光伏产业基地

永吉股份：拟设立全资子公司，发展包装印刷相关业务

远方信息：拟不超988万美元投设香港全资子公司

杰恩设计：拟5000万元投设子公司杰润健康

川恒股份：对控股子公司恒达矿业增资9690万元

盈康生命：子公司拟与含元基金等共同对芜湖即刻暖了增资2000万元

广晟有色：签订投资合作协议书，推动翁源红岭矿业发展

创益通：终止参股杜尚电子，另拟设控股子公司拓展新能源领域市场

节能风电：拟26.17亿元投建四个风电项目

家联科技：拟发行不超7.5亿元可转债，用于年产10万吨甘蔗渣可降解环保材料制品项目

中国银河：完成发行30亿元的2022年度第十三期短期融资券

广安爱众：公开发行不超10亿元公司债券申请获证监会注册批复

华友钴业：发行GDR并在瑞士证券交易所上市获瑞士证券交易所监管*附条件批准

新黄浦：拟非公开发行股票，募资用于保交楼相关项

舒泰神：拟定增募资不超5.8亿元，用于新冠*STSA-1002和STSA-1005等

华锐精密：“华锐转债”自12月30日起开始转股

立方制*：子公司立方*业拟增资引进投资人华润润曜

新动力：燃控院拟增资扩股，引进战略投资者

东方电缆：原中标的海上风电海缆总包项目调整

*ST安控：法院裁定确认公司重整计划执行完毕

家联科技：公司及子公司拟开展不超5亿元资产池业务

沃顿科技：拟聘任大信会计师事务所为2022年度审计机构

陇神戎发：主打产品元胡止痛滴丸获泰国*品注册证书

康为世纪：幽门螺杆菌核酸检测试剂盒取得医疗器械注册证

双鹭*业：获得磷酸奥司他韦胶囊*品注册证书

康恩贝：黄蜀葵花总黄酮提取物及口腔贴片获*品注册证书

国*现代：获注射用阿糖胞苷*品注册证书

吉林敖东：控股子公司获中*配方颗粒上市备案凭证

国邦医*：子公司浙江国邦通过GMP符合性检查

以岭*业：养正消积胶囊新增适应症获得*物临床试验批准通知书

复星医*：控股子公司获*品注册申请受理

汇宇制*：紫杉醇注射液获得德国上市许可

赛诺医疗：冠脉球囊产品获得美国FDA认证（510(k)）

通化东宝：THDBH151片申报临床获得批准

康弘*业：草酸艾司西酞普兰口服溶液获批上市

哈工智能：控股股东、实控人一致行动人协议到期续签

生意宝：控股股东拟参与转融通证券出借业务

山西证券：拟撤销2家证券营业部

渤海租赁：与马航集团子公司开展20架飞机租赁业务

华创阳安：已将6%的华创证券股权质押予中证信用

南山铝业：拟对外转让33.6万吨电解铝产能指标

特变电工：新特能源拟以自有资金开展工业硅套期保值业务

南网储能：惠州中洞项目主体工程开工建设

万华化学：万华化学福建工业园MDI项目投产

京能电力：京能滑县10万千瓦风电项目核准

和顺电气：控股股东变更为苏州绿脉，将无实际控制人

国*现代：获注射用阿糖胞苷*品注册证书

科伦*业：向默沙东授权七个在研ADC项目

豫光金铅：拟向控股股东购买设备

*石科技：*石转债可能触发向下修正转股价条件

英力股份：不向下修正英力转债转股价

安纳达：50kta高压实磷酸铁项目达产达标

华秦科技：拟增加经营范围

永新光学：加茂资讯拟减持不超40万股

九丰能源：史带金融拟减持不超34.9049万股

嘉诚国际：恒尚投资拟减持不超过2%股份

天禾股份：横琴粤科拟减持不超254.3625万股

建发合诚：4名董事及高管拟合计增持不低于1000万元股份

复旦微电：上海年锦拟以大宗方式减持不超1.8%公司股份

东鹏控股：两股东拟减持不超过6%股份

南卫股份：5%以上股东徐东拟减持不超2%股份

晨光新材：持股5.18%股东皓景博瑞拟减持不超0.75%股份

好想你：副总经理邵琰拟减持不超1.94万股

凌志软件：拟以1.2亿元-2亿元回购公司股份

上海洗霸：因交易方案未能得到相关部门支持，终止转让博笃科技公司100%股份事项

安奈儿发布股票异动公告：电子束接枝改性面料应用及市场前景尚待进一步明确

股票停牌有哪些原因？

原因很多，如:股价出现异常波动，临时停牌；召开股东大会；重大消息公布；资产重组等。

岭南园林：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书_发行事项_公司公告_每日必读_股票_证券之星

证券代码：002717　　　　　　公司简称：岭南园林　　　　上市地点：深交所

樟树市华希投资管理中心（有限合伙）　　江西省宜春市樟树市洋湖乡武林路31号

樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）江西省宜春市樟树市洋湖乡武林路32号

上市公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重

上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中

中国证监会或其它**机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表

明其对上市公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的

本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本

次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，

应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批

上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本次交易的信息披露和

申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

若本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的

有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对

所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的

信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失

的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问、律师、

审计机构、评估机构承诺：

“本公司/本所及本项目经办人员/经办律师/签字注册会计师/签字注册资产

评估师承诺由本公司/本所出具的与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金有关的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实

如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿

一、本次交易的背景和目的.................................................................................48

一、基本情况.........................................................................................................68

九、上市公司首发、非公开发行、重组、发行公司债券相关承诺的履行情况，

十、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最

十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明...............121

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方...............................................122

一、企业信息.......................................................................................................142

五、2012年以来重要股权变动的原因、作价依据及合理性..........................163

十一、财务概况...................................................................................................197

一、发行股份及支付现金购买资产情况...........................................................206

三、本次交易现金对价比例设置的合理性，及对本次交易和未来上市公司经

一、本次评估的基本情况...................................................................................239

一、《购买资产协议》和《购买资产补充协议》.............................................276

三、若本次交易未能在2017年内完成，顺延承诺期间的承诺业绩及其确定依

四、未购买标的资产全部股权的原因以及是否存在后续收购计划或安排...290

一、标的公司最近两年财务报表.......................................................................293

一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析.......................................302

六、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力的分析...................................363

八、本次交易对上市公司未来发展前景和可持续发展能力的影响...............380

九、本次交易是否存在导致新港水务客户流失的风险...................................382

一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明...........384

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定...............................390

三、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定的说明.......390

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要

五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发

金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定的“上市公司

重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经

七、本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常

交易监管的暂行规定》（2016年9月修订）第十三条不得参与任何上市公司重

八、本次募集配套资金符合《中国证监会发行监管问答—关于引导规范上市

九、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的合规性意见...............................395

一、本次交易对同业竞争的影响.......................................................................397

一、与本次交易相关的风险...............................................................................413

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形...............423

四、上市公司的利润分配政策、现金分红规划及相关说明...........................425

五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.......................430

九、设置业绩奖励的原因、依据及金额的合理性及会计处理.......................438

十、本次交易申报经营者集中审查的原因、商务部审批进展情况...............440

第十四节独立董事和中介机构对本次交易出具的结论性意见.........................442

一、独立董事意见...............................................................................................442

一、独立财务顾问...............................................................................................446

一、上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明...................................448

一、备查文件.......................................................................................................453

公司、上市公司、岭南园林　　　　指岭南园林股份有限公司

标的公司、新港水务、新港永豪　　指北京市新港永豪水务工程有限公司

标的资产、交易标的、标的股权　　指北京市新港永豪水务工程有限公司75%股权

华希投资　　　　　　　　　　　　指樟树市华希投资管理中心（有限合伙）

山水泉投资　　　　　　　　　　指樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）

交易对方　　　　　　　　　　　　指樟树市华希投资管理中心（有限合伙）、樟树

德业建筑　　　　　　　　　　　　指北京德业和信建筑工程有限公司，现更名为

独立财务顾问、广发证券　　　　指广发证券股份有限公司

审计机构、正中珠江　　　　　　指广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

中企华评估　　　　　　　　　　指北京中企华资产评估有限责任公司

《评估报告》　　　　　　　　　　指中企华评估出具的《岭南园林股份有限公司拟

《评估说明》　　　　　　　　　　指中企华评估出具的《岭南园林股份有限公司拟

标的公司审计报告　　　　　　　　指正中珠江出具的《北京市新港永豪水务工程有

备考审计报告　　　　　　　　　　指正中珠江出具《岭南园林股份有限公司2015

本次交易、本次重组、本次发行股指岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金

份及支付现金购买资产并募集配　　　　购买北京市新港永豪水务工程有限公司75%股

套资金　　　　　　　　　　　　　　　　权，同时以询价方式非公开发行A股股票募集

发行股份及支付现金购买资产　　指岭南园林向交易对方发行股份及支付现金购

募集配套资金　　　　　　　　指岭南园林向不超过10名（含10名）符合条件

《购买资产协议》　　　　　　指《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资

《盈利补偿协议》　　　　　　指《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资

《购买资产补充协议》　　　　指《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资

《盈利补偿补充协议》　　　　指《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资

交割日　　　　　　　　　　　　指《购买资产协议》生效后，标的资产过户至公

报告书、本报告书、重组报告书指《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现

发行股份及支付现金购买资产的指岭南园林审议本次交易事宜的第三届董事会

募集配套资金的股份发行定价基指募集配套资金的发行期首日

过渡期　　　　　　　　　　　　指标的资产评估基准日至交割日的期间

中国证监会、证监会　　　　　　指中国证券监督管理委员会

登记结算公司　　　　　　　　指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

发改委　　　　　　　　　　　　指中华人民共和国国家发展和改革委员会

《重组管理办法》、《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组若干规定》、《若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

《实施细则》　　　　指《上市公司非公开发行股票实施细则》

《财务顾问业务指引》指《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘

《准则第26号》　　指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

海绵城市　　　　　　指城市能够像海绵一样，在适应环境变化和应对

城市双修　　　　　　指城市修补、生态修复；城市“双修”工作既是

根据上市公司于5月23日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监

会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170792号），上市公司对报告书进

行了部分补充、修改与完善。同时2017年6月28日，岭南园林通过第三届董事

会第十次会议决议，调整了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方

案，调减募集配套资金，根据上述决议，上市公司对报告书进行了部分补充、修

本报告书补充和修改的主要内容如下：

1、根据岭南园林通过第三届董事会第十次会议决议，调整了本次发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金方案，调减募集配套资金，据此调整了重组

2、交易方案调整后，上市公司收购标的公司90%股权变更为收购标的公司

75%股权，备考审阅财务报表相应调整，据此更新了本报告书涉及的备考财务数

3、《购买资产补充协议》就业绩奖励安排进行了补充约定，在报告书涉及的

4、在“重大事项提示”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“（一）

本次交易方案已经履行的决策和批准程序”以及“第一节交易概述”之“三、

本次交易的决策过程和批准情况”之“（一）本次交易方案已经履行的决策和批

5、在“重大事项提示”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）

本次交易方案尚需履行的决策和审批程序”以及“第一节交易概述”之“三、

本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易方案尚需履行的决策和审

6、在“重大风险提示”与“第十二节风险因素”之“二、与标的公司相关

的风险”之“（四）业务拓展风险”中补充披露了未来拓展新客户的措施及可行

性，是否存在不能中标的风险，应对措施，以及对新港水务未来持续盈利能力的

7、在“重大风险提示”与“第十二节风险因素”之“二、与标的公司相关

的风险”之“（五）合同执行变化的风险”中补充披露了合同执行变化风险的应

对措施，以及对新港水务未来持续盈利能力的影响。

8、在“重大风险提示”与“第十二节风险因素”之“二、与标的公司相关

的风险”之“（六）未能及时完成项目的风险”中补充披露了未能及时完成项目

的风险的应对措施，以及对新港水务未来持续盈利能力的影响。

9、在“重大风险提示”与“第十二节风险因素”之“二、与标的公司相关

的风险”之“（七）客户集中度的风险”就客户集中度相关风险和风险应对措施

以及对新港水务未来持续盈利能力的影响进行了补充披露。

10、在“重大风险提示”与“第十二节风险因素”之“二、与标的公司相

关的风险”之“（八）项目违约或合同终止的风险”就项目违约或合同终止的风

险和风险应对措施以及对新港水务未来持续盈利能力的影响进行了补充披露。

11、在“第一节交易概述”之“三、本次交易的决策过程和批准情况”补

充披露了上市公司第三届董事会第十次会议的审议情况。

12、在“第一节交易概述”之“三、本次交易的决策过程和批准情况”根

13、在“第一节交易概述”之“八、本次交易完成后的整合计划、风险与

风险应对措施”之“（二）整合风险及相应管理控制措施”、“第九节董事会讨论

与分析”之“七、交易完成后上市公司的战略与整合计划”之“（一）上市公司

未来经营发展战略”、“（二）本次交易完成后的整合计划、风险与风险应对措施”

之“2、整合风险以及相应管理控制措施”及“八、本次交易对上市公司未来发

展前景和可持续发展能力的影响”之“（四）上市公司与标的资产协同效应的具

体体现”中补充披露了公司的未来经营发展战略、整合风险及应对措施及协同效

14、在“第二节上市公司情况”之“八、最近三年重大资产重组情况”中

补充披露此前重组标的公司业绩承诺实现情况。

15、在“第二节上市公司情况”之“九、上市公司首发、非公开发行、重

组、发行公司债券相关承诺的履行情况，本次交易是否符合相关承诺及信息披露”

中补充披露了上市公司首发、非公开发行、重组、发行公司债券相关承诺的履行

情况以及本次交易是否符合相关承诺及信息披露。

16、在“第三节交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的

交易对方”之“（一）华希投资”之“7、合伙人情况”之“（1）赵宁”之“③控

制的核心企业和关联企业的基本情况”对北京华希盛元生态科技有限公司变更后

17、在“第三节交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的

交易对方”之“（八）交易对方的合伙人控制或担任董事、高管的其他企业与交

易完成后上市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反

竞业禁止义务的情形，对报告期内新港水务经营业绩的影响；上述变更及转让事

项的进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响”中补充披露了交易对方合

伙人持股企业与交易后的上市公司存在的竞争性业务情况，合伙人转让权益的进

展及本次交易及交易完成后对上市公司的影响。

18、水利部机关服务*就新港水务2012年1月增资和2014年1月增资之事

项出具了确认函，在“第四节标的公司情况”之“三、企业历史沿革”之“（十

19、在“第四节标的公司情况”之“三、企业历史沿革”之“（十六）2017

年1月股权转让”中补充披露了交易对方为新成立的有限合伙企业的原因，以及

20、在“第四节标的公司情况”之“四、标的资产权属”中补充披露了标

的资产相关股权转让及增资事项是否履行了必要的国资审批及评估备案手续；补

充披露了标的资产的股权是否清晰，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组

管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定；以

及补充披露了上述事项是否影响标的资产后续股权转让或增资决议及协议的效

力，交易对方是否它经合法拥有标的资产的完整权利，本次交易是否符合《关于

规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

21、在“第四节标的公司情况”之“八、主要资产的权属状况、对外担保

及主要负债”之“（一）主要资产情况”之“2、土地使用权和房屋建筑物”中补

充披露了泗阳县国土资源*收回曾授权豪港房地产使用地块的原因。

22、在“第四节标的公司情况”之“八、主要资产的权属状况、对外担保

及主要负债”之“（一）主要资产情况”之“3、房屋租赁情况”中补充披露了标

的公司房屋租赁瑕疵对本次交易实质性障碍分析。

23、在“第四节标的公司情况”之“十、主营业务发展情况”之“（三）业

务流程和模式”之“1、业务模式”中补充披露了新港水务业务模式是否符合行

24、在之“第四节标的公司情况”之“十、主营业务发展情况”之“（四）

质量控制情况”中补充披露了是否制定相关质量保证措施的内容。

25、在“第四节标的公司情况”之“十、主营业务发展情况”之“（五）业

务资质”中补充披露了报告期内新港水务生产运营是否取得了必备的资质、审批

和备案手续相关资质的到期时间，续期是否存在法律障碍，对生产经营的影响。

26、在“第四节标的公司情况”之“十、主营业务发展情况”之“（九）主

要客户与供应商情况”之“1、主要客户”中补充披露了新港水务客户集中度的

合理性，对新港水务盈利能力，对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力

27、在“第四节标的公司情况”之“十、主营业务发展情况”之“（十一）

对新港水务签订相关合同是否履行了必要的招投标或其他审批、备案程序”补充

28、在“第四节标的公司情况”之“十、主营业务发展情况”之“（十二）

特许经营”中补充披露了新港水务是否签订特许经营协议的内容。

29、在“第四节标的公司情况”之“十、主营业务发展情况”之“（十三）

在手合同及合同起止时间”中补充披露了新港水务在手合同起止期限、是否存在

违约或合同终止的情况，以及对新港水务持续盈利能力的影响。

30、在“第四节标的公司情况”之“十二、会计政策及相关会计处理”之

“（一）收入确认原则”之“3、完工百分比法收入比例确认的依据及合理性”中

补充披露了标的公司业务模式，及完工百分比法收入比例确认的依据及合理性。

31、在“第五节发行股份及支付现金情况”之“一、发行股份及支付现金

购买资产情况”之“（十七）调价机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第四十五条等相关规定，有利于保护股东权益”中补充披露了调价触发条件是否

符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，设置理由，以

32、在“第五节发行股份及支付现金情况”之“一、发行股份及支付现金

购买资产情况”之“（十八）上市公司调价安排”中补充披露了目前是否已经触

发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排。

33、在“第五节发行股份及支付现金情况”之“二、募集配套资金情况”

之“（八）募集配套资金的必要性”中补充披露了募集配套资金测算的依据和必

34、在“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（十）募

集配套资金最终发行数量的确定程序、确定原则，以及失败的补救措施”中补充

披露了募集配套资金最终发行数量的确定程序、确定原则，以及失败的补救措施。

35、在“第五节发行股份及支付现金情况”之“三、本次交易现金对价比

例设置的合理性，及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的

影响”中补充披露了本次交易现金对价比例设置的合理性，及对本次交易和未来

36、在“第六节交易标的评估情况”之“三、收益法评估结果、估值参数

选取及依据”之“（三）预测期的收益预测”中补充披露了2017年1-5月实际中

标情况，中标后相关项目预计实施时间安排，相关营业收入确认时点及金额的依

据及合理性；补充披露了预计中标率的确认依据。

37、在“第六节交易标的评估情况”之“三、收益法评估结果、估值参数

选取及依据”之“（四）折现率的确定”补充披露了补充披露新港水务折现率相

关参数取值依据及合理性，新港水务折现率取值的合理性。

38、在“第七节本次交易合同的主要内容”根据《购买资产补充协议》、《盈

39、在“第七节本次交易合同的主要内容”之“四、未购买标的资产全部

股权的原因以及是否存在后续收购计划或安排”中补充披露了未购买标的资产全

部股权的原因以及是否存在后续收购计划或安排。

40、在“第九节董事会讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之

“（一）资产”之“2、应收账款”中补充披露了报告期内标的公司各期末应收账

款余额前5名的相关情况，报告期各期末标的公司应收账款余额变动的原因及合

41、由于标的公司可比上市公司已披露了2016年度报告，故在“第九节董

事会讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）资产”之“2、应

收账款”补充披露了可比上市公司2016年度应收账款周转率的情况。

42、由于标的公司可比上市公司已披露了2016年度报告，故在“第九节董

事会讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）资产”之“4、存

货”补充披露了可比上市公司2016年度存货周转率的情况。

43、由于赵占胜已向新港水务支付款项528万元，在报告书“第九节董事

会讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）资产”之“5、其他

44、在“第九节董事会讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力与现金流

量分析”之“（二）毛利率”更新披露了标的公司可比上市公司2016年度相关业

45、由于标的公司可比上市公司已披露了2016年度报告，故在“第九节董

事会讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）资产”之“3、存

货”补充披露了可比上市公司2016年度存货周转率的情况。

46、在“第九节董事会讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力与现金流

量分析”之“（四）现金流量分析”补充披露了标的公司经营活动产生的现金流

组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货

法律适用意见第10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及

其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”的说明”中补充披

48、在“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易前后的关联交

易情况及解决措施”之“（二）标的公司报告期内关联交易情况”之“1、新港水

务的主要关联方”之“（6）标的公司曾经的控股子公司”中补充披露了豪港房地

产对报告期内标的资产经营业绩的影响，豪港房地产注销的原因，对本次交易及

49、在“第十三节其他重要事项”之“九、设置业绩奖励的原因、依据及

金额的合理性及会计处理”中补充披露了业绩奖励的合规性及对上市公司和中小

50、在“第十三节其他重要事项”之“十、本次交易申报经营者集中审查

的原因、商务部审批进展情况”中更新披露了商务部审批进展。

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项。

一、交易方案

上市公司拟向华希投资、山水泉投资发行股份及支付现金收购华希投资、山

水泉投资持有的新港水务合计75%股权。同时，上市公司拟以询价方式向不超过

10名特定投资者非公开发行股票募集总额不超过22,850.00万元的配套资金。

上市公司拟向华希投资、山水泉投资发行股份及支付现金收购华希投资、山

水泉投资持有的新港水务合计75%股权。本次交易前，上市公司未持有新港水务

股权。本次交易完成后，新港水务将成为上市公司的控股子公司。

根据上市公司与交易对方签订的附条件生效的《购买资产协议》，本次交易

中标的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评

估报告中确认的标的资产的评估结果协商确定。本次交易中，中企华评估采用收

益法和资产基础法对新港水务100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为最

终评估结论。根据《评估报告》，新港水务截至评估基准日的净资产账面价值为

16,967.19万元，收益法评估后的股东全部权益价值为60,047.53万元，增值

43,080.34万元，增值率为253.90%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，

发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第三届董

事会第六次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日

上市公司股票交易均价的90%，即23.52元/股。上市公司2016年年度股东大会

审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，以公司2017年3月7日总

股本414,037,880股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.25元（含税），

若前述利润分配实施方案实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价

上市公司2016年年度利润分配方案已于2017年5月12日完成除权除息，

因此，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为23.395元/股。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增

股本或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。

经双方友好协商，本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式分

别支付标的资产总交易对价4.5亿元中的2.475亿元和2.025亿元，占本次交

易对价的比例分别为55%和45%。本次交易的具体方案如下：

发行股份及支付现金购买资产所涉及的现金交易对价分为四期进行支付：

第一期于中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金的批复且配套募集资金到账后的7个工作日内，或中国证监会

作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复后

30个工作日后向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的85%，即

第二期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新

港水务2017年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资

支付现金转让价款的5%，即1,012.50万元，其中，向华希投资支付

第三期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新

港水务2018年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资

支付现金转让价款的5%，即1,012.50万元，其中，向华希投资支付

第四期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新

港水务2019年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资

支付现金转让价款的5%，即1,012.50万元，其中，向华希投资支付

1、业绩承诺

本次重组涉及的新港水务业绩承诺之承诺期为标的资产过户至上市公司名

下的工商变更登记手续办理完毕当年度及之后2个完整会计年度，即2017年当

年及2018年和2019年。若本次重组于2018年内完成，则承诺期相应顺延，双

华希投资、山水泉投资承诺，新港水务于2017年度、2018年度和2019年

度归属于母公司股东的预测净利润分别不低于6,250万元、7,813万元、9,766万

新港水务于承诺期内归属于母公司股东的实现净利润按照如下原则计算：

（1）新港水务的财务报表编制应符合中国会计准则及其他法律法规的规定；

（2）除非根据法律法规的规定或监管部门明确要求，否则，承诺期内，未

经上市公司董事会批准，不得改变新港水务的会计政策、会计估计原则；

（3）净利润指新港水务经审计的合并财务报表所反映的扣除非经常性损益

后归属于母公司股东的净利润。净利润以具有证券期货从业资格、为上市公司出

具年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则出具的新港水务审计报告为准，

包括新港水务日后通过自我积累、对外投资、并购等方式扩大经营形成的净利润。

3、承诺期实现净利润少于预测净利润时的补偿义务

本次重组完成后，上市公司在承诺期各个会计年度结束后的4个月内将聘请

具有证券期货从业资格的会计师事务所对新港水务进行审计，并出具专项审核报

告。如在承诺期内，新港水务截至当期期末累计实现的净利润之和低于截至当期

期末累计预测净利润之和，则华希投资及山水泉投资应在当年度专项审核报告在

指定媒体披露后分别按照以下约定向上市公司进行补偿：

（1）华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额=（截至当期期末累计预测的

净利润之和－截至当期期末累计实现净利润之和）÷承诺期内累计预测的净利润

总和×《购买资产协议》及其补充协议（如有）约定的标的资产交易价格－累计

华希投资、山水泉投资当期应补偿金额依据本次重组前各自所持新港水务股

权比例占华希投资、山水泉投资合计所持新港水务股权比例的比例承担，即华希

投资当期应补偿金额为华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额的74.67%，山

水泉投资当期应补偿金额为华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额的25.33%。

华希投资优先以本次重组取得的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

华希投资当期应补偿股份数量=华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额×

上市公司将以人民币1.00元的价格向华希投资回购华希投资应补偿的股份

上市公司应在当期年度报告披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份

回购事项的股东大会（以下简称“回购股东大会”）会议通知。

如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，上市公司将在回购股东大会决

议公告后10个交易日内书面通知华希投资。华希投资应在接到该通知后30日内

取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前

提下，于接到上述通知后180日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登

记日登记在册的除华希投资以外的全体股东，该等股东按照其持有的A股股份

数量占股权登记日扣除华希投资所持股份总数外的上市公司总股份数的比例获

自应补偿股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销

前或被赠与股东前，华希投资或上市公司就该等股份不拥有表决权且不享有收益

（2）华希投资当期应补偿现金金额=华希投资当期应补偿金额－（本次发行

山水泉投资当期应补偿现金金额=华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额

按照上述公式计算的补偿现金金额小于0元时，按0元取值。

自确认华希投资在本次重组中认购的股份不足以进行补偿进而需以现金补

足之日（指当期年度报告披露之日）10日内，华希投资应完成本条所述现金补

偿义务。山水泉投资应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后的10个工作日

在承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的

资产进行减值测试，并出具减值测试报告，如标的资产期末减值额超过已补偿股

份所对应的金额与已补偿现金金额之和（以下合称“已补偿金额”），就超出部分，

华希投资、山水泉投资应在减值测试报告出具之日起10个工作日内以现金方式

或上市公司接受的其他方式对上市公司另行补偿。华希投资和山水泉投资应就该

等应另行补偿的金额按74.67%和25.33%的比例承担补偿责任。

本条项下需另行补偿的金额=标的资产期末减值额－承诺期内已补偿金额。

前述标的资产期末减值额为标的资产本次重组的交易价格减去承诺期届满

减值测试报告所确定标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产股东增资、减

资、接受赠与以及利润分配的影响，减值额以标的资产本次重组的交易价格为限。

若新港水务承诺期内截至某一年度期末实现的当年度净利润（以下简称“当

年度实现净利润”）超过当年度预测净利润，上市公司及新港水务同意：将当年

度实现净利润超过当年度预测净利润部分（以下简称“当年度超额净利润”）按

照下述约定奖励给新港水务的经营管理团队，具体情况如下：

当年度超额净利润≤当年度预测净利润*50%的情形下：

当年度超额净利润>当年度预测净利润*50%的情形下：

承诺期内，业绩奖励总额不应超过新港永豪累积实现超额业绩部分的100%，

且不得超过标的资产交易价格的20%，超过部分需由新港永豪的经营管理团队按

新港永豪代扣代缴个人所得税前的金额无偿全额返还给新港永豪。

如监管机构要求对上述业绩奖励进行调整，则以监管机构要求为准。

上述业绩奖励应在当年度结束且该年度的专项审核报告出具后30个工作日

内由新港水务代扣代缴个人所得税后以现金方式支付给新港水务的经营管理团

上述业绩奖励的经营管理团队具体范围、奖励时间、奖励金额由交割日后的

新港水务董事会确定报上市公司批准，业绩奖励实施细则由上市公司或交割日后

本次交易上市公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票

募集配套资金，募集配套资金上限为2.475亿元，不超过本次拟发行股份及支

付现金购买资产交易价格的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首

本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日

上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价

基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立

财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对

象申购报价情况协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送

股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。

本次交易方案已于2017年4月10日经上市公司第三届董事会第六次会议批

本次交易方案已于2017年4月10日经华希投资、山水泉投资合伙人会议批

新水投资已于2017年4月10日通过股东会决议，无条件放弃其对新港水务

本次交易方案已于2017年4月10日经新港水务股东会批准。

本次交易方案已于2017年4月26日经上市公司2017年第一次临时股东大

商务部反垄断*于2017年6月26日出具的《不实施进一步审查通知》（商

反垄初审函[2017]第154号），对上市公司收购新港水务股权案不实施进一步审

2017年6月28日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关

于修订岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方

本次交易能否获得以上批准或核准存在不确定性。在取得以上批准或核准

本次交易前，本次交易对方与上市公司不存在关联关系。

本次交易完成后，华希投资将持有上市公司2.49%股权。根据《上市规则》

相关规定，华希投资不构成上市公司潜在关联方。

根据上市公司2016年度财务报表、标的公司2016年度财务报表以及交易金

额情况，重组指标计算如下：

经计算，本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组管理办

法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组管理办法》第四十六条规定，

“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于

发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重

组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

本次交易向华希投资预计发行10,579,183股。同时，拟向不超过10名（含

10名）符合条件的特定投资者发行股份募集不超过2.285亿元。本次交易完成

前后的股权结构如下：

序号　　股东名称　　持股数量（股）　　　　持股比例持股数量（股）持股比例

注：

（1）以上数据将根据上市公司本次实际发行股份数量而发生相应变化。

（2）由于此次募集配套资金采用发行期首日定价，因此发行价格不确定，上述测算不包含

如上表所示，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的前提下，上市公司

股本总额不高于424,617,063股，社会公众股持股比例超过10%，上市公司的

本次交易完成后，上市公司将结合新港水务的平台优势，充分运用水生态治

理修复、湿地生态修复的研究和技术，发挥上市公司资源整合优势，借助国家基

建投资政策和PPP政策的大力推进，迅速做大做强生态园林、水生态治理、城

市修补、海绵城市等大生态产业链。经过技术积累、资源整合和管理提升，上市

公司采用内生发展和外延扩张相结合，全面完善“大生态”产业链，提升上市公

司核心竞争力，助力上市公司PPP业务的承揽实力，实现上市公司高速发展。

根据《备考审计报告》，不考虑募集配套资金的因素，本次交易完成前后上

市公司财务数据对比如下：

金额单位：万元

利润总额　　　　　　　　　　30,877.49　　　　38,131.62　　　　23.49%

营业利润　　　　　　　　　　　　19,937.33　　　　22,921.25　　　　　　14.97%

（一）关于提供的文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性的承诺

上市公司董事、监　　如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重

事、高级管理人员、大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形

控股股东、实际控　　成调查结论以前，不转让本人在岭南园林拥有权益的股份，并于收

制人　　　　　　　　到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交岭南园林董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和登记结

算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会

核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息

和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公

司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记

结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，

本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

交易对方：华希投　　一、本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，

资、山水泉投资　　保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供

信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因

提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或

二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案

调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上

市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将

暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司

董事会代本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在

两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权董事会核实后直接向证

券交易所和登记结算公司报送本企业的主体信息和账户信息并申请

锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的主体信

息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股

份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节的，本企业承诺锁定

三、本企业已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文

件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可

靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章

交易对方的合伙　　一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保

人：赵宁、高德军、证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信

应金法、滕俊姮、　　息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提

汪琼　　　　　　　　供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者

二、本人已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件

及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，

有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真

华希投资　　　　　　1．本企业在本次发行以资产认购而取得的上市公司股份（以下简称

“标的股份”），自标的股份上市之日起三十六个月内不进行转让或

2．自本次发行结束之日起，就本企业由于岭南园林送红股、转增股

本等原因基于标的股份而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。

3．本企业关于标的股份的锁定期/限售期的上述承诺与证券监管机

构的最新监管意见不相符的，本企业将根据监管机构的监管意见进

交易对方：华希投　　本企业合法拥有新港永豪的股权，已履行全额出资义务，对该股权

资、山水泉投资　　有完整的处置权；本企业为标的股权的真实所有人，不存在以信托、

委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设

置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，

未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的

交易对方的合伙　　每一合伙人所持上述出资权属清晰、完整，每一合伙人就上述出资

人：赵宁、高德军、均已履行了全额出资义务；每一合伙人为上述出资的最终和真实所

应金法、滕俊姮、　　有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有上述出

汪琼　　　　　　　　资的情形；该等出资份额未设置任何质押、抵押、担保或其他权利

限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，

上市公司实际控制　　1.在本次收购完成后，本人及本人直接或间接控制的除岭南园林及

人　　　　　　　　其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与岭南园林及

其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联

交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场

公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定

履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护岭南园林及其中小股

2.本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布

的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及岭南园林

公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利

用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害岭南园林及其中小股

如违反上述承诺与岭南园林及其控股子公司进行交易而给岭南园林

及其中小股东及岭南园林控股子公司造成损失的，本人将依法承担

本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系岭南园林的

交易对方：华希投1．本企业将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及岭南园

资、山水泉投资　　林公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本企业的

关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规

以及岭南园林公司章程的有关规定履行回避表决的义务。

2．本企业将杜绝一切非法占用岭南园林及其分公司/子公司的资金、

资产的行为，在任何情况下，不要求岭南园林及其子公司/分公司向

本企业及本企业投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。

3．本企业将尽可能地避免和减少本企业及本企业投资或控制的其它

企业与岭南园林及其子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有

合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，

并依法签订协议，履行合法程序，按照岭南园林公司章程、有关法

标的公司实际控制1．本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及岭南园林

人　　　　　　　　公司章程的有关规定要求本人所控制的企业行使股东权利；在股东

大会对涉及本人/本人所控制的企业的关联交易进行表决时，要求本

人所控制的企业按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及岭

南园林公司章程的有关规定履行回避表决的义务。

2．本人将杜绝一切非法占用岭南园林及其分公司/子公司的资金、

资产的行为，在任何情况下，不要求岭南园林及其子公司/分公司向

本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。

3．本人将尽可能地避免和减少本人及本人投资或控制的其它企业与

岭南园林及其子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原

因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依

法签订协议，履行合法程序，按照岭南园林公司章程、有关法律法

上市公司控股股　　1.本人目前没有从事、将来也不会利用从岭南园林及其控股子公司

东、实际控制人　　获取的信息直接或间接从事、参与或进行与岭南园林及其控股子公

司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

2.本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措

施避免与岭南园林及其控股子公司产生同业竞争。

3.如本人或本人直接或间接控制的除岭南园林及其控股子公司外

的其他方获得与岭南园林及其控股子公司构成或可能构成同业竞争

的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给岭南

园林或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优

先提供给岭南园林或其控股子公司。若岭南园林及其控股子公司未

获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及规范性文件许可

的方式加以解决，且给予岭南园林选择权，由其选择公平、合理的

本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本

人违反上述承诺而导致岭南园林及其中小股东权益受到损害的情

本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系岭南园林的

交易对方：华希投1.自本承诺函出具日，本企业及本企业的执行事务合伙人将不在中

资、山水泉投资　　国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与岭

南园林及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥

有、管理、控制、投资其他任何与岭南园林及其分公司、子公司相

同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、

联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接

从事与岭南园林及其分公司、子公司构成竞争的业务。

2.本企业在直接或间接持有岭南园林股份期间，本企业亦遵守上述

3.本企业若违反上述承诺，本企业将对由此给岭南园林造成的损失

标的公司实际控制1.自本承诺函出具日，本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国

人　　　　　　　　境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与岭南

园林及其分公司、子公司（含本次交易完成后的新港永豪，下同）

相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他

任何与岭南园林及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦

不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包

经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与岭南园林及其分公司、

2．本人在直接或间接持有岭南园林股份期间，或者，若本人在岭南

园林或新港永豪及其分子公司任职的，则自本人与岭南园林或新港

永豪及其分子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述

3．本人若违反上述承诺，本人将对由此给岭南园林造成的损失作出

标的公司　　　　1、截至本承诺出具之日，本企业及本企业的主要管理人员最近三年

2、截至本承诺出具之日，本企业及本企业的主要管理人员最近五年

内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未履行有关公开承

诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的

情况；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因

涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违

规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）

公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；个人负有数额

较大债务到期未清偿；欺诈或其他不诚实行为等情形。

3、截至本承诺出具之日，本企业及本企业的主要管理人员最近五年

内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉

及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要

4、本企业及本企业的主要管理人员与上市公司不存在关联关系和其

交易对方：华希投1、截至本承诺出具之日，本企业其合伙人、本企业的主要管理人员

资、山水泉投资　　最近三年内没有发生证券市场失信行为。

2、截至本承诺出具之日，本企业及其合伙人、本企业的主要管理人

员最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未履行

有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所

纪律处分的情况；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁

入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职

和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；个

人负有数额较大债务到期未清偿；欺诈或其他不诚实行为等情形。

3、截至本承诺出具之日，本企业及其合伙人、本企业的主要管理人

员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事

处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在

4、本企业及其合伙人、本企业的主要管理人员与上市公司不存在关

上市公司　　　　1、公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内不存在未履行向

2、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；

3、公司及其现任董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制

（七）关于不存在依据《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行

规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺

上市公司　　　　本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公

司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕

交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重

大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机

关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资

产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33

号）第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

交易对方：华希投本企业作为新港永豪的股东及本次交易的股权出售方，经自查，本

资、山水泉投资　　企业及本企业的出资人及其控制的其他企业，本企业的出资人及主

要负责人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者

立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内

幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任

的情形；上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关

股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第十三条

规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

（八）关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

上市公司全体董　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报

5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行

权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不

能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定

上市公司　　　　1、公司具备生产经营所需的各类资质、许可和批准，具备与生产经

营有关的独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体

2、公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、商标、专利、著作

3、公司所有员工均独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，

公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员

均在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中

担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控

制的其他企业领薪。公司的财务人员未在控股股东控制的其他企业

中兼职；公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和董事

会秘书等高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法

规、规范性文件、公司章程规定的程序进行，不存在股东超越发行

人董事会和股东大会职权做出的人事任免决定；公司建立了独立的

人事档案、