创新层有哪些股票有可能转板(新三板创新层的可转债究竟是个什么东西)

新三板创新层的可转债究竟是个什么东西

搜一下：新三板创新层的可转债究竟是个什么东西

散户在创新层买的股票转到北交所可以吗

可以的，如果你想把这些股票转移到北交所的话，那么肯定是需要提前了解一下有关的问题，但是一般来说两个工作日左右就可以转移了。

怎么购买新三板

通过挂牌新三板，先进入创新层，再进入精选层，最后转板至科创板/创业板的资本路径，对一些企业来说可能比直接去沪深交易所IPO来的更适合，甚至时间更快。有了精选层，给了处于不同发展阶段的企业，更多的资本路径选择。那...

鸿鑫互联新三板835574现在进入创新层了，什么时候能转让呀？

你好你也投资了这企业？可以交流一下么

新三板创新层如何转板？

关于这个问题，新三板创新层转板需要满足以下条件：

1. 公司已经连续两年实现盈利，并且净利润均不低于1000万元。

2. 公司的股权结构已经稳定，没有出现重大争议或诉讼。

3. 公司的财务报告和内部控制制度符合上市公司的要求。

4. 公司的业务规模和市场地位达到了一定水平，有足够的市场竞争力。

5. 公司管理层具备一定的专业素质和经验，能够胜任上市公司的管理工作。

新三板创新层能上北交所吗

此外，新三板市场和A股市场也存在着一定的制度和规则差异，无法直接转板。即便目前新三板创新层不能直接上市北交所，但也有可能通过其他方式实现企业成长和资本市场的良性互动。例如，企业可以通过定向发行股票、增发、质押等方式...

北交所开市首日市值第六，首家转板科创板受理公司观典防务怎么样？

观典防务是搞无人机的，是第一支由精选层转板的新三板股票，估计，上市后会有肉吃，可惜我没买它，错过了机会！

新三板创新层企业如何进入精选层及实现转板（深度好文！）

新三板创新层企业

如何能进入精选层及实现转板

   2019年11月8日晚间，证监会就修订后的《非上市公众公司监督管理办法》(下称《公众公司办法》)和新起草的《非上市公众公司信息披露管理办法(征求意见稿)》(下称《信息披露办法》)公开征求意见。随后，全国股转公司官网公布了《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》《股票定向发行规则》《分层管理办法》《挂牌公司信息披露规则》《挂牌公司治理规则》和《股票交易规则》等6项业务规则，向社会公开征求意见。精选层遴选标准、公开发行、连续竞价交易机制、投资者适当性管理要求、转板要求等政策逐一明确。

  下面我们就根据精选层的一些要求及未来转板机会，谈下作为新三板创新层企业如何能更好借道精选层这个机会，让企业的资本价值最大化体现出来，以实现更好支持企业发展的目的。

一、精选层的标准解读

1、共同标准

 创新层挂牌公司完成公开发行并进入精选层时应当符合下列条件:

（一）最近一年期末净资产不低于5000万元；

（二）公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人；

（三）公开发行后，公司股本总额不少于3000万元；

（四）公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%;

（五）中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。

【解读】：

1、公开发行而进入精选层，这是精选层区别于基础层和创新层的本质，基础层和创新层本质还是挂牌企业，而非公众公司，并不要求公开发行股票而进入，而精选层是按公众公司的要求而做出的发行标准，必须公开发行并有一定数量的投资者参与才被认可；

2、净资产的要求是希望企业要么有一定的运营能力，要么有比较强的资本融资能力；

3、发行人数是要求企业发行股票要有一定的市场性，为企业发行难度设定了一个基本门槛；

4、发行后的人数、公众持股比例、股本总额的要求是为了精选层企业转板主板，要符合主板公司的一般要求而做出的。

2、四个标准通道进入精选层

标准一：

”市值不低于2亿元，最近2年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率的均值不低于10%，或者最近1年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于10%”。

【解读】

设定标准为“市值+净利润+净资产收益率”，该标准侧重财务指标，市值起辅助作用，主要遴选有稳定高效盈利模式的盈利能力强的企业。

标准二：

“市值不低于4亿元，最近2年平均营业收入不低于1亿元且增长率不低于30%，最近1年经营活动产生的现金流量净额为正”。

【解读】

标准二为“市值+营业收入及其增长率+现金流”，侧重关注盈利模式清晰，业务快速发展，已初步具有盈利能力的成长型公司。

标准三：

“市值不低于8亿元，最近1年营业收入不低于2亿元，最近2年研发投入合计占最近2年营业收入合计比例不低于8%”。

【解读】

标准三为“市值+营业收入+研发强度”，主要针对具有一定的研发能力、且研发成果已初步实现业务收入的市场认可度高的创新性型企业，但不对企业的利润有要求。

标准四：

“市值不低于15亿元，最近2年研发投入累计不低于5000万元”。

【解读】

标准四为“市值+研发投入”，主要面向市场高度认可、研发创新能力强的创新型企业，但不对企业收入和盈利等作要求。

总体上讲：

1、前两个标准针对传统企业，要么有利润和一定的投资回报能力，要么有高增长和稳定的现金收入；

2、后两个标准针对高科技企业，前提必须有研发投入，要么研发投入大，要么在一定研发投入的情况下，有一定的收入水平。

二、进入精选层的核心难点

针对目前新三板创新层企业的现状，要进入精选层，核心难点在于以下几个方面：

1、市值的要求

  上述四个标准中都有市值的要求，这个市值是指企业进入精选层发行成功后的价格和公司发行后的股本的乘，即：

企业市值=

企业公开发行后的股本*企业公开发行后的价格

  但目前新三板企业每天的交易价普遍不被投资人认可，这个原因是多方面的，我们不再深入讨论。这就要求企业有一定的资本估值逻辑让投资人认可，但目前新三板的企业普遍缺少专业的资本市场董秘或外部资本合伙人的深度合作，再加上新三板创新层的大部分企业因为新三板存在的一些根本问题导致融资能力不强，导致目前和投资人的沟通能力普遍不强。如果对发行的价格没有一定的预期实现能力，一旦出现发行后的估值达不到申报标准的市值要求，收入、利润、现金流和研发投资指标就没有意义了，就会出现导致发行失败的风险！

2、净资产回报率的要求

  在低市值标准的第一条中，有要求企业1或2年内加权平均净资产收益率不低于10%的要求，这个要求容易实现吗？

  首先我们看下什么是净资产收益率，净资产收益率是是公司税后利润除以净资产得到的百分比率，即：

净资产收益率=税后利润/净资产*100%

  净资产收益率指标是用于衡量公司运用自有资本的利用效率，也是衡量股东回报的一个指标，如果一家公司的净资产收益率是10%，当年的利润全部分红，投资人10年就可以收回本金。

  怎么计算加权平均净资产收益率呢？根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的通知的规定：加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下：

ROE=P/E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0 

其中：

P为报告期利润；

NP为报告期净利润；

E0为期初净资产；

Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；

Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；

M0为报告期月份数；

Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；

Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

  要实现加权平均净资产收益率有多大难度？在2018年已公布年报的3345家公司中，连续三年净资产收益率（扣除非经常损益）保持在10%以上有639家，占整个A股的19%，也就是说已上市的A股公司里有80%以上的企业都达不到连续三年这个标准。对于新三板的创新层企业，也应该是个挑战！

3、研发投入的要求

  无论是标准三和标准四，对企业的研发投入都有要求。根据标准三的要求，企业的销售收入最近一年不低于2亿，假设上年的收入为1亿，两年的收入为3亿，按不低于8%研发投入比例，研发投入两年不低于2400万，每年投入不低于1200万。根据标准四的要求，研发投入当年不低于5000万，对于新三板创新层的企业来讲，这不是一个小金额的研发投入，企业要面临以下几个方面的问题。

  其一是怎么确保研发资金的来源。对于标准三的企业来讲，实现销售收入2亿，按销售流动资金周转为3个月计算，每年流动资金可以周转四次，需要的流动资金至少要5000万，再加上投入研发的不少于1200万，每年需要的流动资金至少要6000万以上，这些资金从哪来？对企业的现金管理是一个真正的考验！

  其二是研发投入怎么能确保研发的能力提升。研发投入的是资金，研发能力的提升还涉及到核心要素---人才，而人才是一个比资金还稀缺的资源，自己培养，时间长还不确定能否培养出来，从外部找，不仅仅要有一定的人才吸引竞争力，还需要一点机会或缘份，而有些人才吸引竞争力的因素还不是企业本身能控制的，比如地域。短时间内想解决这个问题不现实。

  其三是研发投入怎么能确保研发资本价值的实现，从而满足对公司市值的要求。标准三的市值要求是8亿，标准四的市值要求是15亿，这个标准已经超过了科创板的第一个标准（市值要求10亿）要求了。如果研发投入价值不能支撑上述市值的要求，研发投入的指标对于进入精选层的企业来讲，也就没有意义了！企业怎么找到研发投入-研发能力---市场价值（客户价值）---资本价值之间的逻辑关系就是真正的问题所在了。

4、规范的要求

  因为进入精选层是公开发行进入的，证监会的审核一定会比照目前A股其他板的要求标准，而目前新三板创新层的企业规范性普遍不足，表现在各个方面：企业在实际业务中不能严格执行财务准则，财务和业务内控缺失比较严重，信息披露不完整、不及时的事情时时发生，关联交易明的暗的都在发生，大股东对资本市场认识的专业性不全面、敬畏心不够，公司治理结构不健全、走形式等等。

  上述这些问题的产生原因是多种多样的，但要进入精选层，怎么解决这些问题才是重点。企业的行为是一个多人的团队行为结果，要想达到上述规范的要求，是对企业大股东或创始人是否有决心规范的真正考验！

三、创新层企业

如何才能确保最大可能进入精选层

1、首先要找到企业自己的资本价值估值逻辑、做好市值管理

  上市的四个标准是市值要求划分的，没有达到市值要求，就没有开始，所以，要从怎么达到市值要求这个问题解决开始，同时也为企业精选层和转板之后的市值管理工作提供专业能力和实现路径。

  创新层企业怎么找到自己的资本估值逻辑？首先要有资本市场的专业人士，和企业的核心管理层一起，从核心竞争力、运营模式、行业地位、投资回报率、运营业绩实现不确定因素、同行业上市公司估值等影响企业资本价值估值的因素逐一分析，找出企业合理的资本价值估值范围。

  从企业自己的资本价值估值逻辑出发，不断探索企业要实现最大资本价值该怎么做？每年企业的资本价值估值是什么范围？每年企业的资本价值增长了多少？并且要把这三个问题的回答作为董事会每年工作总结和为企业制定第二年规划工作的重要部分内容。从而实现不断提高企业市值管理能力的目的。

  市值管理从宏观上讲是指企业的运营价值在资本市场上最大体现，从微观上讲是指企业的股票价格在资本市场上的最低价格不断提升的过程。从实现的路径讲，就是企业首先要清晰明确自己的资本估值逻辑，然后不断实现运营结果，通过投资者关系把企业的这个资本估值逻辑关系和运营结果告知投资人，投资人用市场买卖行为最终实现企业股票价格的不断提升过程。

2、选好辅导机构，达到企业进入精选层的规范要求

  规范是基本要求，是基本门槛，也是公众公司的基本要求！而规范主要是通过会计师事务所、律师事务所、券商等辅导机构来完成的，所以，选择什么样的辅导机构是第一个重要的问题，决定了企业规范的程度和权威性。

  目前辅导机构越来越呈现出头部机构集中化的分化趋势，在2019年合计A股新上市公司202家企业中：

会计师事务所辅导数量前两名：

立信（43家）、天健（29家）合计占超过35%的比例。

律师事务所辅导数量情况：

中伦（21家）、金杜（17家）、锦天城（16家）、上海国浩（13家）、君合（11家）、国枫（10家）前6家占了43%的比例。

券商辅导数量情况：

中信（25家）、中信建投（19家）、广发（16家）、中金（15家）、国信（12家）、招商（12家）前6家合计占49%的比例。

  随着证监会对辅导机构的专业权威性要求越来越严，企业对辅导机构的专业性和综合服务能力越来越需求强烈，辅导机构人员会越来越趋向头部机构集中，头部机构的市场占有率将会有进一步提升的趋势。

  作为有进入精选层的企业，最好在头部辅导机构中选择合作伙伴，在新三板合作的现有辅导机构要进入选择的对象中重新选择，精选层是公开发行，要重新认识辅导机构在进入精选层和未来转板中的重要性！要多接触头部机构的资深合伙人，最好选择懂企业、和大股东资本价值理念一致的头部辅导机构的资深合伙人。

  选定辅导机构后的规范工作，重点在于大股东要有规范的决心。没有完美的规范解决方案，规范的结果是企业需要的，规范的成本是企业可以承受的，要有取舍的决心和定力！其次是和辅导机构沟通确定符合企业所在行业及企业运营实际情况的规范方法和路径，要有创新性的规范思维兼顾企业发展和规范双重目标。最后是辅导机构和公司所有部门配合在企业的实际运营中真正把规范的标准和内容执行下去，并形成企业运营习惯的一部分。

3、对于科技含量不高的企业，收入、利润的增长实现是关键

科技含量不高的企业，资本估值的逻辑还是市盈率估值方法，即：

企业资本价值=市盈率*利润总额

  对于科技含量不高的企业，市盈率受行业的影响比较大，企业自己能影响到市盈率的主要因素在于收入和利润增长率这个因素。利润额是企业完全可以控制的，要实现利润目标和增长率，收入的目标实现和增长是前提，所以，科技含量不高的企业，要想进入精选层，收入和利润的增长仍然是关键中的关键要素！没有其他路可走。

  销售收入和利润增长的实现，一方面需要资金支持，另一方面也需要企业重新梳理自己的商业模式和运营模式。要充分借助精选层的资本机会和窗口，获得充足的资金支持。在资金的支持下，要有深度的市场洞察能力，对市场的未来3-5年的发展趋势有清晰的认识，结合企业自身的核心竞争力，重新塑造企业的商业模式，然后再调整可以执行新商业模式的企业自身的运营模式，以实现销售和利润的双增长。

4、对于科技含量比较高的企业，研发投入资本价值实现是关键

对于符合标准三的企业，市销率的资本估值逻辑是投资人和企业双方比较好接受的估值方法。即：

企业资本价值=市销率*销售总额

  高科技含量的公司，市销率一般是几或十几、几十倍都有可能，浮动范围非常大，对于一个满足标准三的销售金额2亿的新三板创新层企业来讲，市销率的变动明显对企业资本价值的影响是巨大的。而市销率主要的影响因素在于研发产品的先进性、垄断性、市场规模、市场或客户的价值共同决定的。所以，企业研发投入的产品是关键。

  对于符合标准四的企业，研发投入的产品先进性、垄断性、市场规模是关键因素，因为企业还没到销售阶段，市场价值或客户价值只能是客观评估，并且需要得到市场的进一步验证，企业资本估值的时候可以少依赖这个因素的影响。而要实现产品的先进性、垄断性和比较大市场规模，都需要有合适的充足专业人才前提下研发投入，企业可以用招聘、大学研发合作、其他公司共同开发、专利买断、使用权买断等各个方式来解决人才不足的问题。

5、确保发行成功是最后一个关键点

证监会要求创新层企业发行后：

（1）公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人；

（2）公开发行后，公司股本总额不少于3000万元；

（3）公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%。

  截至2019年末，新三板有合格投资者23.28万户，最近证监会把精选层投资者的标准调整为实际到位资本金超过100万的企业和资产超过100万的个人投资者都可以参与，远远低于之前规定的500万的标准，所以，100人的认购人数应该比较容易满足，发行后200人的股东人数也很容易满足，因为目前很多创新层企业的股东人数一般都有几十或1-200人。

  因为创新层的企业都是有一定规模的企业，发行后的股本满足3000万的要求也难度不大。

  目前创新层企业股本超过4亿的不多，多数还是要满足发行后公众持股比例不低于25%的要求。这个金额是多少呢？按四个标准的最低发行后的市值要求，25%的公众持股比例估值最低是5000万、1亿、2亿、3.75亿。

  而目前新三板每天的交易量是多少呢？2019年，新三板日均成交3.38亿元，首批改革规则实施后，全市场日均成交回升至5.65亿元。

  如果每天有创新层的企业发行转板，以目前的新三板融资能力是很难满足的。企业最好在申报资料之前和投资能力比较大的投资机构或个人投资者做好认购发行股份的沟通，以确保全部发行股份能被全部认购完，否则，就可能出现功亏一篑的情况出现！

四、精选层的企业

如何才能实现最大可能转板

根据相关披露信息，证监会已组织专门力量,对转板机制做了深入研究论证,形成了初步方案：

一是转板主体。为稳妥推进,在新三板精选层挂牌满一年的企业可申请转板上市。

二是转板上市条件。挂牌公司申请转板上市的,应当满足《证券法》和证监会规定的基本上市条件,还应符合交易所规定的具体上市条件。

三是转板程序。挂牌公司申请转板上市,应当履行内部决策程序,由证券公司保荐,向交易所提出转板上市申请。交易所审核并做出是否同意上市的决定,无需证监会核准。四是风险防范。证监会将加强监督管理,督促交易所严格履行审核职责,压实中介机构责任,强化责任追究。

  从以上信息可以看到，新三板精选层的企业转板通道已经打开，但如何能顺利实现转板呢？

1、做好信息披露工作

  目前新三板的企业信息披露以财务报表信息披露为主，兼顾有一些偶尔关联交易和高管变动信息披露。转板征求意见稿的第二条明确规定，转板企业应当满足《证券法》和证监会规定的基本上市条件,还应符合交易所规定的具体上市条件。

  2019年12月28日上午，十三届全国人大常委会第十五次会议高票通过证券法修订草案！将于2020年3月1日起施行。其中第21条第2款就实行注册制作了明确的规定：“证券交易所等可以审核公开发行证券申请，判断发行人是否符合发行条件、信息披露的要求，督促发行人完善信息披露的内容”。

  根据证监会的相关规定，上市公司信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披露信息的真实、准确、完整。但哪些信息需要披露呢？基本上符合重大性原则的信息都要披露，即应当披露所有可能对上市公司股票交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项。包括但不限于董监高公司治理活动开展、公司运营定时财务结果、公司运营重大变化、经营风险提示、行业重大信息、股东质押信息及风险提示、重大交易提示及其他对公司有重大影响的突发性信息等。

2、充分利用精选层的资本优势，加快企业发展

  进入精选层的企业，要充分利用精选层的资本优势，在资本价值得到投资人认可的情况下，充分利用各种融资工具，包括银行贷款、发债、定增、产业基金等，为企业的发展提供足够的资金支持。

  对所在行业深度研究，对行业未来3-5年的发展趋势做出比较准确的研判，以3-5年为一个周期制定企业中长期发展战略，在资金支持的前提下，在实现公司战略目标实现的同时，不断提升企业的核心竞争力，提高企业的行业地位和同行竞争优势。

  对于好的市场机会，尝试做一些并购活动，并购对象可以估值小一点，以技术产品、渠道整合为主，人才和财务结果的整合为次，逐步建立企业并购整合能力。

  在实现公司战略目标的路径选择上，要注意不要忽视资本工具的支持，要逐步提高公司资本与实业融合的运营能力，然后在资本市场上把实业运营的结果正向反馈到企业资本估值上，从而最终实现为企业的运营提供更多、更大的资本支持活动的良性循环。

3、做好市值管理工作

  指导市值管理工作的核心原则是公司的运营资本估值逻辑，并且估值逻辑要得到市场投资人的认可。

  支持市值管理工作的基础是公司预定运营结果的实现，没有这个基础，市值管理就是无根之树，就是单纯以二级市场企业股票价格管理为工作的市值管理，这只会引起企业股票短时间内的波动，对公司的长时间资本价值增值没有任何影响，甚至增加投资人人的不信任感。

  市值管理的核心内容是投资者关系管理，要通过季度、半年度、年度报表、路演活动、大股东年度公开信、日常重大信息披露等活动，让投资人对公司有最可能多的了解，让更多的投资人关注公司的成长。

  市值管理的工作指标是企业股票价格在二级市场上的最低价格的不断提高。企业股票在二级市场上的价格会随着资本市场的系统信息、国家相关政策、行业信息而波动，但以年度为单位的比较长的时间看，随着投资人对公司的认可度提升和公司运营预定结果的实现，企业在二级市场上的股票价格底线会不断提高，这才是公司本身运营结果在资本市场上的真正价值体现。

4、选好辅导券商

  精选层的企业要转板必须通过券商来申报资料，选择一个懂企业、和企业大股东价值观资本价值一致的头部券商资深保荐人就比较重要。

  懂企业就是要求券商负责保荐人对企业所在的行业发展趋势、公司的核心竞争力、商业模式、业务流程、产品价值和市场地位、主要竞争对手等情况要非常熟悉，是否对企业懂的一个衡量标准就是企业大股东是否信任保荐人对外介绍自己的企业，因为申报的招股说明的撰写逻辑、会计师和律师相关问题解决方案确定、交易所问题反馈回答都需要保荐人的深度参与，在公司转板的活动中起着举足轻重的作用。

  资本就是一个工具，本身无对错之分。对于企业自身的资本活动和资本工具的选择，则要和券商保荐人达成一致，基本原则：

（1）资本工具的选择价值导向和企业的文化要一致；

（2）资本活动和资本工具的选择目的是更好地支持企业的发展；

（3）资本活动和资本工具选择要实现投资人与企业的双赢结果；

（4）最终是要通过资本活动和资本工具选择实现企业资本与实业的高度融合并良性循环的目的。

【结束语】

  新三板这次推出精选层的基本原则是企业要通过公开发行进入，这是基础层和创新层的本质区别。精选层的企业可以称为真正的“公众公司”！

  精选层企业满足一年的时间要求可以有转板的机会，无疑给了创新层企业一个新的、更为广阔的资本路径选择，但也这要求创新层的企业要真正按公众公司的标准要求自己，让自己拥有抓住这次资本风口的能力，从而走出更有价值的资本之路！

欢迎分享、关注、交流！

原创不易，若有引用需要请与小编联系：

13476154824

北交所成立了，新三板中的股票还能转板到主板吗？

谢谢邀请！

9月3日，证监会已经就北交所相关基础制度安排发布征求意见。我觉得这在很大程度上可以回答这个问题了。

首先，北交所上市公司为在新三板挂牌满12个月的创新层公司，试点注册发行注册制，其他安排与科创板、创业板保持一致，同时压实相关中介的责任。

其次，发行机制、定价将更具市场化；交易涨跌幅放宽到30%；投资者准入可能适当放宽。

总之，基本框架已定，新三板创新层是北交所上市公司来源。同时，证监会继续受理精选层公开发行审核申请，转主板继续。

重磅！创新层1年1次改为6次，从申报到过会、转板上市均在80日之内！北交所上市开始加速！将有这些变化......

1、新三板创新层1年1次改为6次！北京证券交易所开始加速！

调整分层安排

一是优化进层时间安排，由每年4月30日启动定期调入，改为上半年2-6月逐月实施，下半年9月一次实施。其中下半年进层仅对当年中期报告经审计且为标准无保留意见，同时营业收入、净利润同比均未下滑公司适用。二是统一降层流程，对于出现降层情形的公司，均在认定后5个交易日内启动流程。

2、从申报到过会80天！

2021年11月9日已受理、2021年12月10日已问询、2022年1月28日通过上市委会议。

3、从北交所转板到科创板不到80天！

2021年11月10日已受理、2021年12月3日已问询、2022年1月27日通过上市委会议！第一轮问询与回复15个问题319页、第二轮问询与回复只有4个问题合计57页

1、新三板创新层1年1次改为6次！北京证券交易所开始加速！公开征求意见：

调整分层安排

一是优化进层时间安排，由每年4月30日启动定期调入，改为上半年2-6月逐月实施，下半年9月一次实施。其中下半年进层仅对当年中期报告经审计且为标准无保留意见，同时营业收入、净利润同比均未下滑公司适用。二是统一降层流程，对于出现降层情形的公司，均在认定后5个交易日内启动流程。

全国股转系统设置创新层和基础层，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）对挂牌公司实行分层管理。

挂牌公司的分层管理包括公司申请挂牌同时进入创新层，基础层挂牌公司进入创新层，以及创新层挂牌公司调整至基础层。

主要修订内容

修订后的《分层管理办法》共五章三十条。其中，第一章为总则，主要包括层级设置、分层原则、差异化制度安排等原则性规定；第二章为创新层的进层条件和降层调整情形；第三章为创新层的进层和降层调整程序；第四章为自律管理；第五章为附则，重点明确相关财务指标和术语的具体含义和计算口径。本次修订的主要内容如下：

（一）优化进层条件

1．优化进层财务条件。

一是适当降低净利润条件中的净资产收益率要求，将“最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%”调整为不低于6%。

二是适当提高营业收入条件中的收入金额，降低增速要求。将“最近两年营业收入平均不低于6000万元”提高至不低于8000万元，“年均复合增长率不低于50%”调整为不低于30%。

三是增设研发类条件，并匹配适当的融资金额和市值要求，具体为“最近两年研发投入累计不低于2500万元，最近两年定向发行普通股融资金额累计不低于4000万元，且每次发行完成后以该次发行价格计算的股票市值均不低于3亿元”，对于挂牌同时进入创新层公司，要求挂牌同时完成融资金额和发行市值要求。

四是调整市值进层条件指标，将平均市值不低于6亿元调整为不低于3亿元；采取做市交易方式的公司，做市商家数由不少于6家调整为不少于4家；采取集合竞价交易方式的公司，新增最近有成交的60个交易日，通过集合竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于100万股的要求。

2．优化进层非财务条件。一是取消合格投资者人数不少于50人的要求。二是新增将可转换公司债券发行金额纳入累计发行融资。

3．加强进层公司质量控制。一是压实中介机构责任，明确进层前全国股转公司可以要求挂牌公司自查和主办券商核查，并对违反有关规定的采取自律监管措施；强调依据研发条件进层的公司，其审计机构应当就研发费用归集范围及相关会计处理的合理性发表专项意见。二是从严公司治理要求，存在资金占用、违规对外担保等情形的公司，应当在完成整改、消除影响后，方可进入创新层。

（二）优化降层规定

一是优化财务降层要求，将“最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于3000万元，或者最近一年净利润为负值，且营业收入低于1000万元”，调整为“最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于5000万元，或者最近三年净利润均为负值，且最近两年营业收入持续下降”。二是适配研发和市值进层条件，沿用市值降层情形，具体指标由2亿元调整为1亿元。三是严格规范治理要求，增设“最近一年财务会计报告被会计师事务所出具保留意见的审计报告且净利润为负值”、“半数以上董事无法保证年度报告或者中期报告内容的真实性、准确性、完整性或者提出异议”和“因资金占用、违规对外担保受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责”降层情形。

（三）调整分层安排

一是优化进层时间安排，由每年4月30日启动定期调入，改为上半年2-6月逐月实施，下半年9月一次实施。其中下半年进层仅对当年中期报告经审计且为标准无保留意见，同时营业收入、净利润同比均未下滑公司适用。二是统一降层流程，对于出现降层情形的公司，均在认定后5个交易日内启动流程。

（四）适配改革后市场结构

按照深化新三板改革相关安排，精选层各项制度总体平移至北交所，本次修订删除了《分层管理办法》中“精选层”的相关规定，适用范围相应调整为新三板基础层、创新层。

2、从申报到过会80天！

2021年11月9日已受理、2021年12月10日已问询、2022年1月28日通过上市委会议。 

北京证券交易所上市委员会2022年第3次

审议会议结果公告

北京证券交易所上市委员会2022年第3次审议会议于2022年1月28日上午召开。现将会议审议情况公告如下：

一、审议结果

（一）威海克莱特菲尔风机股份有限公司：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

二、审议意见

（一）威海克莱特菲尔风机股份有限公司

1.请发行人就风电平价上网可能导致发行人产品价格下降及发行人未来业绩下滑的风险进行风险提示。

2.请发行人结合燃气轮机发电、核电业务领域的实际经营情况，补充披露募投项目在上述领域的经营风险。

三、审议会议提出问询的主要问题

（一）威海克莱特菲尔风机股份有限公司

1.关于发行人产品竞争力。请发行人说明：（1）核心零部件的定义标准，自产核心零部件是否有市场竞争对手，相对于外采模式是否具有竞争力；外购高价值电机零部件的产品成本占比及发行人议价能力。（2）风电平价上网是否对发行人风机产品形成降价压力，发行人能否向上游零部件供应商传导降价压力。请保荐机构核查并发表意见。

2.关于募投项目。发行人募集资金拟用于新能源通风冷却设备制造车间项目和新能源装备研发中心项目。请发行人结合行业资质、技术、市场需求和竞争状况、经营规模、报告期新能源各行业的实际销售情况、新客户拓展及订单可持续性，进一步说明募投项目的必要性、可行性及风险，若产能无法消化是否会对发行人构成重大不利影响。请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

北京证券交易所

2022 年1月28日

公司名称：威海克莱特菲尔风机股份有限公司

证券简称：克莱特证券代码：831689

有限公司成立日期：2001年9月19日

股份公司成立日期：2011年12月29日

注册资本：63,400,000元

法定代表人：盛军岭

办公地址：山东省威海市火炬高技术产业开发区初村镇兴山路111号

注册地址：山东省威海市火炬高技术产业开发区初村镇兴山路111号、山海路80号

控股股东：威海克莱特集团有限公司

实际控制人：盛才良、盛军岭、王新、王盛旭

主办券商：西南证券

挂牌日期：2015年1月19日

证监会行业分类：通用设备制造业C34

管理型行业分类：制造业

通用设备制造业：烘炉、风机、衡器、包装等设备制造风机、风扇制造（C3462）

发行人及其控股股东、实际控制人的情况

截至本招股说明书签署日，克莱特集团直接持有公司32,936,000股股份，占公司总股本的51.95%，为公司的控股股东。由盛才良、盛军岭（盛才良女儿）、王新（盛军岭的丈夫、盛才良的女婿）、王盛旭（盛军岭、王新之子）组成的盛才良家族直接及通过克莱特集团、百意投资间接控制公司58.87%股权，为公司实际控制人。

发行人主营业务情况

公司是一家专业从事通风机、通风冷却系统等通风与空气处理系统装备及配件设计研发和生产制造的高新技术企业，主营业务为从事轨道交通通风冷却设备、能源通风冷却设备、海洋工程和舰船风机、冷却塔和空冷器风机、制冷风机等中高端装备行业通风设备产品及系统的研发、生产、销售及相关检修服务。

公司产品以高可靠性、高效率、低噪音和轻量化为核心竞争力，自成立以来，重点聚焦轨道交通、新能源装备（风电、燃气轮机、核电等）、海洋工程与舰船（海上钻井平台、高技术船舶等）、冷却塔和空冷器等中高端领域，通过为中高端市场客户提供设备配套风机定制化服务，塑造品牌的差异化竞争优势。公司设有省级院士工作站及博士后创新实践基地，多次承担国家火炬计划项目等重大科研项目，先后被评为工信部第一批专精特新“小巨人”企业、山东省高端装备制造业领军（培育）企业，参与编制了1项国家标准、6项行业标准，具有较高的市场影响力。

凭借过硬的技术，公司制定了以中高端市场客户为重点的直接销售模式，主攻各细分行业龙头企业，抢占行业制高点，深入挖掘客户需求，增强协同创新能力，深化与客户的长期战略合作关系。目前，公司已与包括中国中车、通用电气（GE）、庞巴迪、西门子、阿尔斯通、SPX（斯必克）、明阳智能、烟台冰轮、西屋制动、海英荷普曼、中国船舶等在内的国内外知名企业展开业务合作。

发行决策及审批情况

2021年8月30日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》、《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌募集资金投资项目及其可行性方案的议案》等关于本次公开发行股票并在精选层挂牌的相关议案。

2021年9月15日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了上述关于本次公开发行股票并在精选层挂牌的相关议案。

2021年12月20日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司股票在精选层挂牌转为在北京证券交易所上市的议案》、《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等关于本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关议案。

2022年1月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了上述关于本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关议案。

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次公开发行并在北交所上市相关事项，履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

本次发行尚需获得北京证券交易所审核通过和中国证监会注册。

发行人选择的具体上市标准及分析说明

公司2019年度及2020年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）分别为2,200.98万元、2,539.48万元，最近两年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）平均为9.98%，符合最近两年净利润不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%的要求。同时，结合公司的盈利能力和市场估值水平、股票交易价格合理估计，发行人预计市值不低于人民币2亿元。

因此，公司选择《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条第一款标准：“市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。”

3、从北交所转板到科创板不到80天！

2021年11月10日已受理、2021年12月3日已问询、2022年1月27日通过上市委会议！第一轮问询与回复15个问题319页、第二轮问询与回复只有4个问题合计57页

 精选层企业全部转为北交所上市公司，将“全国股转公司”“精选层公司”分别修改为“北交所”“北交所上市公司”，将“转板上市”修改为“转板”。

 转板程序。转板属于股票上市地的变更，不涉及股票公开发行，依法无需经中国证监会核准或注册，由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定。转板程序主要包括：企业履行内部决策程序后提出转板申请，上交所、深交所审核并作出是否同意上市的决定，企业在北交所终止上市后，在上交所或深交所上市交易。

转板上市审核程序：已受理、已问询、上市委会议、审核结果

一般科创板程序为：已受理、已问询、上市委会议、提交注册、注册结果

全国股转公司表示，市场分层是新三板的特色制度安排，运行六年来，在聚集优质企业、提升监管与服务精准度等方面取得了积极成效，为北交所的设立奠定了坚实基础。随着北交所开市运营，新三板基础层和创新层将担负起新的功能定位，体现为北交所上市的“后备军”、规范培育“训练营”和市场生态的“稳定器”。这一新的功能定位，对创新层相关制度安排优化完善提出客观要求。

此次《分层管理办法》修订坚持稳字当头、稳中求进的总基调，遵循以下原则：一是坚持质量导向，统筹调整进层条件和降层情形，突出对挂牌公司经营稳定性的考察。二是坚持创新导向，增设以研发投入为核心的进层条件，与北交所上市条件紧密衔接。三是坚持市场导向，更好发挥做市商的价值发现功能。四是坚持规范导向，明确自查核查要求，杜绝存在资金占用、违规担保等违法违规行为的公司“带病进层”，增强部分指标的抗操纵性。

根据以上原则，此次《分层管理办法》修订对创新层的进入标准、调层机制、进层频次、降层安排等进行了调整。修订的主要内容包括：

一、优化进层条件

1、优化进层财务条件。一是适当降低净利润条件中的净资产收益率要求，将“最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%”调整为不低于6%。

二是适当提高营业收入条件中的收入金额，降低增速要求。将“最近两年营业收入平均不低于6000万元”提高至不低于8000万元，“年均复合增长率不低于50%”调整为不低于30%。

三是增设研发类条件，并匹配适当的融资金额和市值要求，具体为“最近两年研发投入累计不低于2500万元，最近两年定向发行普通股融资金额累计不低于4000万元，且每次发行完成后以该次发行价格计算的股票市值均不低于3亿元”，对于挂牌同时进入创新层公司，要求挂牌同时完成融资金额和发行市值要求。

四是调整市值进层条件指标，将平均市值不低于6亿元调整为不低于3亿元；采取做市交易方式的公司，做市商家数由不少于6家调整为不少于4家；采取集合竞价交易方式的公司，新增最近有成交的60个交易日，通过集合竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于100万股的要求。

修订后挂牌公司进入创新层，应当符合下列条件之一：

（一）最近两年净利润均不低于1000万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%，截至进层启动日的股本总额不少于2000万元；

（二）最近两年营业收入平均不低于8000万元，且持续增长，年均复合增长率不低于30%，截至进层启动日的股本总额不少于2000万元；

（三）最近两年研发投入累计不低于2500万元，最近两年定向发行普通股融资金额累计不低于4000万元，且每次发行完成后以该次发行价格计算的股票市值均不低于3亿元；

（四）截至进层启动日的120个交易日内，最近有成交的60个交易日的平均股票市值不低于3亿元；采取做市交易方式的，截至进层启动日做市商家数不少于4家；采取集合竞价交易方式的，前述60个交易日通过集合竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于100万股；截至进层启动日的股本总额不少于5000万元。

2、优化进层非财务条件。一是取消合格投资者人数不少于50人的要求。二是新增将可转换公司债券发行金额纳入累计发行融资。

3、加强进层公司质量控制。一是压实中介机构责任，明确进层前全国股转公司可以要求挂牌公司自查和主办券商核查，并对违反有关规定的采取自律监管措施；强调依据研发条件进层的公司，其审计机构应当就研发费用归集范围及相关会计处理的合理性发表专项意见。二是从严公司治理要求，存在资金占用、违规对外担保等情形的公司，应当在完成整改、消除影响后，方可进入创新层。

二、优化降层规定

一是优化财务降层要求，将“最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于3000万元，或者最近一年净利润为负值，且营业收入低于1000万元”，调整为“最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于5000万元，或者最近三年净利润均为负值，且最近两年营业收入持续下降”。

二是适配研发和市值进层条件，沿用市值降层情形，具体指标由2亿元调整为1亿元。

三是严格规范治理要求，增设“最近一年财务会计报告被会计师事务所出具保留意见的审计报告且净利润为负值”、“半数以上董事无法保证年度报告或者中期报告内容的真实性、准确性、完整性或者提出异议”和“因资金占用、违规对外担保受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责”降层情形。

修订后，创新层挂牌公司出现下列情形之一的，全国股转公司将其调整至基础层：

（一）最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于5000万元，或者最近三年净利润均为负值，且最近两年营业收入持续下降；

（二）最近一年期末净资产为负值；

（三）最近一年财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的审计报告，或者最近一年财务会计报告被会计师事务所出具保留意见的审计报告且净利润为负值；

（四）半数以上董事无法保证年度报告或者中期报告内容的真实性、准确性、完整性或者提出异议；

（五）因更正年度报告导致进层时不符合创新层进层条件，或者出现本款第一项至第四项规定情形；

（六）不符合创新层进层条件，但依据虚假材料进入的；

（七）未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告，因不可抗力等特殊原因导致未按期披露的除外；

（八）进入创新层后，最近24个月内因不同事项受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责的次数累计达到2次，或者因资金占用、违规对外担保受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责，或者受到刑事处罚；

（九）连续60个交易日，股票每日收盘价均低于每股面值；

（十）仅根据本办法第七条第三项或第四项，或者第十一条第一款第三项或第四项进入创新层的挂牌公司，连续60个交易日，股票交易市值均低于1亿元的；

（十一）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

仅根据本办法第七条第三项或第四项，或者第十一条第一款第三项或第四项进入创新层的挂牌公司，不适用前款第一项的规定。

本条第一款第九项和第十项规定的连续60个交易日，不包括挂牌公司股票停牌日。

三、调整分层安排

一是优化进层时间安排，由每年4月30日启动定期调入，改为上半年2-6月逐月实施，下半年9月一次实施。其中下半年进层仅对当年中期报告经审计且为标准无保留意见，同时营业收入、净利润同比均未下滑公司适用。二是统一降层流程，对于出现降层情形的公司，均在认定后5个交易日内启动流程。

四、适配改革后市场结构

按照深化新三板改革相关安排，精选层各项制度总体平移至北交所，此次修订删除了《分层管理办法》中“精选层”的相关规定，适用范围相应调整为新三板基础层、创新层。

全国股转公司表示，下一步，将根据征求意见情况，进一步完善《分层管理办法》，经履行有关程序后发布实施。（综合来源：企业上市北证资讯）

免责声明：本公众平台发布的内容（包括文字、图片、影音等素材）部分来源于网络，转载内容不代表本平台观点，如涉及版权争议需要交涉，请直接联系原作者。

|工商管理EMBA| 金融战略与投融资创新| 实战财务总监| 高级人力资源| 金牌董秘| 香港财经金融硕士MF| 香港财经工商管理硕士MBA