上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)(文丰研究 | 上市公司限售股的流转性分析_相关_其他股东_期限届满)

时间:2023-12-27 20:41:17 | 分类: 基金百科 | 作者:admin| 点击: 59次

文丰研究 | 上市公司限售股的流转性分析_相关_其他股东_期限届满

原标题：文丰研究|上市公司限售股的流转性分析

一、概念

上市公司发行限售股是以便利上市公司融资，激励高管员工为出发点，同时也防止持股主体为获取短期利益破坏市场稳定性。本文列举了限售股种类，梳理不同种类对应不同的限售要求，进而分析各种限售股在特定条件下的流转性。

限售股，指的是因为法律限制或者持股人自我承诺，而在特定的期限届满或特定的条件成就前不能在公开市场自由买卖的上市公司股票。

一般而言，限售股设立的目的一方面是为了便利上市公司通过发行股票融资及对自己的董监高和员工进行股权激励，进而实现和增进公司的利益，另一方面也是为了防止相关的持股主体利用信息不对称等获取短期利益、损害上市公司及其他股东、中小投资者的利益、冲击股票市场的稳定。

限售股种类多样，涵盖了上市公司发行、收购、高管激励、员工激励等。

限售对象：公司董事、监事、高级管理人员；

限售期限：12个月。

（二）控股股东、实际控制人及其亲属、直接或控制10%以上股份股东的首发限售

1、深交所、上交所

限售对象：控股股东、实际控制人；

限售期限：36个月；

相关法规：《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）3.1.5；

《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》3.1.5。

限售对象：控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体；

限售期限：12个月；

相关法规：《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.4.2

限售对象：控股股东、实际控制人及其一致行动人；董事、监事、高级管理人员；

限售期限：3个会计年度（深交所、上交所）/2个会计年度（北交所）；

上海股票交易规则有哪些？

上海股票交易费用：买进、卖出佣金是0.2%-0.3%不等，看所在开户的证券公司收取方式，不低于5元/笔；印花税是0.1%（统一）。不过一些网上炒股平台似乎并不遵循此规则，像杜拜金融网这样的，虽然是正规的平台，却有自己的佣金体系，值得注意。

《深交所股票上市规则(2022年修订)》(附修订说明)

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关于发布《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的通知

深证上〔2022〕12号

各市场参与人：

为深入贯彻落实“建制度、不干预、零容忍”方针和“四个敬畏、一个合力”要求，进一步规范上市公司股票上市、信息披露等行为，推动提高上市公司质量，保护投资者的合法权益，促进资本市场健康发展，经报中国证监会批准，本所对《深圳证券交易所股票上市规则》进行了修订。现予以发布，自发布之日起施行。

《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等10件业务规则同时废止。关于上市公司股票风险警示、暂停上市、终止上市等事宜的过渡期安排仍按照《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）和相关规定执行。

深圳证券交易所

2022年1月7日

交易所对上市公司股票停牌是否有时间限制？

兴业证券上海天钥桥路营业部：交易所对上市公司股票停牌的目的是解决投资者信息不对称问题。特别突出了对上市公司信息披露不及时、涉嫌违法违规、股价异动等异常警示性停牌。停牌后，只要上市公司按要求充分、准确、完整地披露对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，公司股票及其衍生品种就可以复牌。　　停牌复牌的情形和时间在《深圳证券交易所股票上市规则》第十二章和《上海证券交易所股票上市规则》第十二章等相关章节有详细规定，停牌期限取决于停牌的原因。其中部分停牌事项有时间限制，部分停牌无时间限制。若因公司未及时披露信息导致公司股票及其衍生品种停牌时间较长，交易所及其他证券监管部门会采取多种措施不断督促公司及相关信息披露义务人履行信息披露义务，使公司股票及其衍生品种尽快复牌，切实维护广大投资者知情权和交易的权利。　　问：配股、新股中签后营业部是否有义务通知投资者本人？　　答：一般营业部应按照与投资者的书面约定来处理。通常情况下，投资者在证券营业部办理指定交易后，证券营业部会征求投资者意愿，与之签订《新股配售代理协议书》，协议双方必须受该协议内容约束。　　因此，证券营业部有义务通知中签投资者在规定时间内缴款，如果发生投资者提供的联系地址与电话不真实或未因变动未尽及时告知义务的话，由此造成的损失，由中签投资者自负。若证券营业部与中签投资者没有签订《新股配售代理协议书》，则证券营业部没有义务通知中签投资者。（上海证券交易所）

《上交所股票上市规则(2022年1月修订)》

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关于发布《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》的通知

上证发〔2022〕1号

各市场参与人：

为深入贯彻落实“建制度、不干预、零容忍”方针，提升上市公司自律监管规则友好度，增强市场主体获得感，上海证券交易所（以下简称本所）对《上海证券交易所股票上市规则》进行了修订。修订后的《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（详见附件）已经本所理事会审议通过并报经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。

本所此前发布的《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》（上证发〔2020〕100号）、《关于认真贯彻执行新〈证券法〉做好上市公司信息披露相关工作的通知》（上证发〔2020〕9号）和《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法（2020年12月修订）》（上证发〔2020〕102号）同时废止。关于上市公司股票风险警示、终止上市等事宜的过渡期安排仍按照《关于发布的通知》和相关规定执行。

特此通知。

附件：上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）

上海证券交易所

二〇二二年一月七日

上海证券交易所交易规则的修订《上海证券交易所交易规则》若干条款

各市场参与者：为配合退市制度改革的具体实施，经中国证监会批准，上海证券交易所（以下简称“本所”）对《上海证券交易所交易规则》若干条款进行了修订，具体修订内容如下：一、第3.4.13条删除ST、*ST股票涨跌幅限制的规定，并增加退市后重新上市的股票为首个交易日无价格涨跌幅的情形之一。该条修改为：“本所对股票、基金交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为10%。股票、基金涨跌幅价格的计算公式为：涨跌幅价格=前收盘价×（1±涨跌幅比例）。计算结果按照四舍五入原则取至价格最小变动单位。属于下列情形之一的，首个交易日无价格涨跌幅限制：（一）首次公开发行上市的股票和封闭式基金；（二）增发上市的股票；（三）暂停上市后恢复上市的股票；（四）退市后重新上市的股票；（五）本所认定的其他情形。经证监会批准，本所可以调整证券的涨跌幅比例。”二、删除第4.2.3条。三、第5.4.2条中异常波动指标计算修改为自公告之日起重新计算，并删除ST股票和*ST股票收盘价格涨跌幅偏离值的有关规定。该条修改为：“股票、封闭式基金竞价交易出现下列情形之一的，属于异常波动，本所分别公告该股票、封闭式基金交易异常波动期间累计买入、卖出金额最大五家会员营业部的名称及其买入、卖出金额：（一）连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±20%的；（二）连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到30倍，并且该股票、封闭式基金连续三个交易日内的累计换手率达到20%的；（三）本所或证监会认定属于异常波动的其他情形。异常波动指标自公告之日起重新计算。对3.4.13规定的无价格涨跌幅限制的股票、封闭式基金不纳入异常波动指标的计算。经证监会批准，本所可以调整涨跌幅偏离值的累计比例。”四、第11.1条修改为：“交易型开放式指数基金、债券、债券回购、权证等品种、风险警示股票、退市整理股票的其他交易事项，由本所另行规定。”五、第11.4条增加两项释义为：“（十）风险警示股票：指按照本所《股票上市规则》被实施风险警示的股票。（十一）退市整理股票：指被本所作出终止上市决定但处于退市整理期尚未摘牌的股票。”上述修订自2013年1月1日起生效，修订后的《上海证券交易所交易规则》详见本所网站。特此通知。上海证券交易所二〇一二年十二月十四日关于《上海证券交易所交易规则》增加第四章第五节“指数熔断”的通知上证发〔2015〕94号各市场参与人：为防范市场大幅波动风险，进一步完善证券交易机制，维护市场秩序，保护投资者权益，推动证券市场的长期稳定健康发展，经中国证监会批准，上海证券交易所（以下简称“本所”）决定在《上海证券交易所交易规则》第四章中增加第五节“指数熔断”，就指数熔断相关事宜做出专门规定（详见附件），并自2016年1月1日起实施。请各市场参与人认真做好指数熔断相关业务和技术系统准备，确保市场平稳运行。本所2013年发布的《关于修订易所交易规则>及相关事项的通知》（上证发〔2013〕9号）中规定的暂不实施事项，仍按其相关规定执行。特此通知。附件：上海证券交易所交易规则（2015年修订）上海证券交易所二○一五年十二月四日

上海证券交易所股票上市规则（2023修订）-法律知识|华律网

【问题分析】您好，您所提出的是关于*****的问题......，【解决方案】*****【具体操作】*****

1.1为了规范股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券(以下简称可转换公司债券)及其他衍生品种(以下统称股票及其衍生品种)的上市行为，以及发行人、上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，推动提高上市公司质量，促进资本市场健康发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《证券交易所管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下统称法律法规)以及《上海证券交易所章程》，制定本规则。

1.2在上海证券交易所(以下简称本所)主板上市的股票及其衍生品种的上市、信息披露、停复牌、退市等事宜，适用本规则。本规则未作规定的，适用本所其他相关规定。

中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)和本所对境内外证券交易所互联互通存托凭证在本所的上市、信息披露、停复牌、退市等事宜另有规定的，适用其规定。

1.3发行人申请股票及其衍生品种在本所上市的，应当经本所审核并由中国证监会作出予以注册决定。发行人首次公开发行股票或者存托凭证在本所上市的，应当在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和其他事项。

1.4发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体，应当遵守法律法规、本规则及本所其他规定。

1.5本所根据法律法规、本所相关规定和上市协议、声明与承诺，对本规则第1.4条规定的主体进行自律监管。

2.1.1上市公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本规则所称相关信息披露义务人，是指本规则第1.4条规定的除上市公司以外的承担信息披露义务的主体。

2.1.2上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事、监事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

2.1.3相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合上市公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项(以下简称重大事项或者重大信息)。

相关信息披露义务人通过上市公司披露信息的，公司应当予以协助。

2.1.4上市公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。

2.1.5上市公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。

公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。

2.1.6上市公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。

信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。

2.1.7上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。

2.1.8上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。

2.1.9上市公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。

2.2.1上市公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规及本所相关规定编制公告并披露，并按照规定提供相关材料供本所查验。公司及相关信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当披露的临时报告。

前款所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

2.2.2上市公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，监事会决议公告可以加盖监事会公章，法律法规或者本所另有规定的除外。

2.2.3上市公司及相关信息披露义务人的公告应当在本所网站和符合中国证监会规定条件的媒体(以下统称符合条件的媒体)披露。

公司及相关信息披露义务人应当保证披露的信息内容与向本所提交的公告材料内容一致。公司披露的公告内容与提供给本所的材料内容不一致的，应当立即向本所报告并及时更正。

2.2.4上市公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时点及时履行信息披露义务：

(二)签署意向书或者协议(无论是否附加条件或期限);

(三)公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者应当知悉该重大事项发生;

重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

(二)该重大事项已经泄露或者出现市场传闻(以下简称传闻);

(三)公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

2.2.5上市公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。

2.2.6上市公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。

2.2.7上市公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照本所相关规定豁免披露。

上市公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照本所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。

2.2.8上市公司按照本规则第2.2.7条规定暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合以下条件：

(三)公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。

公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款和本规则第2.2.7条要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。

2.2.9上市公司及相关信息披露义务人不得通过股东大会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。

2.2.10上市公司控股子公司及控制的其他主体发生本规则规定的相关重大事项，视同上市公司发生的重大事项，适用本规则。

上市公司的参股公司发生本规则规定的相关重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本规则相关规定，履行信息披露义务。

2.2.11上市公司发生的或者与之有关的事项没有达到本规则规定的披露标准，或者本规则没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照本规则及时披露。

2.2.12除依法应当披露的信息之外，上市公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。

2.3.1上市公司应当制定并严格执行信息披露事务管理制度，信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过并披露。

2.3.2上市公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，建立与本所的有效沟通渠道，并保证对外咨询电话的畅通。

2.3.3上市公司应当制定规范董事、监事和高级管理人员及其他相关主体对外发布信息的行为规范，明确发布程序、方式等事项。

公司控股股东、实际控制人应当比照前款要求，规范与上市公司有关的信息发布行为。

2.3.4上市公司应当建立和执行内幕信息知情人登记管理制度，内幕信息知情人登记管理制度应当经公司董事会审议通过并披露。

公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内。

内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

2.3.5上市公司及相关信息披露义务人应当关注关于本公司的媒体报道、传闻以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方了解真实情况。

媒体报道、传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。

2.3.6上市公司信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式。

信息披露原则上采用直通披露方式，本所可以根据公司信息披露质量、规范运作情况等，调整直通披露公司范围。

直通披露的公告范围由本所确定，本所可以根据业务需要进行调整。

2.3.7本所根据法律法规及本所相关规定，对上市公司及相关信息披露义务人披露的信息进行形式审查，对其内容的真实性不承担责任。

3.1.1境内发行人申请首次公开发行股票并在本所上市，应当符合下列条件：

(三)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上;

本所可以根据市场情况，经中国证监会批准，对上市条件和具体标准进行调整。

3.1.2境内发行人申请在本所上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

(一)最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元;

(二)预计市值不低于50亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于6亿元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1.5亿元;

(三)预计市值不低于80亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于8亿元。

本节所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。本节所称预计市值，是指股票公开发行后按照总股本乘以发行价格计算出来的发行人股票名义总价值。

3.1.3符合《***办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发﹝2018﹞21号)等相关规定的红筹企业，可以申请发行股票或者存托凭证并在本所上市。

红筹企业申请首次公开发行股票或者存托凭证并在本所上市，应当符合下列条件：

(二)发行股票的，发行后的股份总数不低于5000万股;发行存托凭证的，发行后的存托凭证总份数不低于5000万份;

(三)发行股票的，公开发行(含已公开发行)的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股份总数超过4亿股的，公开发行(含已公开发行)股份的比例为10%以上。发行存托凭证的，公开发行(含已公开发行)的存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的25%以上;发行后的存托凭证总份数超过4亿份的，公开发行(含已公开发行)的存托凭证对应基础股份的比例为10%以上;

本所可以根据市场情况，经中国证监会批准，对上市条件和具体标准进行调整。

3.1.4已在境外上市的红筹企业，申请发行股票或者存托凭证并在本所上市的，应当至少符合下列标准中的一项：

(二)市值200亿元以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，在同行业竞争中处于相对优势地位。

3.1.5未在境外上市的红筹企业，申请发行股票或者存托凭证并在本所上市的，应当至少符合下列标准中的一项：

(一)预计市值不低于200亿元，且最近一年营业收入不低于30亿元;

(二)营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，在同行业竞争中处于相对优势地位，且预计市值不低于100亿元;

(三)营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，在同行业竞争中处于相对优势地位，且预计市值不低于50亿元，最近一年营业收入不低于5亿元。

前款规定的营业收入快速增长，应当符合下列标准之一：

(一)最近一年营业收入不低于5亿元的，最近3年营业收入复合增长率10%以上;

(二)最近一年营业收入低于5亿元的，最近3年营业收入复合增长率20%以上;

(三)受行业周期性波动等因素影响，行业整体处于下行周期的，发行人最近3年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。

处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业，不适用“营业收入快速增长”的上述要求。

3.1.6发行人具有表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

(一)预计市值不低于200亿元，且最近一年净利润为正;

(二)预计市值不低于100亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于10亿元。

拥有特别表决权的股份(以下简称特别表决权股份)持有人资格、公司章程关于表决权差异安排的具体规定，应当符合本规则第四章第六节的规定。

3.1.7发行人首次公开发行股票经中国证监会予以注册并完成股份公开发行后，向本所提出股票上市申请的，应当提交下列文件：

(三)首次公开发行结束后发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称中国结算)登记的证明文件;

(四)首次公开发行结束后会计师事务所出具的验资报告;

(五)发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等根据本所相关规定要求出具的证明、声明及承诺;

(六)首次公开发行后至上市前，按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明(如适用);

3.1.8发行人及其董事、监事和高级管理人员应当保证向本所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.1.9发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起1年内不得转让。

3.1.10发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，其控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人应当在上市公告书中披露上述承诺。

自发行人股票上市之日起1年后，出现下列情形之一的，经上述承诺主体申请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺：

(一)转让双方存在实际控制关系，或者均受同一实际控制人所控制，且受让方承诺继续遵守上述承诺;

(二)因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出挽救公司的方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺;

发行人没有或者难以认定控股股东、实际控制人的，按照相关规定承诺所持首次公开发行前股份自发行人股票上市之日起36个月内不得转让的股东，适用前款第(一)项规定。

3.1.11本所在收到发行人提交的本规则第3.1.7条所列全部上市申请文件后5个交易日内，作出是否同意上市的决定。出现特殊情况时，本所可以暂缓作出决定。

3.1.12首次公开发行的股票上市申请获得本所同意后，发行人应当于其股票上市前5个交易日内，在符合条件的媒体披露下列文件：

发行人在提出上市申请期间，未经本所同意，不得擅自披露与上市有关的信息。

3.1.13发行人应当在披露招股意向书或者招股说明书后，持续关注媒体报道、传闻，及时向有关方面了解真实情况。相关媒体报道、传闻可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，应当在上市首日披露风险提示公告，对相关问题进行说明澄清并提示公司存在的主要风险。

第二节上市公司股票及其衍生品种的发行与上市

3.2.1上市公司向本所申请办理向不特定对象发行股票或者可转换公司债券等证券发行事宜时，应当提交下列文件：

3.2.2上市公司应当按照中国证监会有关规定，编制并及时披露涉及新股、可转换公司债券等证券发行的相关公告。

3.2.3发行完成后，上市公司可以向本所申请所发行股票、可转换公司债券等证券上市。

3.2.4上市公司股东认购公司发行的新股，应当遵守法律法规及本所相关规定中关于股份转让的限制性规定，在规定的期限内不得转让，但同一实际控制人控制的不同主体之间转让公司股份且受让方承继不得转让股份义务的除外。

股东认购公司发行的新股，就限制股份转让作出承诺的，在承诺的期限内不得转让，但依法依规履行承诺变更程序的除外。

3.2.5上市公司申请新股、可转换公司债券在本所上市时，仍应当符合股票、可转换公司债券的相关发行条件。

3.2.6上市公司向本所申请向不特定对象发行的股票上市，应当提交下列文件：

(三)发行结束后经会计师事务所出具的验资报告;

(四)中国结算对新增股份已登记托管的书面确认文件;

(五)董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告;

3.2.7上市公司向本所申请可转换公司债券上市，应当提交下列文件：

(三)发行结束后经会计师事务所出具的验资报告;

(四)中国结算对新增可转换公司债券已登记托管的书面确认文件;

3.2.8上市公司应当在向不特定对象发行的股票或者可转换公司债券等证券上市至少3个交易日前，在符合条件的媒体披露下列文件和事项：

3.3.1投资者持有的下列有限售条件的股票及其衍生品种解除限售适用本节规定：

(二)上市公司向特定对象发行的股票及其衍生品种;

(三)其他根据法律法规及本所相关规定存在限售条件的股票及其衍生品种。

3.3.2投资者出售已解除限售的股票及其衍生品种应当严格遵守所作出的各项承诺，其出售股票及其衍生品种的行为不得影响所作承诺的继续履行。

3.3.3上市公司及其投资者应当关注股票及其衍生品种的限售期限及相关承诺截至申请解除限售前的履行情况。

保荐人及其保荐代表人、独立财务顾问及其主办人应当按照有关规定督导相关投资者严格履行其作出的各项承诺，规范股票及其衍生品种解除限售行为。

保荐人及其保荐代表人、独立财务顾问及其主办人应当对本次解除限售事项的合规性进行核查，并对本次解除限售数量、解除限售时间是否符合有关法律法规、本所相关规定和投资者承诺，相关信息披露是否真实、准确、完整发表结论性意见。

3.3.4投资者申请限售股票及其衍生品种解除限售的，应当委托上市公司办理相关手续，并满足下列条件：

(二)解除限售不影响该投资者履行其作出的有关承诺;

(三)申请解除限售的投资者不存在对公司的资金占用，公司对该投资者不存在违规担保等损害公司利益的行为;

(四)不存在法律法规及本所相关规定中规定的限制转让情形。

3.3.5上市公司应当在有关股票及其衍生品种解除限售的3个交易日前申请解除限售，并披露解除限售的公告。

公告内容包括但不限于限售股票及其衍生品种的流通时间、数量及占总股本的比例、有关投资者所作出的限售承诺及其履行情况、本次解除限售后公司的股本结构。

公司申请股权分置改革后股份解除限售的，参照上述规定执行，本所另有规定的从其规定。

3.3.6本所对股票及其衍生品种的解除限售事宜另有规定的，从其规定。

3.4.1上市公司投资者、董事、监事和高级管理人员等所持股票及其衍生品种的变动事宜，应当遵守法律法规、本所相关规定以及公司章程等规定。

投资者及董事、监事和高级管理人员等对持有比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

3.4.2在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行的有表决权股份的5%以上，或者其后拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定的收购或者股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定通知上市公司，并履行公告义务。

前述投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。公司应当按照《证券法》的规定，不得将前述股份计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司应当配合投资者履行信息披露义务。公司股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人未履行报告和公告义务的，公司董事会应当自知悉之日起作出报告和公告，并督促相关股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人履行公告义务。

3.4.3上市公司涉及被要约收购或者被公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、其他组织收购的，应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定披露公告并履行相关义务。

3.4.4持有上市公司5%以上股份的契约型基金、信托计划或者资产管理计划，应当在权益变动文件中披露支配股份表决权的主体，以及该主体与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系。

契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东、第一大股东或者实际控制人的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。

3.4.5因上市公司股本变动，导致投资者在该公司中拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定的收购或者股份权益变动情形的，公司应当自完成股本变更登记之日起2个交易日内就因此导致的公司股东权益的股份变动情况作出公告。

3.4.6上市公司股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人未履行报告和公告义务，拒不履行相关配合义务，或者股东、实际控制人存在不得收购公司的情形的，公司董事会应当拒绝接受该股东、实际控制人或受其支配的股东向董事会提交的提案或者临时提案，并及时报告本所及有关监管部门。

3.4.7上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效及新增持有公司股份时，按照本所的有关规定申报上述股份的信息。

3.4.8上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，在本所网站上公开本次变动前持股数量、本次股份变动的日期、数量、价格、本次变动后的持股数量等。

3.4.9投资者持有上市公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的20%时，应当在事实发生之日起2个交易日内通知公司并予以公告。

投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的20%后，每增加或者减少10%时，应当按照前款规定履行报告和公告义务。

3.4.10上市公司应当在可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%时及时披露公告。

公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。

3.4.11上市公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员违规买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。

前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

3.4.12上市公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员披露增持股份计划的，应当明确增持数量或者金额，如设置数量区间或者金额区间的，应当审慎合理确定上限和下限。

3.4.13上市公司持有5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及本所相关规定规范的其他持股主体，转让其持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、本所相关规定关于持有期限、转让时间、转让价格、转让数量、转让方式、信息披露等规定。

3.4.14发行人的高级管理人员参与设立的专项资产管理计划，通过集中竞价、大宗交易方式减持参与战略配售获配股份的，应当参照本所关于上市公司股东减持首次公开发行前股份的规定履行相应信息披露义务。

3.4.15上市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在1年内消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。

4.1.1上市公司应当建立健全有效的治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，强化内部和外部监督制衡，保证内部控制制度的完整性、合理性及有效性。

公司应当确保股东大会、董事会、监事会等机构合法运作和科学决策，明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利和义务，保障股东充分行使其合法权利，尊重利益相关者的基本权益，保证公司经营管理合法合规、资金资产安全、信息披露真实、准确、完整，切实防范财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为，维护公司及股东的合法权益。

4.1.2上市公司董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作，独立行使决策权、经营管理权，不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在机构混同等影响公司独立经营的情形，保证人员、资产、财务分开，保证机构、业务独立。

4.1.3上市公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联人发生资金往来、担保等，应当遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，不得损害公司利益。

因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

4.1.4上市公司应当积极践行可持续发展理念，主动承担社会责任，维护社会公共利益，重视生态环境保护。

公司应当按规定编制和披露社会责任报告等非财务报告。出现违背社会责任等重大事项时，公司应当充分评估潜在影响并及时披露，说明原因和解决方案。

4.1.5上市公司应当重视和加强投资者关系管理工作，为投资者关系管理工作设置必要的信息交流渠道，建立与投资者之间良好的沟通机制和平台，增进投资者对公司的了解。

公司投资者关系管理工作应当遵循公开、公平、公正原则，真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况。公司应当避免在投资者关系活动中出现发布或者泄露未公开重大信息、过度宣传误导投资者决策、对公司股票及其衍生品种价格作出预期或者承诺等违反信息披露规则或者涉嫌操纵股票及其衍生品种价格的行为。

公司董事会应当负责制定投资者关系管理工作制度，并指定董事会秘书负责投资者关系管理工作。监事会应当对投资者关系管理工作制度实施情况进行监督。

4.1.6因上市公司欺诈发行、虚假陈述等信息披露违法违规行为导致证券群体纠纷的，公司应当积极通过证券纠纷多元化解机制等方式及时化解纠纷，降低投资者维权成本。

4.2.1上市公司股东大会的召集、召开、表决等应当遵守法律法规、本所相关规定及公司章程，应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。

4.2.2股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知上市公司董事会并将有关文件报送本所。对于股东依法自行召集的股东大会，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。

在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。

4.2.3召集人应当按照法律法规规定的股东大会通知期限，以公告方式向股东发出股东大会通知。

股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。股东大会的提案内容应当符合法律法规、本所相关规定和公司章程，属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予以披露。

4.2.4上市公司股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。

公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

4.2.5上市公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构公开请求股东委托其代为行使提案权、表决权等的，征集人应当依法依规披露征集公告和相关征集文件，公司应当予以配合。征集人不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。

4.2.6发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现股东大会延期或者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定会议召开日前至少2个交易日发布公告，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。

4.2.7股东依法依规提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。

4.2.8召集人应当在股东大会结束后的规定时间内披露股东大会决议公告。股东大会决议公告应当包括会议召开的时间、地点、方式、召集人、出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有表决权股份总数的比例、每项提案的表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

律师应当勤勉尽责，对股东大会的召集、召开、表决等事项是否符合法律法规发表意见。法律意见书应当与股东大会决议公告同时披露，内容应当包括对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序(股东回避等情况)以及表决结果等事项是否合法、有效出具的意见。

本所要求提供股东大会会议记录的，召集人应当按本所要求提供。

4.2.9上市公司及其股东、董事、监事和高级管理人员等在股东大会上不得透露、泄露未公开重大信息。

4.2.10上市公司董事会应当按照法律法规、本所相关规定和公司章程履行职责。董事会的人数及人员构成应当符合法律法规、本所相关规定和公司章程，董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，具备良好的职业道德。

4.2.11上市公司应当按照法律法规、本所相关规定和公司章程召集、召开董事会。董事会决议应当经与会董事签字确认。本所要求提供董事会会议记录的，公司应当按本所要求提供。

公司按照本所相关规定应当披露董事会决议的，公告内容应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等内容。

董事会决议涉及须经股东大会审议的事项，或者法律法规、本规则所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。重大事项应当按照中国证监会有关规定或者本所制定的公告格式进行公告。

4.2.12上市公司应当在董事会下设立审计委员会，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。公司可以设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，按照公司章程和董事会授权履行职责。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，法律法规另有规定的除外。

4.2.13上市公司监事会应当严格按照法律法规、本所相关规定和公司章程，切实履行监督职责。监事会的人员和结构应当确保能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备相应的履职能力和良好的职业道德。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

4.2.14上市公司应当按照法律法规、本所相关规定和公司章程召集、召开监事会，并及时披露监事会决议。监事会决议应当经与会监事签字确认。本所要求提供监事会会议记录的，公司应当按本所要求提供。

监事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的监事情况、每项议案的表决结果以及有关监事反对或者弃权的理由、审议事项的具体内容和会议形成的决议等。

4.2.15上市公司股东大会、董事会或者监事会不能正常召开或者决议效力存在争议的，应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。

出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。

4.3.1上市公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并保证公司遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，忠实、勤勉履职，严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护上市公司和全体股东利益，并积极配合本所的日常监管。

4.3.2董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。董事由股东大会选举产生的，股东大会可以在董事任期届满前解除其职务。

4.3.3候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：

(一)《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形;

(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满;

(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满;

上述期间以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第一款第(一)项、第(二)项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第一款第(三)项、第(四)项情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务，本所另有规定的除外。

相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加董事会、监事会会议并投票的，其投票无效。

4.3.4上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司股票首次公开发行并上市前，新任董事、监事和高级管理人员在获得任命后1个月内，应当按照本所相关规定签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》，并报送本所和公司董事会。声明与承诺事项发生重大变化的(持有本公司的股票情况除外)，董事、监事和高级管理人员应当在5个交易日内更新并报送本所和公司董事会。

董事、监事和高级管理人员应当保证声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述人员签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》时，应当由律师见证。

董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》，并按本所规定的途径和方式提交。

4.3.5上市公司董事应当积极作为，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

公司董事应当履行以下忠实义务和勤勉义务：

(二)保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益;

(三)未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务;

(四)保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务;

(五)保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托;

(六)审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见;在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施;

(七)认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任;

(八)关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施;

(九)认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理;对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息;

(十)积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任;

(十一)法律法规、本所相关规定和公司章程规定的其他忠实义务和勤勉义务。

公司监事和高级管理人员应当参照前款规定履行职责。

4.3.6上市公司董事、监事和高级管理人员应当关注公司控股股东及其一致行动人质押股份情况，按规定审慎核查、评估公司控股股东及其一致行动人的高比例质押行为可能对公司控制权和生产经营稳定性、股权结构、公司治理、业绩补偿义务履行等产生的影响。

4.3.7上市公司在披露召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送本所。

公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。对于本所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会表决。

4.3.8上市公司独立董事应当独立、公正地履行职责，充分了解公司经营运作情况，督促公司、公司董事会规范运作，维护公司利益及中小股东合法权益。独立董事应当重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、重大资产重组、重大投融资活动、董事和高级管理人员的薪酬、利润分配和信息披露等事项。

独立董事可以提议召开董事会、向董事会提议召开股东大会，或者聘请会计师事务所等中介机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。

4.3.9上市公司监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程以及执行公司职务、股东大会决议等行为进行监督。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。

监事在履行监督职责过程中，对违反前款相关规定或者决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。

监事发现公司董事、高级管理人员违反本条第一款相关规定或者决议，或者存在其他损害公司利益行为的，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，要求相关方予以纠正，并向本所报告。

4.3.10上市公司董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事或者监事的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效：

(一)董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数;

(二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一;

(三)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。

出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事或者监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事或者监事仍应当按照法律法规、本所相关规定和公司章程继续履行职责，但存在本规则第4.3.3条规定情形的除外。

4.4.1上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与本所之间的指定联络人。

公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。

4.4.2董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

(一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

(二)负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通;

(三)筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字;

(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露;

(五)关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询;

(六)组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、本所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;

(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告;

4.4.3上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向本所报告。

4.4.4上市公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

(一)本规则第4.3.3条规定的不得担任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形;

(三)最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评;

(五)本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

4.4.5上市公司应当在首次公开发行的股票上市后3个月内或者原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。

4.4.6上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并向本所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

4.4.7上市公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本规则第4.4.4条执行。

4.4.8上市公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向本所提交下列资料：

(一)董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容;

(二)董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件;

(三)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;

(四)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向本所提交变更后的资料。

4.4.9上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向本所提交个人陈述报告。

4.4.10董事会秘书具有下列情形之一的，上市公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘:

(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失;

(四)违反法律法规、本所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。

4.4.11上市公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责与本所联系，以上市公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。

4.5.1上市公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法依规行使股东权利、履行股东义务，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。

控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益、占用公司资金和其他资源。

公司控股股东、实际控制人不得妨碍公司或者相关信息披露义务人披露信息，不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息披露违法行为。

4.5.2上市公司控股股东、实际控制人应当履行下列职责：

(一)遵守并促使公司遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，接受本所监管;

(二)依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的合法权益;

(三)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除;

(六)不得强令、指使或者要求上市公司及相关人员违法违规提供担保;

(七)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;

(八)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益;

(九)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性;

控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

4.5.3上市公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。

控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知上市公司，并配合公司履行信息披露义务：

(一)持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

(二)法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险;

(三)拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组;

(五)出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响;

(六)受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚;

(七)涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;

(九)其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

4.5.4上市公司控股股东、实际控制人应当结合自身履约能力和资信情况，充分评估股票质押可能存在的风险，审慎开展股票质押特别是限售股票质押、高比例质押业务，维护公司控制权稳定。

4.5.5上市公司控股股东、实际控制人应当依法依规行使股东权利、履行股东义务，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，规避相关义务和责任。

通过签署一致行动协议控制公司的，应当在协议中明确相关控制安排及解除机制。

公司应当根据股东持股比例、董事会成员构成及其推荐和提名主体、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或者约定、表决权安排等情况，客观、审慎、真实地认定公司控制权的归属，无正当、合理理由不得认定为无控股股东、无实际控制人。

4.5.6上市公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人，遵守本节的规定。

4.6.1上市公司具有表决权差异安排的，应当充分、详细披露相关情况特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。

4.6.2发行人首次公开发行并上市前设置表决权差异安排的，应当经出席股东大会的股东所持三分之二以上的表决权通过。

发行人在首次公开发行并上市前不具有表决权差异安排的，不得在首次公开发行并上市后以任何方式设置此类安排。

4.6.3持有特别表决权股份的股东应当为对上市公司发展或者业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。

持有特别表决权股份的股东在上市公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份的10%以上。

4.6.4上市公司章程应当规定每份特别表决权股份的表决权数量。

每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，且不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍。

4.6.5除公司章程规定的表决权差异外，普通股份与特别表决权股份具有的其他股东权利应当完全相同。

4.6.6上市公司股票在本所上市后，除同比例配股、转增股本、分配股票股利情形外，不得在境内外发行特别表决权股份，不得提高特别表决权比例。

上市公司因股份回购等原因，可能导致特别表决权比例提高的，应当同时采取将相应数量特别表决权股份转换为普通股份等措施，保证特别表决权比例不高于原有水平。

本规则所称特别表决权比例，是指全部特别表决权股份的表决权数量占上市公司全部已发行股份表决权数量的比例。

4.6.7上市公司应当保证普通表决权比例不低于10%;单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权提议召开临时股东大会;单独或者合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东有权提出股东大会议案。

本规则所称普通表决权比例，是指全部普通股份的表决权数量占上市公司全部已发行股份表决权数量的比例。

4.6.8特别表决权股份不得在二级市场进行交易，但可以按照本所有关规定进行转让。

4.6.9出现下列情形之一的，特别表决权股份应当按照1:1的比例转换为普通股份：

(一)持有特别表决权股份的股东不再符合本规则第4.6.3条规定的资格和最低持股要求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡;

(二)实际持有特别表决权股份的股东失去对相关持股主体的实际控制;

(三)持有特别表决权股份的股东向他人转让所持有的特别表决权股份，或者将特别表决权股份的表决权委托他人行使;

发生前款第(四)项情形的，上市公司已发行的全部特别表决权股份均应当转换为普通股份。

发生本条第一款情形的，特别表决权股份自相关情形发生时即转换为普通股份，相关股东应当立即通知上市公司，公司应当及时披露具体情形、发生时间、转换为普通股份的特别表决权股份数量、剩余特别表决权股份数量等情况。

4.6.10上市公司股东对下列事项行使表决权时，每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同：

(五)聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所;

公司章程应当规定，股东大会应当对前款第(一)项、第(二)项、第(六)项事项作出决议，并经出席