借壳上市之后多久可以注入资产(借壳上市锁定期,借壳上市新规解读_无忧找律师)

借壳上市锁定期,借壳上市新规解读_无忧找律师

2016年，中国证监会就《上市公司重大资产重组管理办法》修订公开征求意见，明确《重组办法》修订的重点是进一步规范借壳上市。这就是我们所说的借壳上市的新规定，那么如何解释这一规定呢？

此次修订对重组上市行为(即“借壳”)在实际控制人的认定、交易资产的标准、限售股的期限、权责追溯机制等诸多方面提出了更严格的监管要求。同时，中国证监会还发布了最新的两个《问答》“上市公司同时发行股票购买资产和筹集配套资金”和“上市公司业绩薪酬承诺”，作为《重组办法》的补充和呼应。

一、《重组办法》征求意见稿发布前的重组上市规定

现行《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证监会令第109号)第13条规定，上市公司自控制权变更之日起从收购人及其关联公司购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的上一会计年度经审计的合并财务会计报告期末总资产的100%以上。除符合本办法第十一条、第四十三条规定的条件外，主板(含中小企业板)上市公司收购资产对应的经营主体应为股份有限公司或有限责任公司，并符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)规定的其他发行条件；

根据这一规定，可以知道现行规定对于重组和上市的认定标准是比较简单的。认可标准是：

1.上市公司实际控制人发生变化；

2.自控制权变更之日起，上市公司向收购人及其关联公司购买的总资产占上市公司控制权变更前一会计年度经审计的合并财务报告期末总资产的100%以上。

同时，值得注意的是，购买资产的计算采用累计制，只要累计金额超过首次购买的上一会计年度总资产的100%，这就是借壳。

二。《重组办法》对现行重组和上市制度征求意见稿的修订

修订1:改进确定购买资产规模的标准

《重组办法》征求意见稿直接增加了四个指标，用“总资产、营业收入、净利润、净资产、新股”五个维度取代了之前设计的“总资产”这一单一指标，只要其中一个达到100%红线，即被认定为借壳，借壳就不能再简单地缩小资产规模或计算收购目标与上市公司资产的比例。

《重组办法》征求意见稿还指出，即使上市公司从收购方及其关联公司购买的资产不符合上述“五个维度”标准，如果可能导致上市公司主营业务发生根本性变化，也将被视为借壳上市。此外，后来增加了“中国证监会认定的其他情形”条款，上述两项规则一般被视为“最致命条款”。这意味着，不仅规避“控制权变更”或“总资产”标准的常见交易设计无法逃脱新法规编织的政策网，而且引入自由裁量权使得一些广泛使用且不确定的方案很容易成为“定性”方案。

修正案2:澄清控制的定义

除了资产标准之外，在《重组办法》征求意见稿中还根据另一个识别标准——完成了对实际控制人变更的识别。自我认定为“实际控制人不变”或“无实际控制人”的方法，仅因原实际控制人参与匹配筹资且股权过于分散而无效。

修正案3:锁定期安排

上市公司原控股股东和实际控制人以及本办法第十三条规定的交易情况

受控关联公司应公开承诺在本次交易完成后36个月内不转让其在上市公司的股份；收购人及其关联公司以外的特定对象应当公开承诺上市公司的股份

为了抑制收购方及其关联公司借壳获取高额融资利润，提高重组方的实力要求，《重组办法》暴露草案规定借壳不得募集配套资金。《征求意见稿》第44条规定：“上市公司发行股票购买资产时，除本办法第十三条规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方法按照现行相关规定执行。”

修改5:明确第一条累积原则的时限

现行规则并未规定上市公司控制权变更后注入资产到一定规模需要多长时间，也就是说，只要收购方获得上市公司控制权，无论之后多久，只要累计注入的收购方资产达到一定规模，就构成借壳。但是，《重组办法》风险暴露草案明确将首次累计原则的期限定义为60个月，即如果收购方首先获得上市公司的控制权，然后在60个月后注入资产，并不构成借壳。这个时期有助于加强第一积累原则的可操作性。此外，60个月的期限足以让后门通过首次公开募股等正常渠道实现资产证券化，提前60个月避开后门的主观动机不强。

修订版6:增加对空壳资源的限制，防止监管套利

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大豪科技注入轻资产，红星二锅头借壳上市后可否高枕无忧？

11月23日，在A股“名不见经传”的大豪科技（603025.SH）盘中蹊跷涨停，盘后传出消息，控股股东拟向上市公司注入资产，消息疑似提前泄露。

根据公告，大豪科技正在筹划以发行股份的方式购买控股股东北京一轻控股有限责任公司（以下简称“一轻控股”）持有的北京一轻资产经营管理有限公司（以下简称“一轻资产”）100%股权，并向北京京泰投资管理中心（以下简称“京泰投资”）以发行股份的方式购买其持有的北京红星股份有限公司（以下简称“红星股份”）45%股份；同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金。

据悉，一轻控股拟将酒类、食品及饮料等主业相关资产进行整合后注入一轻资产，并将一轻资产现有职能剥离。相关资产注入一轻资产后，其将以酒类、食品及饮料等相关业务为主营业务，主要产品包括“红星”品牌系列白酒，“北冰洋”品牌系列饮料产品，“义利”品牌系列食品等产品。

食品商务网CEO邹锋雷对《企业观察报》表示，一轻旗下的三款产品，北冰洋汽水主打的怀旧复古，最近和汉口二厂一样在一线、新一线城市的销量增长很好。红星二锅头则开始转向下沉市场，在北京已经被牛栏山所挤压。但是不排除上市后会有新的表现。基于是借壳上市，具体销量表现要看下一季度财报出来后做分析。

借壳上市，注入轻资产这样的事情在资本市场上也不算什么新鲜事清，只是此举红星业务反而受到了业界的更多关注，那么这样的举动究竟成全了谁呢？

1

-THEFIRST-

疑似地方国资主导的资源整合？

其实，大豪科技是一家设备生产商，缝制设备电控系统业务占比为76%，公司实控人为北京市国资委。

国资控股科技公司盯上了白酒生意。

资料显示，大豪科技主要业务为各类智能装备的拥有完全自主知识产权电脑控制系统研发、生产和销售。公司产品主要配套于缝制及针纺机械设备，是缝制、针纺机械设备的核心零部件。

根据财报，2019年大豪科技100%的营业收入均来自于缝制及针纺设备电控。今年8月下旬，其曾因此前参股电流传感器芯片公司而受到关注，在16个交易日间大涨58%。

作为一家科技企业，大豪科技为何突然并购酒类、食品及饮料标的？

有市场人士认为，此举应该是地方国资主导的资源整合，利用现有的上市公司平台实现优质国有资产打包上市，是类似于“借壳”的一种操作。

数字电商专家、快消品行业专家鲍跃忠也对《企业观察报》表示，这场交易的背后应该是有国资操作的成分在。

资料显示，大豪科技的控股股东一轻控股为北京市国资委全资子公司，大豪科技同时还是一轻控股控制的唯一一家上市公司。

根据一轻控股官网显示，其前身为北京市轻工业*；1996年确定为北京市建立现代企业制度试点单位，更名为北京一轻集团有限责任公司；2000年北京市**二次授权，更名为北京一轻控股有限责任公司。公司资产总额124亿元，直属企事业单位15家，中外合资企业8家。

而随着近年来白酒板块受到资本市场热捧，红星股份错过了上半场，更快“上车”的方式自然还是借壳。

相关市场人士分析，上市公司主业低迷，也可能是地方国资意欲整合其他资产注入的原因。大豪科技2015年4月登陆沪市，最近两年其营收规模始终停滞不前，2019年净利润更是同比减少31.12%。

公司对此解释称，2020年上半年宏观经济形势不容乐观，尤其出口较为低迷，我国缝制机械行业面对特殊时期的严峻考验和复杂多变的国内外环境。

这样的情况下，这样的资源整合可以说是双方利好。

有意思的是，今年第三季度，先锋基金旗下三个资管计划均退出大豪科技前十大股东行列，遗憾错过了此次重组。

2

-THESECOND-

红星业务备受关注后能否崛起？

在拟打包注入的一系列资产中，酒企红星股份尤其受到外界关注。

近期，光瓶酒市场大热，头部券商也看好这一市场。中金公司称，光瓶酒龙头企业会继续提升市场份额，并获得可持续的、确定性的增长。

一提到光瓶酒，首先想到的就是二锅头。市面上常见的有两种品牌，红星二锅头和牛栏山二锅头。两家企业同在北京。

公开资料显示，最早的二锅头是红星生产的，上世纪80年代红星下属企业独立，成立了牛栏山。区别在于，牛栏山是固液法白酒，红星属于固态法白酒，后者采用纯粮食酒。而红星二锅头酿制技艺还是国家级非物质文化遗产。

红星股份官网显示，公司始建于1949年5月，是北京地区第一家国营酿酒厂。经过多年的发展，公司形成了以“红星”为主，“古钟”和“六曲香”为辅的品牌架构，打造了“红星二锅头”清香系列、“红星百年”兼香系列两大主力产品线。

此外，红星股份已构建起北京、天津、山西三地协同生产的全国化经营根据地。2019年，红星怀柔厂区完成升级改造，成为一座二锅头大型文化产业园。

牛栏山二锅头背后是一家名为顺鑫农业的上市公司。顺鑫农业（000860）1998年已经上市，目前总市值447.66亿元，年初至今涨幅为14.86%。

今年以来，消费股备受市场青睐，白酒股更是一骑绝尘，一线白酒企业股价屡创新高。而值得注意的是，近期资金对“小酒”的偏好较为明显，三四线白酒企业股价迅速攀升。

华泰证券在最新发布的2021年度策略报告中表示，白酒是2021年相对最看好的子板块之一。业绩层面，看好未来三个季度业绩改善的前景，长期看好消费升级引领行业扩容，预计结构性景气将持续。

然而，邹锋雷认为，红星在上市后会不会有所改变还要视情况而定，虽然红星业务在此后受到了市场的关注，但就消费市场来说，年轻一代对于传统白酒的需求减少是不争的事实，他们更需要包装好看、口感更加清淡柔和的酒类。对于还是依照堆砌酒精度的蒸馏白酒来说，这是一个十字路口，就看红星将如何改变了。

鲍跃忠对《企业观察报》表示，现在这些企业急于上市，首先当然是考虑未来企业发展；第二是想通过二级市场拿到资金，并把估值做出来去变现。

但是从快消品行业来看，鲍跃忠认为很多企业都错过了发展的最佳时期，像上市比较典型的农夫山泉虽然在二级市场估值很好，但并不是企业发展的最好时期。这几年所有的快消品企业都在面临着比较大的挑战，虽然市场表现很好，但还是一个错误的估值，或者说也是一个比较不正常的市场表现。

3

-THETHIRD-

此举成全了谁？

此次一旦重组成功，红星股份将实现上市梦，大豪科技也将摇身一变成为“白酒+食品饮料”的消费股，可谓“双赢”。

原因在于，除了上述提到的上市公司主体大豪科技近些年业绩疲软以外，红星股份的资本之路也并不顺畅。

红星自1949年建立以来，经过多年的发展，目标直指上市。

然而近10年过去了，红星股份仍未成功登陆资本市场，此时，其竞争对手牛栏山的母公司顺鑫农业截至最新收盘日（11月24日）总市值已达近448亿元，公司从2018年2月股价底部，到2020年8月底高位，2年半时间股价暴涨超5倍，是最近几年的大牛股。

对于此次红星二锅头借壳上市，鲍跃忠持较为中立的态度，他认为上市之后应该是对红星的业务有所帮助，但未来市场表现如何也很难说，像很多酒业的高管最近也出现了各种问题，所以未来如何还要看红星二锅头的表现。

而对于大豪科技来说，显而易见，缝制机械行业并不是朝阳产业，在今年疫情的背景下，缝制机械行业面临着更多的严峻考验和复杂多变的国内外环境。从上半年数据来看，缝制机械行业负增长态势尚未扭转，规上企业累计工业增加值增速-17.6%，低于同期全国工业-1.3%的均值。

今年前三季度，大豪科技实现营业收入5.6亿元，净利润1.18亿元，同比降幅分别为24.36%和43.46%。虽然如此，超过一个亿的净利润仍然会让大多数上市公司羡慕不已，但可以预想的是，重组成功后的大豪科技可能会更加受到市场的青睐。

除了红星二锅头，大豪科技重组的标的公司还拥有北冰洋汽水、义利面包等知名品牌。如此一来，重组后的大豪科技将由制造业跳到大消费产业，同时横跨多个消费市场。

值得注意的是，鲍跃忠对打包业务中的北冰洋不是太看好。鲍跃忠对《企业观察报》表示，北冰洋是被外资收了以后又回来的，这几年的市场做得很一般，并且目前类似的产品市场表现并不好，虽然这几年做了一些品牌的炒作，但是整体市场发展并不理想。

邹锋雷对《企业观察报》分析认为，一般企业上市后，会获得更多的股东关注度以及散户的关注。这对于品牌本身来说是个利好。最近是消费品上市的高峰期，后面还有喜茶、奈雪等消费品牌上市，对于企业本身来说有很好的助推，但是基于一轻旗下的品牌都属于老品牌，也需要及时更新产品去融合新一代消费者的需求。目前来看，吃老本的产品更多一些，对长期增长不利。

▫ 本文亦在今日头条、大鱼号、搜狐号、一点号、趣头条、百家号、微博、企鹅号、快传等平台同步更新。

END

编辑|思洋 校对|坚果 视觉|牛小伟

使用须知：

企业借壳上市后何时能再融资？

借壳上市后，可以非公开发行股份募集资金，上市公司只 要符合非公开发行股份的条件，即可以在借壳上市成功后立即实施，没有时间限制。例如，恒逸石化从重组完成到公布再融 资方案仅相隔19天。

对于借壳上市后通过公开发行新股或公司债券的再融资行 为，需要满足特定条件。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（20M年证监会令第109号）第五十一条的规定，经中国证监会审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：(1) 进入上市公司的资产是完整经营实体；(2) 本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；(3) 本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。

借壳上市来自公司的资产注入是由上市公司单方操作完成？

这个应该是公司单方面不能完成的，得有证券交易所备案，入市等操作才可以！

对SPAC的最大误解：可供发起人注入自身的资产？是借壳上市的捷径？l美联商汇观点

SPAC是否可以预设合并目标？SPAC与借壳上市的区别？PIPE投资的作用和时机？......最近在坊间掀起一阵讨论SPAC的热潮，多个商界名人包括李嘉诚、郑志刚、阿里巴巴联合创办人谢世煌等均拟发起SPAC到美国上市。港交所亦开始研究以SPAC形式在香港上市的可行性。在媒体上很多人都介绍过SPAC的上市的操作模式。美联商汇集团**曾经参与三个亚洲的SPAC在美国上市，并且投资了10多家美国上市的SPAC公司，希望在这里可以和大家分享一下对SPAC上市的一些认识和拆解部份人对SPAC的误解。

以下为美联商汇（亚洲）资本集团**王干文先生就媒体问询回答分享精彩摘录：

不可有“预设合并目标”

最近有不少媒体报道有商界名人拟通过发起SPAC将自身持有的资产注入上市。首先，美国证监会有明确规则，一家SPAC公司上市时不能有「预设的合并目标」(Pre-determinedtarget)。一家SPAC成立和上市时故然不可以与任何协力厂商有任何形式的收购或合并的协议﹔而如果一个SPAC发起人或管理层于上市后合并的目标公司是他们持有重要股权投资的企业亦将很难向证监会解释这些合并对象并非上市时已有的预设目标。

就以最近媒体报导的郑志刚的瑰丽酒店项目和软银的WeWork为例，两者都已经分别投资了上述的项目一段时间，若郑志刚和软银所发起的SPAC最终真的分别要合并瑰丽酒店和WeWork，按常识推断两者都比较难向美国证监会证明这些项目不是事先选定的目标。此外，这里还涉及合并项目的公允定价问题。若SPAC发起人或管理层于合并目标项目中持有重要权益，证监会将质疑如何能确保合并估值公平合理以保障SPAC其他投资者的利益。这样的合并要能通过证监会的审核有相当的难度。我以往也未曾见过类似的成功个案。

SPAC确实是上市的捷径

SPAC与借壳上市的区别

其实SPAC与传统借壳上市有一定的差别。SPAC系空白支票公司，本质上是个纯现金的“壳公司”，无经营业务，亦无运营资产。与SPAC合并，合并对象可藉此：1）获得上市地位；2）无需支付借壳对价（即“壳价”）；3）无需担心一些传统壳公司可能存在的负债及或然法律风险；4）合并交易交割后还可以获得SPAC托管账户中的剩余募资款。那么是否SPAC上市后，就可以任意选择合并对象，以让一些企业达到借壳上市的目的？

在SPAC合并过程，SPAC的发起人／管理层一般扮演较为主导的角色。他们会按照发起SPAC时定下的方针，于SPAC上市后的24个月内积极物色具备条件的合并目标。由于合并需SPAC的股东投票通过，SPAC的股东也可以在合并时选择赎回他们的投资（含利息），所以合并目标首先需要获股东认可。此外，发起人／管理层通常持有SPAC20%左右的发起人股份，若SPAC发起人纯粹为了「造壳」选择一些缺乏吸引力的实业上市，发起人难以获取爆炸性的回报，甚或有机会因合并后股价下跌，交投淡静令股份缺乏流通性致使他们的投资难以变现。

关于PIPE投资

值得注意的是一般SPAC的合并对象的估值会是其最初上市规模的四至八倍。合并对象估值倍数比较大的情况下，如果合并对象有较高的资金需求，这个资金缺口可以通过「私人投资上市股权」(PIPE)来填补。而PIPE是在选定了合并对象之后，与合并交易同步或在此之后进行投资，他们对合并对象所处的行业、核心竞争力、成长预期、发展前景等都有比较深入的了解，合并对象内在价值需要得到PIPE投资者的认可和背书。由于PIPE大部分是长期投资者，他们对合并后的SPAC公司的长远发展亦有非常积极的促进作用。

无论使用哪种方法上市企业自身竞争力始终是核心

由去年至今年首季己有数以百计的SPAC在美国上市。估计有约300家SPAC要在今、明两年内完成合并，当中不排除有部分资产质量欠佳、存在“历史问题”或基于其它原因而无法通过传统IPO途径上市的企业，希望借由SPAC的通道实现上市。然而透过上面所述的市场机制，有充分的诱因让SPAC管理层以至市场资深投资者对SPAC合并对象进行有效筛选。纵使有小部份自身缺乏核心竞争力的企业或能与SPAC合并，但上市之后极有可能遭到投资者拼弃，而后导致上市公司也难以发挥融资功能。

注：本文由美联商汇（亚洲）资本集团编撰，原创文章未经许可不得转载或镜像。

关于我们

美联商汇(亚洲)资本集团【AGBA(Asia)CapitalGroupLtd】由美国联合商业协会(AGBA)、DeTigerCapitalLtd.、PrimeEngineeringInternationalGroupLtd.、FortuneCapitalGroupLtd.四大国际机构联合发起成立,总部位于中国香港，并在纽约、北京、首尔、东京等地区设有办事地点，是亚洲区域最领先的专业SPAC并购资本公司之一。目前，美国联合商业协会(AGBA)核心成员参与发起SPAC上市公司数量领跑亚洲。

借壳上市操作中为什么有时候会有将注入资产无偿赠予上市公司？

不是无偿赠与。实际上是卖壳资源，公司上市是要花费成本的，有些经营亏损，面临退市风险的公司，有意退出市场，其他想上市而无法获批的公司，此时可通过股权收购等手段成为已上市公司的大股东。实际上就是新的大股东给一笔钱给原来的股东，做为买这个壳的费用（如果不买壳，自己IPO，一是可能不符合条件，不能通过审批；二是IPO本身也有一笔发行费用），原来的大股东从上市公司中退出。

上市公司被借壳后，借壳公司一般会和原上市公司进行优质资产注入，那被借壳公司原有业务怎么办？

一、借壳上市或借壳重组是指《重组办法》）第十二条规定的重大资产重组，即：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。借壳上市的标准和条件借壳上市的标准是：除符合《重组办法》第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。借壳上市完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。二、企业重组上市是指将企业资产、业务和人员等要素进行重新组合，按照《公司法》《证券法》的要求设立股份有限公司并发行新股上市交易的活动。(一)对重组上市企业的主体资格要求发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用做出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，/时代学习网/收集/实际控制人没有发生变更。发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。借壳上市是指一家私人公司通过把资产注入一家市值较低的已上市公司（壳，shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。直白地说，借壳上市就是将上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市的st公司的控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。

什么叫借壳上市,通常需要多少时间就上市呢

你好，借壳上市是指一间私人公司(PrivateCompany)透过把资产注入一间市值较低的已上市公司（壳,Shell）,得到该公司一定程度的控股权,利用其上市公司地位,使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。与一般企业相比,上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金,以此促进公司规模的快速增长。因此,上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”,所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底,不善于经营管理,其业绩表现不尽如人意,丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力,要充分利用上市公司的这个“壳”资源,就必须对其进行资产重组,买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。而借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中,来实现母公司的上市,借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成,拥有较大的优质资产和投资项目,近年来,强生集团充分利用控股的上市子公司—浦东强生的“壳”资源,通过三次配股集资,先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中,从而完成了集团借壳上市的目的。借壳上市一般都涉及大宗的关联交易,为了保护中小投资者的利益,这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求,充分、准确、及时地予以公开披露。

资产注入上市公司—般要多长时间？已解决 | 马云炒股笔记

马云炒股笔记网为您整理炒股问答知识：资产注入上市公司—般要多长时间？

问题概述：

资产注入上市公司—般要多长时间？资产注入方式？

一、资产注入上市公司—般要多长时间

企业自改制到发行上市的时间应视具体情况而定，总体时间为一年以上。正常情况下，各阶段的大致时间为：从筹划改制到设立股份有限公司，需6个月左右，规范的有限责任公司整体变更为股份有限公司时间可以缩短；保荐机构和其他中介机构进行尽职调查和制作申请文件，约需3至4个月；从中国证监会审核到发行上市理论上约需3至4个月，但实际操作时间往往会在10个月左右。

资产注入的方式包括:通过注入资产，以注入优良资产作为股改对价的一部分;定向增发以及收购大股东的优良资产，或以自有资金收购大股东的优良资产;大股东通过以资抵债或资产置换的方式来偿还对企业的历史欠债。

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借壳上市是什么意思？为什么很多公司不选择直接上市，而是借壳上市？ - 知乎

因为我国IPO上市存在高门槛、周期长的问题，公司必须承担很大的时间和金钱成本，而相对IPO上市，借壳上市准入门槛较低且审批程序更短，所以越来越多的企业选择更具有灵活性的借壳上市。

那么，什么是借壳上市，借壳上市又有哪几种模式呢？本文笔者就为大家详细阐述下。

在我国，上市比较严格且困难，这使得上市资格成为了一种匮乏的资源。

部分拟上市公司难以直接上市时，会通过借壳来实现间接上市；并且，资本市场上会有部分上市公司出于各种原因而出售自身的上市资格，这就是“壳”的成因。

“壳公司”对借壳方而言是否合适，将会很大程度上影响借壳方能否成功借壳上市。

壳公司是指那些业务规模受滞、经营情况堪忧或面临财务危机，很难保住自身上市资格，成为借壳方目标的上市公司。

该类壳公司是目前市场上最常见的类型，因为形成的原因十分简单，且实壳公司是资产萎缩程度最轻的壳公司。

这类公司虽然保有上市资格，，但交易量较低且股价处于持续下跌的状态，发展前途渺茫，基本没有重组的希望。

该类壳公司的成因较复杂，大部分是由长期处于低迷期的公司发展而来的，比如新产品投放市场失败的企业。

一般来说，空壳公司的大股东对公司进行清理后会形成净壳公司，或是投资银行等机构对空壳公司进行处理后也会形成净壳公司。

所谓借壳上市，指一家待上市的企业（借壳公司），通过把剥离出的资产注入另一家已上市企业（壳公司），从而取得对该公司一定的控股权，接手其上市资格，借壳方成功上市。

我国A股市场主要有三种借壳上市的模式：（一）收购壳公司原股东股份；（二）定向增发新股；（三）间接收购。

其中，第一种模式是一种传统模式，借壳方直接以现金或其他资产为对价收购壳公司原有股份，再进行自身的资产剥离并将其注入壳公司。

定向增发新股是当前的主流模式，此种方式比较灵活，是指壳公司向借壳方增发新股，然后借壳方将自身资产剥离并置入壳公司，最后注销非上市公司的法人资格，借壳方成功获得控股权。

间接收购这一模式区别于直接收购市场上壳公司的流通股票，亦或是通过场外协商直接获取控制权，而是指借壳方直接通过收购壳公司控股股东的股份，从而实现控股的目的。

这种模式涉及的审核流程较为简单，还可通过谈判协议等途径压低收购价格，但是同样需要大量现金和后期的资产重组。

企业绩效评价，是在数理统计学等理论的基础上，选取指定的指标，在统一的流程和规范下进行定性定量分析，来评析企业特定时期的绩效表现。

如今企业绩效评价方法正向着更高的准确性发展，进入企业绩效评价的创新阶段，“平衡记分卡”等结合财务与非财务信息的方法应运而生。

研究法属于经验财务研究技术，主要是选取证券市场的相关数据，评估某一特定经济事件对一家企业的价值的影响。

研究企业股价对某一经济事件的反映时，一般采用事件研究法。

该方法的主要优势在于其基于过去的发展趋势，研究过程简单且逻辑明确。

但是由于我国资本市场起步较晚，发展仍不够成熟，不能为事件研究法提供完全有效的数据支撑，所以事件研究法最好有其他方法结论的支撑。

财务指标分析法是一种主要用于研究长期的财务绩效的方法。

首先，要了解企业所在行业的特点及发展情况，再结合企业自身的经营发展状况，最后据此建立合适的评价指标体系。

尽管相关指标在事件前后的对比可以直观地反映出事件后企业的财务变动情况，但是财务指标所依赖的财务数据可以造假，导致后续评价真实性降低。

所以，单一使用财务指标分析法不能科学客观地评判企业绩效，而是要结合企业多方面的表现，综合分析，才能得出更全面的评价。

因为财务指标并不能全面客观地反映企业绩效，所以很多时候就要用到EVA（经济增加值）分析法。

经济增加值是一种不同于会计利润的沉淀利润，通过剔除某些不能真实反映企业经营业绩的数据，从而得出企业的价值，准确反映企业的经济现实和会计结果，突出企业核心业务的表现情况。

EVA分析法不同于财务指标分析法，后者没有计算出企业的资本成本，而EVA分析法的根本是填补了资本成本后的剩余权益，更能客观地反映出企业是否实现增值，确切地体现公司的市值波动。

现代绩效评价理论常常选用财务指标分析法，因为财务指标是从报表中提取出的客观数据，但是对财务绩效的评价不能完整评判企业的绩效表现，非财务指标强调公司战略带来的长期产品及市场表现，弥补财务指标只面向过去的缺陷。