如何成立产业基金公司(产业基金方案要素全解析【上市公司设立产业基金系列研究】)

产业基金方案要素全解析【上市公司设立产业基金系列研究】

一

上市公司设立产业基金方案要素偏好分析

1.基金模式

基金的模式有很多，有限合伙型、公司型、契约型等等。从上市公司设立产业基金的模式偏好来看，主要还是有限合伙型。从公告来看，除个别为契约型，其他基本为有限合伙型。当然从另一方面原因是如果为资管计划或信托计划的契约型不需要公告，导致我们从公开数据上没法看到

2.基金规模

基金规模大小不一，小的1亿，如“任子行300311”设立的“信息安全产业基金”，大的有到200亿的，如长江证券参与设立的“湖北省长江经济带产业基金”。当然有的产业基金虽然欲设立规模很大，但会分期成立，首期规模并不大。

基金规模本身的大小可能有时与上市关系没那么大，但上市公司出资规模却关系挺大：首先会决定上市公司内部决策程序，是需要通过董事会、还是股东会决定，抑或者都不需要；其次上市公司出资比例在一定程度决定了在基金中的投票权和决策权。

3.基金期限

基金期限长短：上市公司设立产业基金期限一般3－7年，其中期限5年的最多，当然短的2年也有，最长的20年、25年的也有。期限一般划分为投资期和退出期。如期限为5年的，一般3年投资期2年退出期（即3+2），或2年投资期3年退出期（即2+3）。

基金期限起算点：一般自基金完成注册之日起算

基金期限弹性：一般很少完全固定刚性的期限，绝大部分都是可以在一定条件下延期或提前终止，条件主要有：

（1）经全体合伙人一致同意；

（2）经执行合伙人/普通合伙人自主决定；

（3）经投资决策委员会同意；

（4）经有限合伙人会议同意；

（5）经普通合伙人提议，由经出资总额2/3以上的合伙人同意

4.出资方式

合伙人出资一般都是认缴出资，出资方式有一次性出资或分期出资。

一次性实缴出资：可能会导致资金的闲置，对投资的压力较大；

分期出资：具体也有几类，1）一般是按照投资项目资金需要逐步到位，出资期数和每次出资金额是不定的，有的也会在基金成立后未投资前首期出资一部分以满足基金运营需求；2）有具体出资期数和每期出资比例，如两期可能按50%：50%，三期可能按30%：30%：40%，如四期可能按20%：20%：30%：30%，首期出资可能在确定首笔投资前也可能基金成立后马上出资到位，下一期出资也可能是在前一期出资总额投资完成一定比例如70%后。

实际出资时间点主要有：

（1）合伙企业工商设立登记完成之日起的一定期限内（如1个月内）

（2）按执行事务合伙人发出的缴款通知书

5.基金管理人

一般GP与基金管理人为同一人，当然有的也是分开不同的主体。上市公司设立的产业基金的基金管理人，从组建方式来看主要分为两类：

（1）选择已经存续的专业的私募基金管理人为基金管理人；

（2）上市公司与专业的私募基金管理人或其他LP投资者一起新组建专门的有限责任公司作为基金管理人。如马应龙600933设立的健康产业基金，其基金管理人为湖北高龙投资管理有限公司（由马应龙与湖北高投新组建，马应龙持股55%、湖北高投持股45%）

6.基金管理费

基金管理费率一般1%－2%，特别的也有不收管理费或管理费很低的，这一般是有特殊原因存在的。

基金管理费率也可能随着基金存续的不同阶段设立不同的费率，如投资期、退出期及延长期可能费率有所不同，特别是延长期的管理费率一般为投资期退出期的一半。如上市公司探路者300005设立的“体育产业基金”，在投资期和退出期的基金管理费为2%，而在基金延长期内年管理费为未收回投资额的1%。

基金管理费的计算基数主要有以下几种：

（1）按认缴出资规模，这种极少；

（2）按实缴出资规模，比较普遍

7.交易结构模式

普通合伙人GP：与基金管理人一样，普通合伙人GP可能是上市公司选择的专业私募机构，也可能是上市公司与其他LP投资者等一起新组建的公司。

有限合伙人LP：上市公司设立的产业基金LP可能有

（1）上市公司本身或上市公司全资控股子公司，这是必有的；

（2）上市公司的关联自然人，包括实际控制人、高管、亲属、朋友等，及这些关联自然人拥有企业

（3）基金管理人/GP寻找的其他私募投资者；

（4）金融机构，包括银行、信托公司、证券公司等，金融机构参与的一般有分层结构。

从结构模式来看，有平层和结构化两种。结构化一般设优先、劣后，有的也会有夹层。如中百集团000759设立的产业并购基金，基金规模30亿元，其中GP：东湖中百商业并购基金管理有限公司1000万 LP：优先级（交银国际信托有限公司15亿、上海锦傲投资管理有限公司200万），中间级（武汉东湖创新科技投资有限公司3亿、武汉商联（集团）股份有限公司3亿、国资公司（引导基金）6亿），劣后级（武汉东湖创新投资管理股份有限公司1.5亿、中百集团1.38亿）。

8.投资决策委员会

投资决策委员会，一般设置3－7名委员，其中5名委员的最多。一般GP、LP都有权委派委员。

投资决策委员会对重大决策的决议原则一般有以下几种（重大决策一般为投资退出决策等，有的会将资金管理、投资期限等纳入，）：

（1）经全体委员2/3以上表决通过方为有效；

（2）超过半数委员同意为通过有效；

（3）5名委员4名通过为有效；

当然有的会从反而赋予某个委员一票否决权。由于是上市公司设立或参与设立的产业基金，很多上市公司都会要求一票否决权，如华闻传媒设立的虚拟现实产业基金。

9.投资方向

投资方向一般符合上市公司发展战略的产业，如围绕上市公司产业链，或一些新兴产业等。

10.基金退出

一般是IPO、并购、原股东回购、出售、清算等退出方式。由于上市公司设立的产业基金很多是为了装入上市公司的，一般也会设置上市公司的优先购买权。

11.收益分配

收益分配的原则一般差不多，不同的产业基金会略有差异。一般的顺序为：（1）优先级LP预期收益；（2）优先级LP出资；（3）劣后级预期收益；（4）劣后级LP出资；（5）GP预期收益及出资；（6）超额收益分成。

还有一个比较重要的问题，就是劣后级是否为优先级出资及收益作足额分配承诺的问题，即劣后级为优先级本金及收益兜不兜底的问题。这个问题也相对比较复杂，再专题讨论。

12.LP退出

有人会有疑问，前面不是讲了基金退出的问题的吗？这里怎么又讲LP退出了。基金退出与LP退出还是两个不同的问题，基金退出是整个基金如何退出，而LP退出则是单个LP投资人如何退出的问题。

LP退出单独拿出来讨论，一般针对结构化的基金，特别是有银行、信托等优先级资金投入的情况下，这类LP退出，可能事先签署上市公司或指定其他第三方远期收购这类优先级LP份额的协议。

二

上市公司设立产业基金方案要素综述

第一部分对上市公司设立的产业基金方案要素进行了全面总结分析，基本大部分问题都涉及到了，但最后突出强调几点：

（1）这些要素都是多方谈判、博弈的结果，没有是必然的，只能说是代表目前市场上普遍的偏好或博弈均衡结果；

（2）上市公司设立的产业基金，与一般的产业基金会有一些特性，如投资方向一般围绕上市公司产业链，或上市公司多元化经营的体外孵化器，或为市值管理等，而且目的性很多也比较强，为装入上市公司。

欢迎阅读姊妹篇：上市公司设立产业基金系统研究之（1）：全景概况

成立私募基金公司需要经过哪些部门审批

私募基金公司一般是指投资公司，不需要专门的机构审批，只要是注册资金够的就可以了，发阳光私募的私募公司要求注册资本1000万元以上，并且要有投资团队和研发团队，主要人员具有证券从业资格就可以了。

史上最全关于产业投资基金的概述、运作模式、业务流程_聚焦国企-商业新知

来源：基金并购风险管理

一、产业发展基金的特点

与单纯的投资行为相比，产业发展基金主要有以下几个特点：

1.产业发基金定位于实业投资,其投资对象是产业尤其是高成长性产业中的创业企业的股权。即产业发展基金是通过直接投资企业来发展企业,通过发展企业来实现自身的增值。

2.产业发展基金是一种专家管理型资本。它不仅为企业直接提供资本金支持,而且提供特有的资本经营、增值服务,与单纯的投资行为有着明显区别。

3.产业发展基金是一种专业化、机构化、组织化管理的创业资本。它通过专业化的创业资本经营机构,实现了创业资本经营主体的专业化和机构化,因而是创业资本的最高状态。

4.产业发展基金的运作是融资与投资结合的过程,属于买方金融。与一般的商业银行不同,产业发展基金的运作首先是要筹集一笔资金,而这笔资金是以权益资本形式存在的,然后以所筹集的资金购买刚刚经营或已经经营的企业的资产,并为企业提供资本经营服务,其利润主要来自资产买卖的差价,而不是股权的分红。

5.产业发展基金有确定的退出机制。即在所投资的企业发育成长到相对成熟后即退出投资,以便于一方面实现自身的增值,一方面能够进行新一轮的产业投资,因而有别于长期持有所投资企业的股权,以获得股息为主要收益来源的普通资本形态。

6.产业基金是一种综合性管理行为。它的整个管理活动涉及到多个当事人，具体包括：基金股东、基金管理人、基金托管人以及会计师、财务分析师、律师等中介服务机构，其中基金管理人是负责基金的具体投资操作和日常管理的机构。

依照我国法律，产业基金目前可行的组织形式包括公司制（主要为有限责任公司），托制和有限合伙制。从实践上来看，有限合伙制和公司制应用最为普遍，在我国运营的多数外资基金采用有限合伙制，多数注册于国内的创业投资企业采用公司制形式。

1.有限合伙制基金

在有限合伙制模式下，基金的投资者作为有限合伙人（LP）参与投资，依法享有合伙企业财产权。普通合伙人代表私募股权基金对外行使民事权利，并对基金债务承担无限连带责任。投资者作为有限合伙人以其认缴的出资额为限对私募股权基金债务承担连带责任。在实践操作中，多数私募股权基金采用基金管理人与一般合伙人（GP）分离的组织形式。

图1.有限合伙制运作模式来源：投融商学院

在公司制模式下，投资者作为股东参与投资，依法享有股东权利，并以其出资为限对基金债务承担有限责任。基金管理人可以直接作为股东参股基金，也可以作为外部顾问接受基金委托管理基金的投资事务。以台湾地区为例，创投基金中85%以上雇佣外部管理公司作为基金管理人，其余基金采取公司自行管理的做法。在实践操作中，一家基金管理人可能同时管理多家基金。

图2.公司制运作模式来源：投融商学院

按投资领域的不同，产业投资基金可分为创业投资基金、企业重组投资基金、基础设施投资基金等类别。

图4.投资基金分类来源：授米

图5.产业投资基金与其他概念比较来源：授米

图6.产业投资基金发展历程来源：授米

图8.**投资产业基金发展历程和特点来源：姜超宏观债券研究

目前，**引导基金越来越成为中国股权投资市场的重要参与者，广泛的开展了子基金投资与项目直接投资等多种形式的股权投资活动。根据清科研究中心旗下私募通数据显示，截至2018年底，国内共设立1,636支**引导基金，基金目标规模总额为9.93万亿人民币，已到位资金规模为4.05万亿人民币。在经历了2015至2016年的高速增长期后，各地区新增**引导基金的设立节奏略有放缓。随着各地**引导基金设立已基本完毕，一些早期设立的**引导基金逐步进入投资后期或退出期，引导基金管理机构将主要精力转向存量基金的投资运营上。

图9：2008-2018中国**引导基金设立情况来源：清科研究中心

近年来北京、上海、深圳、江苏等VC/PE发展较好城市的**引导基金发展势头强劲，同时民间企业与产业园区云集的一些二线城市也先后跟进创立**引导基金扶持当地产业发展。总体而言，在经济发达的东部地区引导基金设立密集，而中、西部经济欠发达地区设立的引导基金相对较少。具体来看，江苏和浙江地区是中国**引导基金设立最密集的省份，云集了大批地市级、区县级引导基金。环渤海地区中，北京、天津、山东地区引导基金设立较多。中西部地区引导基金起步时间较晚，但近几年也逐渐活跃起来，湖北、四川、陕西、内蒙古是引导基金设立数量较多的地区，并不断出现十亿级规模以上的引导基金。

从设立数量来看，北京地区累计成立88支**引导基金，居各地区之首；另外广东和浙江地区引导基金设立相对活跃，基金数量分别为85支和84支。其次是华南地区，基金规模和数量分别为114.785亿元和23支。从基金设立规模来看，湖北以5,471.28亿规模稳居各省之首，紧随其后的是北京和广东，基金规模分别为4,367.25亿和1,451.83亿。（摘自清科研究中心）

据海通证券：《产业投资基金：新兴产业的加速器！——“新经济”研究系列之二》，中央**已经充分意识到**产业投资基金的撬动作用，因此通过设立少量的大基金模式来引导地方及社会资金，以实现产业发展目的。在单支基金的规模上，国家级基金平均目标规模高达635亿元，要远超省级**产业基金的145亿元。但在总体规模上，地方**才是产业投资基金的主力。截止18年3月，国家级基金目标规模约为1.5万亿元，而省市区三级地方**产业投资基金目标规模合计约7万亿元，总体来看国家资金撬动的地方资金比例约为1:4到1:5。

图11.产业投资基金**分布

资本金投入，主要用于弥补重点行业、龙头企业、创新型科技企业发展中资本金不足，以及国有控股、参股企业的新增资本投入。

阶段参股和跟进投资，主要用于知识产权清晰，符合国家产业支持方向，具有高成长性，能形成行业龙头带动效应的企业。

贷款贴息，主要用于拥有自主知识产权、符合国家产业政策、在本地能形成较大产业规模，银行贷款额度较多且已到位，预期经济和社会效益好的项目。

贷款过桥，利用产业发展基金的间歇资金安排专项用于支持有市场、有效益、有发展潜力、急需流动资金周转的工业企业发展生产的财政资金。

（摘自：投融商学院）

图12：产业基金的设立

1、公司型产业投资基金治理结构

公司型产业投资基金是由具有共同投资目标的投资者依据公司法组成的以盈利为目的有限责任公司或股份有限公司。投资者通过购买股份或收益凭证成为投资公司的股东，可以通过出席股东大会、选举董事等方式参与基金公司的重大决策，并由基金公司董事会行使基金公司的法人财产权。

契约型产业投资基金是根据一定的信托契约组织的代理投资行为，一般由受托人（基金管理公司）、基金保管机构和作为受益人的投资者三方订立信托投资契约。契约型产业投资基金普遍形成了典型的“三权分立”的治理机构形态：投资者作为基金资本所有权人，投资后以持有人（委托人）的身份存在；产业投资基金受托人（基金管理公司）以受托人的身份行使基金的经营管理权；托管人行使基金财产的保管与监督权。

有限合伙型产业投资基金由投资者和基金管理者共同组成。一个有限合伙型基金组织，其主要由两方当事人组成：有限合伙人和普通合伙人，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人仅以出资额为限承担有限责任。有限合伙人不得参与有限合伙的经营管理，无权直接干涉普通合伙人的经营行为，否则就要与普通合伙人一起对有限合伙的债务承担无限连带责任。为保护有限合伙人的利益，法律规定，有限合伙人享有咨询权和监督权，对于一些重大问题，如提供担保、处分合伙财产等，有限合伙人有权参与和决定。

模式一：由省级**层面出资成立引导基金，再以此吸引金融机构资金，合作成立产业基金母基金。各地申报的项目，经过金融机构审核后，由地方财政做劣后级，母基金做优先级，杠杆比例大多为1:4。地方**做劣后，承担主要风险，项目需要通过省**审核。这种模式一般**对金融机构还是有隐性的担保，其在河南、山东等地运用的比较广泛。

模式二：由金融机构联合地方国企发起成立有限合伙基金，一般由金融机构做LP优先级，地方国企或平台公司做LP的次级，金融机构指定的股权投资管理人做GP。这种模式下整个融资结构是以金融机构为主导的。

模式三：有建设运营能力的实业资本发起成立产业投资基金，该实业资本一般都具有建设运营的资质和能力，在与**达成框架协议后，通过联合银行等金融机构成立有限合伙基金，对接项目。

产业投资基金参与PPP的还款来源：

PPP模式下产业投资基金的退出方式：

建设数据驱动的信用管理体系是**引导基金应对管理挑战的关键路径。引导基金绩效评价相关政策也在逐步完善，国家层面是财政部和发改委牵头，各地**也在积极跟进。山东省出台了我国第一个地方**引导基金绩效评价政策文件。随后，浙江、河南等省也纷纷出台了**引导基金管理办法和绩效评价指标体系。从中央到地方，对引导基金绩效评价的重视程度日益提高。

图17：引导基金绩效评价

支持产业发展实现有效监督是重中之重。及时准确的掌握子基金及项目的相关数据，并对数据进行充分有效利用，实现**引导基金核心业务的数据驱动，对于**引导基金的运行管理具有非常重要的意义。

首先，掌握相关数据实现数据驱动，是**引导基金推进投资工作，落实基金政策要求，实现引导作用的基本需求。资金放大作用、本地返投、产业引导等诸多政策目标，都是基于穿透至项目层级的数据汇总而得的。不准确及时掌握数据并利用数据驱动，就难以有效的落实政策目标。

第二，掌握相关数据实现数据驱动，是**引导基金加强对子基金、被投项目投后管理与监控的重要手段。投资协议的签订不意味着投资活动的完结，构建基于数据的投后管理与监控体系，有助于**引导基金及时发现并解决相关风险和问题，并且可以建立量化评价体系，基于评价结果对于子基金管理人进行奖惩和激励。

最后，掌握相关数据实现数据驱动，是满足**引导基金管理人自身管理需求与上级部门统计管理需求的必然要求。为进一步提高财政资金的使用效率，提升**引导基金运营管理效率，各级**主管部门对于**引导基金的运行情况和绩效情况也愈发关注，主管部门要求**引导基金提供各个维度的统计数据需求的情况越来越多。如果**引导基金缺乏对投资相关业务整体数据的综合管理体系，往往会疲于应对。

与此同时，很多**引导基金在数据的财务获取及业务应用中，也面临着各种问题。

在数据获取层面，在市场化运作的机制要求下，**引导基金往往欠缺对被投对象的约束能力，也不过多介入其实际运作。如何及时准确的获取相关数据，尤其是涉及日常管控环节所需的相关数据，是众多**引导基金面临的问题。

本文来自新知号自媒体，不代表商业新知观点和立场。

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成立私募基金公司需要经过哪些部门审批？

首先需要到工商*注册或变更公司信息；然后提交到基金业协会

什么是产业发展基金？设立程序是怎样规定的？

成立产业投资基金已成为战略投资者以及私募股权投资机构参与产业投资的主流方式，政策层面积极倡导有条件的地方可成立政策性产业投资公司和产业发展基金，通过产融结合的创新模式，聚集社会资本，通过基金的专业化和市场化运作，将产业资本与金融资本有机结合，推动产业现代化进程。

产业投资基金一般由**引导，引进战略投资，拓宽融资渠道，打造金融平台，推动国民经济产业化、规模化、现代化发展的趋势。

中国上市公司设立产业基金基本模式最全解析！

产业基金不仅是一个资本运作平台，还应是资源整合平台。PE与上市公司共同合作以期达到多赢的效果。

来源 |站长的PE早餐

（ID：pezaocan）

1

结构化基金

1.基金结构：上市公司出资作为基金的劣后级，投资机构出资作为夹层（或中间级），并由投资机构负责募集优先级资金。

2.上市公司通过如下几种方式实质性参与或主导基金投资决策：

1）设立控股子公司作GP，

2）由控股子公司与投资机构双GP运作或双方合资成立投资公司作为GP，

3）投资机构作为GP，但上市公司有否决权。

3.收益分配的顺序一般是：

1）优先级资金本金及收益，

2）夹层本金，

3）劣后本金，

4）基金管理人本金，

5）剩余投资收益按一定比例由劣后级、夹层及基金管理人分配。

4.增信措施：

1）上市公司或其大股东为优先级资金提供保本及收益承诺，

2）上市公司承诺收购所投资项目，

3）以投资项目的收益权质押

5.存续期：一般为2-10年，主流5-6年。

6.退出方式：IPO、并购、管理层回购、上市公司收购重组等。一般会约定上市公司有优先收购权。所投资项目以资产注入的方式进入上市公司体系内，基金实现退出，退出方式可以是现金，或现金+股票，或股票。

7.管理费：市场主流的管理费为2%。

8.出资形式： 主流操作方式有两种：

1）分期出资，在一定期限内缴纳相应比例的出资；

2）承诺出资，按基金投资进度以项目出资。

9.投资领域：为上市公司“量身定制”，一般为上市公司产业链上下游或上市公司意欲进入的新兴战略业务。

10.投资决策：一般由上市公司占据主导地位。

案例1：东湖高新（600133）与光大资本联合发起成立产业投资基金。

基金结构：

东湖高新出资3亿元作为劣后资金，光大资本出资3亿元作为中间级（夹层）资金，由光大浸辉投资负责募集18亿优先级资金。由光大资本100%控股的光大浸辉投资作为基金GP。

基金规模：24亿。

存续期：3年（2年投资期，1年退出期）。

退出方式：IPO、并购、管理层回购、上市公司收购重组等。

收益分配：按照先回本后分利的原则，分配顺序如下： 

1）优先级资金到期一次性收回投资本金，

2）优先级资金获得固定收益：按投资本金不超过7.8%计算年化收益，

3）夹层资金收回投资本金，

4）劣后级资金收回投资本金，

5）基金管理人收回投资本金，

6）剩余的投资收益在劣后级资金、夹层资金之间按80%：20%的比例进行分配。基金管理人不分享超额收益。

管理费：不超过市场平均水平。

出资形式： 承诺出资制，投资人认缴的出资额度将根据基金投资进度，分期实缴到位。

案例2：暴风科技（300431）联合中信资本发起设立境外并购基金

基金结构：优先级为平安信托的产品，占基金总规模的75%，是主要的基金提供方，预期年化收益率为11%。劣后级是暴风科技与淳信奋进，分别占基金总规模的10%和15%。收益分配中，优先级超额收益的90%归属于劣后级；暴风科技大股东冯鑫对基金整体进行最低收益担保；淳信奋进及中信资本（深圳）均属中信集团下属公司

基金规模：6.84亿

存续期：2年

退出渠道：

一是基金持有特定企业股权一年后，与暴风科技换股，在二级市场卖出股票或现金退出；

二是待特定企业在美国资本市场上市后退出，预计未来两年内独立上市；

第三种是通过协议转让形式出售股权。

基金收益分配顺序：

1）优先级资金的本金及收益；

2）超额收益中，优先级超额收益90%归属于劣后级，暴风科技和淳信奋进按出资比例，获取浮动收益。

交易安排：首先以有限合伙形式成立并购基金。然后，资金出境在避税区开曼群岛设立特殊目的载体（SPV），借此获得标的公司股权。再由暴风科技向该基金发行股份或支付现金，购买基金所持有的标的公司股权。最后，换股退出或者特定企业在美股上市退出。

2

非结构化基金/平层基金

基金结构：

由上市公司联合其他机构共同出资，不存在优先劣后之差别。一般基金会有开放期，视基金发展情况及潜在项目的投资进展由GP对外募集投资或者由上市公司或机构进行增资。

收益分配的顺序一般是：

1）按出资比例返还合伙人的累计实缴出资，直至各合伙人均收回其全部实缴出资，

2）支付合伙人出资优先回报，通常会设立一个门槛收益率，在达到门槛收益率之前，GP将基金全部收益按合伙人出资比例分配至各合伙人账户，

3）支付普通合伙人的管理报酬：合伙人累计实缴出资的内部收益率超过门槛收益率后，则基金全部收益的20%分配给普通合伙人，剩余部分按实际出资比例分配给各合伙人。

存续期：一般为2-10年，主流5-6年。

退出方式：IPO、并购、管理层回购、上市公司收购重组等。一般会约定上市公司有优先收购权。所投资项目以资产注入的方式进入上市公司体系内，基金实现退出，退出方式可以是现金，或现金+股票，或股票。

管理费：市场主流的管理费为2%

出资形式： 主流操作方式有两种：

1）分期出资，在一定期限内缴纳相应比例的出资；

2）承诺出资，按基金投资进度以项目出资。

投资领域：为上市公司“量身定制”，一般为上市公司产业链上下游或上市公司意欲进入的新兴战略业务。

投资决策：一般由上市公司占据主导地位

案例1：苏宁云商（002024）发起设立产业并购基金

基金结构：基金拟募集规模50亿元，首期20亿元，由苏宁电器和苏宁云商各认购14.8亿元和5亿元，GP苏宁鼎元投资认缴2000万。后续将由基金的普通合伙人根据基金发展情况和潜在的项目投资进展向外部投资者募集资金，也可由公司在履行相应的审批程序后对该基金进行增资或者参与后续子基金的募集。外部投资人参与的方式可以是直接对该基金进行增资也可以通过组建子基金的方式参与。 

基金规模：50亿，首期20亿

存续期：6+1年（4年投资期，2年退出期，经合伙人会议审议通过，基金续存期限可以延长1年）

管理费：2%

基金收益分配机制：分配顺序如下 

1）向各合伙人进行分配，直至各合伙人取得其全部累计实缴出资额；

2）向有限合伙人进行分配，使得各有限合伙人取得就其全部累计实缴出资额实现8%的年化收益率；

3）基金投资年化收益率在8%以上10%以下的部分，分配给普通合伙人；

4）上述分配完毕后的剩余部分，80%在有限合伙人之间按照其实际出资比例进行分配，20%向普通合伙人进行分配。

风险承担：各合伙人按照其认缴的出资比例承担基金发生的亏损和产生的费用，有限合伙人以其认缴出资额为限对基金风险承担责任，普通合伙人对基金风险承担无限连带责任。

3

上市公司与产业并购基金之间的资本运作通道

基本要素：

运作逻辑：产业基金负责搜寻、筛选、投资或并购符合上市公司产业发展战略的项目，投资后，由产业基金协同上市公司进行业务整合和管理，并在合适时机通过资产注入方式纳入到上市公司体系内。

退出方式：所投项目，一般而言，上市公司有优先收购权利，且被上市公司收购是主要的退出方式。退出时，由上市公司支付现金，或现金+股票，或股票，借此，产业基金实现一级市场投资收益，上市公司获得优质资产注入，提升公司价值。

典型案例：天堂元金收购益和堂

2013年1月，京新*业发布公告称，拟与浙江天堂硅谷股权投资公司、浙江元金投资公司合作发起不超过10亿元的产业并购基金，其中浙江元金投资认缴10%-20%，天堂硅谷出资500万，剩余部分由天堂硅谷负责向外部投资人募集。

2013年10月，京新*业发布公告称，浙江天堂硅谷元金创业投资合伙企业与广东益和堂制*有限公司原股东方乐尧、刘健雄签订《关于广东益和堂制*有限公司全部股权之收购协议》，天堂元金以1.2亿元收购益和堂100%股权。

2015年1月，京新*业在《投资者关系纪要》中称，“益和堂去年通过新版GMP认证，销售有明显增长，预计今年有望实现更快增长。”

2016年3月，京新*业在其2015年度业绩说明会上表示，益和堂目前阶段还在进一步培育中，公司将在合适时机实施并购。

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并购基金如何取得商业银行并购贷款

在境外发达资本市场上，商业银行并购贷款作为并购交易中的重要融资工具之一，被私募股权投资基金（“PE基金”）所广泛采用。与境外资本市场相比，境内的并购贷款存在发放条件严格、贷款利率偏高、杠杆比率受限等问题，PE基金获取境内并购贷款的情形比较少见。但随着并购市场的迅速发展及相关政策的进一步放开，以及利率市场化、外汇市场变化和银行业务转型，境内并购贷款也开始逐渐成为PE基金的融资渠道之一。在此，我们就现阶段PE基金获得境内并购贷款的相关中国法律与实践问题进行了初步梳理和总结，以供有兴趣的相关人士参考和交流。

1、贷款的背景概况

在国际资本市场上，以目标企业的资产和未来收益作为担保和还款来源，利用并购贷款（即，商业银行向并购方企业或其控股子公司发放的、用于支付并购股权对价款项的贷款）这一债务性融资工具对目标企业进行杠杆收购已经成为PE基金，尤其是大型PE基金在并购交易中广泛使用的融资渠道之一。通过并购贷款进行收购交易，PE基金不仅可以凭借较少的自有资金收购较大规模的目标企业（并购贷款额一般可占到收购资金总额的50%-70%），还可以依靠大量债务产生的利息节税作用及资本结构改变带来的效率改善来提高目标企业的盈利水平，从而进一步提升投资回报率。

受到市场及监管环境的限制，境内并购贷款业务的起步比较晚，经历了从1996年《贷款通则》的原则性禁止、到2005年银监会的“一事一批”、到2008年出台相关规定有条件放开、再到2015年银监会进一步支持发展的过程。目前关于境内并购贷款最主要的规定为2008年12月银监会发布的《商业银行并购贷款风险管理指引》（“《指引》”）。《指引》首次明确允许境内企业在并购中使用银行贷款支付并购交易价款，打破了《贷款通则》禁止利用银行贷款进行股本权益性投资的规定。2015年2月，银监会对《指引》进行了修订，将贷款期限从5年延长至7年，贷款金额占并购交易价款的比例从50%提高到60%，并进一步降低了对于担保的要求，使得获取并购贷款的条件更为宽松。就PE基金而言，《指引》并未对其能否获取并购贷款作出明确的规定。2014年上半年，银监会定向允许多家银行在上海自贸区内试点开展针对PE基金的并购贷款业务，包括浦发银行在内的相关银行据此开始制定和实行相关试点政策（“试点政策”），以主要适用于在上海自贸区内注册成立的PE基金。

与境外市场相比，境内并购贷款的发放对象和发放条件受到较为严格的限制，且存在着贷款利率偏高、杠杆比率受限等问题，实践中主要用于国有企业、大型企业集团及龙头企业的产业并购。相关PE基金由于缺乏产业背景以及资信担保能力不足等原因，较难获得并购贷款，因此一段时间以来使用境内并购贷款的情形非常少见。但随着相关政策的进一步放开，以及利率市场化、外汇市场变化和银行业务转型，境内并购贷款也开始逐渐成为PE基金的境内融资渠道之一。目前已有银行根据试点政策正式开展针对PE基金的并购贷款业务，市场上也出现了一些PE基金获取并购贷款的成功案例。

2、贷款的主要条件

针对并购方的主要条件

具有产业相关度或战略相关性 根据《指引》，并购方需要与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。根据试点政策，PE基金主要投资或经营的行业领域应与并购交易相关，有明确的战略目标和战略导向；并购交易必须是以长期持有和提升目标企业价值为目的的战略性。我们注意到，实务中，目前少数几例获得并购贷款的PE基金基本上均具有较强的产业背景（如中信、联想等大型产业集团发起的产业投资基金）。

并购交易需以获得控制权为目的 根据《指引》的规定，获取并购贷款的并购交易必须以取得或维持对目标企业的控制权为目的。在试点政策下，并购交易形式既可以是PE基金作为控股方的控股型并购，也可以是PE基金通过和并购方进行战略合作以取得控制权的跟随型并购。基于上述，不谋求直接或间接控制权的PE基金基本不能取得并购贷款，只能通过投贷联动等其他安排间接获取银行的资金支持。

自有资金的配比要求 为了防范高杠杆并购融资带来的风险，《指引》要求并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%，且提款条件应至少包括并购方自筹资金已足额到位。除此之外，在发放并购贷款前，商业银行应当综合考虑相关风险、并购双方情况、并购融资方式和金额等因素，审慎确定并购项目的财务杠杆率，确保并购的资金来源中含有合理比例的权益性资金。

尽管上述规定并未明确要求除并购贷款外的40%交易价款不得包含债务性融资，但实践中银行往往会倾向于要求该部分价款全部来自于并购方的自有资金，且需在并购贷款发放前足额到位。因此，获取并购贷款的PE基金进行杠杆收购的杠杆比率（负债与自有资本的比率）将受到比较严格的限制，远低于境外杠杆收购所能达到的9-10倍杠杆比率。

并购交易合法合规 并购方进行并购交易应合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按相关法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续。

3、针对贷款银行的主要要求

根据《指引》的规定，开办并购贷款业务的商业银行（政策性银行、外国银行分行和企业集团财务公司参照商业银行适用）应具有相应的风险管理和内控机制以及专业的尽调和风险评估团队，并且资本充足率不低于10%。目前四大国有商业银行、主要的股份制商业银行（如浦发银行、招商银行、民生银行、兴业银行）以及规模较大的城市商业银行（如北京银行、上海银行）均已开展常规的并购贷款业务，其中仅工商银行一家的并购贷款余额便已突破千亿元。据报道，浦发银行是业内拓展PE基金并购贷款业务最为积极的一家银行。其不仅参与了试点政策下首单PE基金并购贷款的发放，并且已开展常规的PE基金并购贷款试点业务以及专门的PE基金融资创新金融服务。

此外，《指引》要求全部并购贷款余额占同期银行一级资本净额的比例不超过50%，对单一借款人的并购贷款余额比例不超过5%。因此，PE基金可获得的并购贷款数额取决于银行规模及资金实力，如单一银行能提供的贷款金额有限，其可能需要通过银团贷款的模式获取所需的全部贷款金额。

4、贷款的模式

根据目前的案例，在《指引》出台后，试点政策实行前后，实践中PE基金获取并购贷款的模式主要有以下几种：

通过PE基金设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（“SPV”）获得并购贷款。 据报道，2013年，中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）通过其SPV深圳市信实投资有限公司入股深圳南玻显示器件科技有限公司，取得控制权。此次并购获得了招商银行深圳前海分行总额为交易价款50%的并购贷款，为全国首单PE基金SPV并购贷款。此笔贷款利率为9%，而交易所获得的目标公司的股权亦全部质押给银行。目前中信投资并购基金已通过大股东回购实现了部分退出。

由于直接申请并购贷款可能因银行内部审批时间长、审批不确定性大而影响并购交易达成，在实践中PE基金也存在先利用其他过渡性融资安排对境内目标公司开展收购，再获取银行的境内并购贷款以替代该安排的情况。此类安排包括：PE基金寻找银行认可的投资性机构与其共同收购目标企业并达成回购协议，之后PE基金再获取银行的并购贷款以回购该机构的股份，完成对目标企业的收购；另一种方式是PE基金在国际资本市场先获取境外银行提供的并购贷款以完成对目标企业的收购，再通过从境内银行处获取并购贷款以清偿境外贷款，完成债务下沉。

根据试点政策直接申请并购贷款。如上所述，2014年上半年银监会曾定向允许多家银行试点PE基金并购贷款业务，其中浦发银行已正式开展这一业务。据报道，2015年初，借助自贸区试点和非居民金融政策，浦发银行、中国银行及上海银行为弘毅投资以人民币15.08亿元入股上海锦江国际酒店发展股份有限公司（“锦江股份”）提供了首单PE基金并购贷款。在该交易中，获得授信的主体是弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙），其获得并购贷款后以定向增发的方式入股锦江股份，成为其第二大股东。

5、贷款的主要法律文件

与向实业企业提供并购贷款类似，商业银行向PE基金发放并购贷款所涉及的主要法律文件包括：并购贷款协议、担保文件（包括保证协议、股权质押协议、房地产抵押协议等）以及其他相关协议（如银团贷款涉及的债权人间协议）。上述文件中，并购贷款协议是最为核心的法律文件，详尽规定了借贷双方的权利和义务，其主要内容通常包括：

提款先决条件条款 并购贷款的提款条件应至少包括并购方自筹资金已足额到位和并购合规性条件已满足等内容。

贷款用途条款 贷款资金应仅用于支付交易价款及其他相关费用，如借款人挪作他用，则需支付罚息且银行有权要求其提前还款。

担保条款 借款人应提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证。除此之外，银行还可能要求成为目标企业为主要资产投保的保险受益人以加强保障。

6、其他保护性条款

对借款人或并购后企业重要财务指标（如对企业的杠杆比率、利息保障倍数、资本支出）设置要求；

要求借款人在特定情形（如上市、处置重大资产、获得保险收益等情况）下获得的额外现金流需用于提前还款；

对借款人或并购后企业的主要或专用账户进行监控；以及确保贷款人对重大事项的同意权（如控制权变更、重大资产出售等）及知情权（如贷款存续期间定期报送自身和提供担保的关联方的财务报表等资料）。

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结语

尽管已在国际资本市场得到广泛应用，PE基金并购贷款业务在中国仍属于起步阶段。但随着实践的探索和政策的放开，目前PE基金已可以通过上海自贸区PE基金并购贷款试点、区外PE基金SPV并购贷款等多种模式直接或间接获取并购贷款，且已有银行开始积极拓展PE基金融资的相关业务。相信随着未来境内资本市场的开放和并购业务的增加，PE基金并购贷款业务将取得进一步的发展。

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产业投资基金管理办法十篇

PE基金在业内和媒体大多被称为私募股权投资基金，而在有关部门被称为产业投资基金。据报道，2008年7月28日，中国产业投资基金试点工作指导小组（以下简称“指导小组”）召开第五次工作会议，研究起草《产业投资基金管理办法》有关事宜。其实，早在1995年国家就对产业投资基金予以高度重视，着手产业投资基金立法工作，并授权国家有关部门起草相应管理办法，历经12年未果；2007年转向起草产业投资基金试点总体方案；如今又回归产业投资基金管理办法的老思路之上。

回首产业投资基金在中国发展的历程，我们可以认为，长期以来以国家有关部门主导的关于产业投资基金的监管思路和试点工作是基本失败的；从国家有关部门的监管思路和实践来看，有诸多值得我们反思的地方。

基本概念的探讨与反思：

总结并反思中国PE投资基金发展的监管实践问题，首先，我们需要对一些基本概念进行深入探讨，尤其是对产业投资基金本身。回顾产业投资基金名称的出台过程，不难看出产业投资基金(在英文只能翻译为IndustrialInvestmentFund)其实是一个非常具有中国特色的概念，属于中国特有。国外通常称为私募股权投资，即PrivateEquity，简称PE，根据国际相关研究机构的定义，是指通过私募形式对非上市企业进行的权益性投资；或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。私募股权投资的资金来源，90%是社会的公共机构投资者。由于私募股权投资的风险较大，信息披露不充分，故往往采取非公开募集的形式。近年来，出于对流动性、透明度和募集资金的考虑，上市的PE管理公司的数量有所增多，如2007年6月在纽交所上市的百仕通集团就是一个例子。

在我国，PE又被流行地称为产业投资基金，追溯概念的形成与流行，首推有关部门主观主义先行的一意孤行。有分析论者认为，产业投资基金是一个莫须有的概念，股权投资基金并不是如福利基金之类的资金集合体，而是特指由两个以上的多数投资者通过稽核出资而形成的“集合投资计划”。有关部门之所以强调并坚持产业投资基金的概念，其实质想法是偷换概念借“管理产业”获取行政前置审批权。

因此，在有关的基本概念方面，我们需要还事物之本来面目，并在概念上与国际通用概念相接轨，即倡导以私募股权投资替代产业投资基金的流行；同时有关监管部门应当据此而摈弃落后过时的行政审批的监管思路，尊重市场规则。这是我们对12年来PE发展的总结与反思过程中，需要把持的第一个原则。

监管实践的回顾与总结：

在上述混淆的概念指导之下，我国私募股权投资（即前文所论的产业投资基金）的行业监管思路基本可以说是经历了长达12年之久的从起点回到原点的迷途之旅，陷入了一个曲折式徘徊的迂回怪圈之中，其间的问题出现在哪里？我们进行一下简要回顾，可以将相关的监管思路归纳为“立法说”、“管理办法说”和“总体方案说”三种。

其一，立法说。其中，关于主张修改证券投资基金法，加入私募股权投资的章节，笔者认为很难行得通。首先，证券投资基金与PE投资基金的发展现状极度不匹配，难以统一协调立法和执法工作。证券投资基金经过5年多的立法之后的发展，全国59家基金管理公司管理了超过2万亿元的基金净资产，基金份额超过2.167万亿份。而产业投资基金经历12年的徘徊，从第一只渤海产业投资基金作为第一批试点，到如今的第三批试点，共十多只基金，仅渤海产业投资基金募集了60多亿元，其余募集工作至今未见完成。PE试点落后之现状可见一斑。其次，当初的立法障碍依然存在，必然造成长期争论不休而步入死胡同。

其二，管理办法说。自1995年由原国家计委着手研究至今，主张由国家发改委牵头起草有关产业投资基金的管理办法；管理办法说与***的个案特批试点相伴而生。事实是，“管理办法”千呼万唤出不来，见到的只是国家个案特批的模式，批准的10只基金带有几个共性特点：行政性、地方色彩和行业*限为主等特点，市场化特征明显不足。从某些方面来说，可以认为是试点工作的基本失败：

1.基金借用了地方**的行政资源，将来的运作必然受到**的限制。以渤海基金为例，其投资选择就受到较大的限制，要求50%以上资金投资于天津；限制其投资方式会影响运作效率。2.***个案特批模式的选择，及其“先基金，后管理人”的模式同样会影响基金的运作效率。而管理人通常夹在**和市场之间，诸多掣肘，难以履行勤勉尽职的义务。3.更大的障碍是，PE的监管牵涉多个**部门，它们的思维往往遵循“*股决定脑袋”的法则，导致无法达成一致，这个“症结”已经在试点中暴露：多个部门权力的不配合导致筹备中的“产业投资基金试点”的难产。

管理办法说产生的大环境和基础在于有关主管部门首先混淆私募股权投资的基本概念，创造了中国特有的产业投资基金概念，然后坚持“通过立法设置行政权力”的原则，对一个市场化的产物强行带上了前置性行政审批的紧箍咒。这样的产业投资基金管理办法不符合PE的实践和发展规律，而先行实验的产业投资基金“试点”又严重扭曲PE的面目，不能为“管理办法”提供经验，又不承认失败并总结吸取教训，只好长期“兜圈子”，耽误了PE发展的大*，以至出现外资PE在中国“一枝独秀”的不利*面。

其三，总体方案说。在管理办法说、立法说相继失败的背景下，由发改委牵头，包括中国人民银行、银监会、证监会、保监会(下称一行三会)、商务部和***法制办等七部门成立了“产业投资基金部际指导小组”，一方面负责拟订产业投资基金的试点总体方案，另一方面在总体方案获批后，部际指导小组将承担产业投资基金的核准权。该种方案和监管思路摈弃了***个案特批的办法，认为根据PE的市场化特点，现有的法规已经足够规范和调整，无需另行出台法律或管理办法。应该说这种模式属于一种比较符合现实和市场特点的监管模式，是一种进步。

虽然在2008年春节前总体方案上报了***,但仍然保留产业投资基金的称呼受到市场质疑，而且七部委意见不统一和操作不配合的情况依然存在；在产业投资基金试点停止审批、总体方案议而不决、终被放弃之后，对未来之路彷徨之下，又迂回到先前的“管理办法说”的老路上了。

以上在监管思路和模式上的反复曲折，不得不让人深思：我们的监管思路是不是出了问题？有关部门是不是违背了市场发展本来规律，以部门利益为先，扭曲PE本来面目，从而妨碍了行业的发展呢？或者，是否陷入各相关部委之间的协调难以解决的困境？

思路与出路：

通过上述对基本概念的探讨、监管思路的回顾、当前困境的深度解析，我们认为推动我国产业投资发展的正确监管模式应当首先从思路上变革并创新地寻求出路，归纳为以下几点。

第一，发展是硬道理，权力协调不是硬道理；立足于在发展中解决问题，而不是人为计划市场的发展。针对有关主管部门的担忧，如果先放行后立法有可能导致一哄而上的问题，由此而强调前置审批、强化监管等行为，我们认为这是不符合金融创新的规律的；更多的有危言耸听以包藏部门垄断利益之嫌。

众所周知，任何一个金融创新，都必然受到市场的检验，诸多问题都是在后期市场实际运行过程中逐步解决的。国外成熟国家的金融市场如此完善，其间也是历经诸多检验，并不断修正的。即使以我国证券投资基金的发展历史来看，在实践过程中也存在了诸多问题，诸如“基金黑幕”、“老鼠仓”问题、基金业绩不良问题、粗放型管理问题等等各种弊端。证券投资基金行业主管部门采取了发展的眼光，在发展中不断改善监管，至今成绩是肯定的，机构投资者的队伍得到了充分发展。

回看PE，我们的PE发展还在婴儿期，我们没有必要担心这个婴儿是否会得老年痴呆症。我们需要服务市场的发展，让PE得到市场的锤炼才可以发展壮大，不需要**凭空杜撰一个市场来，然后天真地认为由**审批出来的一定会得到市场的认同。总之，以发展作为硬道理，许多问题是可以迎刃而解的。

如前所论，12年过去了，PE的产业发展和监管思路办法久拖不出，问题长期悬而不决，其关键在于国家有关部门“*股指挥脑袋”的思维定势，坚持维护本部门的权力和利益是问题难以解决的最大障碍。因此，我们需要以创新的思维解决当前的困难，这个思维的核心就是以“市场指挥脑袋”为原则。按照*中央十七大精神，**运作的宗旨在于权为民所用；在PE基金的发展历程中，坚持先审批后发行的陈旧思维定势导致了个案特批的监管模式，市场要素得不到充分发展，这种与国际成功经验背道而驰的监管思维严重制约了产业的发展。有关部委对私募股权投资和产业投资基金的概念故意混淆，对基本事实和规律视而不见，实乃中国PE行业发展之怪现象，个别部门垄断利益居上的思维已是司马昭之心路人皆知，却依然在那里掩耳盗铃式地固执己见。

私募股权投资本身就是一个市场化的产物，说到底在于成熟老练的投资人（机构投资者和富有个人），其本身具备市场风险的鉴别和判断能力，有能力选择相关的管理人和团队，并对自己的选择负责。违背这个市场规律，人为设置审批障碍，在某种程度上在市场的运行过程中增加了扰动因素，干扰了成熟老练的投资人的判断和鉴别。

我们都知道，股权价格反映的是历史和投资者可以获得的全部信息的综合；同理，投资人对管理团队的信任和鉴别也是如此。**缺乏市场判断和市场风险的鉴别能力，却滥加审批，对投资人来说，从某种意义上相当于**对他们所审批的投资基金投了信任票。但是**仅仅管了审批，**却不投资，在某种意义上相当于为管理公司背书，反而容易误导投资人的决策。因此**的监管应当从金融服务的角度，借鉴英国金融服务*的经验，施行软监管，充分利用行业协会的自律管理。

第四，在明确上述思路与原则的同时，需要考虑如何起草管理办法的问题。经过12年的起草管理办法的徘徊不前，我们有理由怀疑本次管理办法的起草也是难有结果的。

第一条、为了规范全国社会保障基金投资运作行为，根据国家有关法律法规，制定本办法。

第二条、本办法所称全国社会保障基金（以下简称社保基金）是指全国社会保障基金理事会（以下简称理事会）负责管理的由国有股减持划入资金及股权资产、中央财政拨入资金、经***批准以其他方式筹集的资金及其投资收益形成的由中央**集中的社会保障基金。

第三条、社保基金投资运作的基本原则是，在保证基金资产安全性、流动性的前提下，实现基金资产的增值。

第四条、社保基金资产是独立于理事会、社保基金投资管理人、社保基金托管人的资产。

第五条、财政部会同劳动和社会保障部拟订社保基金管理运作的有关政策，对社保基金的投资运作和托管情况进行监督。

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和中国人民银行按照各自的职权对社保基金投资管理人和托管人的经营活动进行监督。

第六条、理事会负责管理社保基金，履行以下职责：

（二）选择并委托社保基金投资管理人、托管人对社保基金资产进行投资运作和托管；对投资运作和托管情况进行检查。

（三）负责社保基金的财务管理与会计核算，编制定期财务会计报表，起草财务会计报告。

（四）定期向社会公布社保基金资产、收益、现金流量等财务状况。

第七条、理事会应严格执行本办法。对理事会的违法违规行为按照国家有关法律法规进行处罚。

第八条、本办法所称社保基金投资管理人是指依照本办法第十条规定取得社保基金投资管理业务资格、根据合同受托运作和管理社保基金的专业性投资管理机构。

第九条、申请办理社保基金投资管理业务应具备以下条件：

（一）在中国注册，经中国证监会批准具有基金管理业务资格的基金管理公司及***规定的其他专业性投资管理机构。

（二）基金管理公司实收资本不少于5000万元人民币，在任何时候都维持不少于5000万元人民币的净资产。其他专业性投资管理机构需具备的最低资本规模另行规定。

（三）具有2年以上的在中国境内从事证券投资管理业务的经验，且管理审慎，信誉较高。具有规范的国际运作经验的机构，其经营时间可不受此款的限制。

（六）有与从事社保基金投资管理业务相适应的专业投资人员。

（七）具有完整有效的内部风险控制制度，内设独立的监察稽核部门，并配备足够数量的称职的专业人员。

第十条、社保基金投资管理人由理事会确定。申请社保基金投资管理业务，需向理事会提交申请书以及由中国证监会出具的申请人是否满足本办法第九条规定的基本条件的意见。理事会成立包括足够数量的独立人士参加的专家评审委员会，参照公开招标的原则对具备条件的社保基金投资管理业务申请人进行评审。评审委员会经投票提出社保基金投资管理人建议名单，报理事会确定。评审办法由理事会制定。评审办法及评审结果报财政部、劳动和社会保障部、中国证监会备案。

第十一条、社保基金投资管理人履行下列职责：

（一）按照投资管理政策及社保基金委托资产管理合同，管理并运用社保基金资产进行投资。

（三）完整保存社保基金委托资产的会计凭证、会计账簿和年度财务会计报告15年以上。

（四）编制社保基金委托资产财务会计报告，出具社保基金委托资产投资运作报告。

（六）社保基金委托资产管理合同规定的其他职责。

第十二条、有下列情形之一的，社保基金投资管理人应当及时向理事会报告：

（二）社保基金投资管理人减资、合并、分立、解散、依法被撤销、决定申请破产或被申请破产。

（三）社保基金投资管理人涉及重大诉讼或者仲裁。

（四）社保基金投资管理人的董事、监事、经理及其他高级管理人员发生重大变动。

（五）有可能使社保基金委托资产的价值受到重大影响的其他事项。

第十三条、社保基金投资管理人应适应社保基金管理的要求，建立、健全相关内部管理制度和风险管理制度。

第十四条、有下列情形之一的，社保基金投资管理人必须退任：

（一）社保基金投资管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产。

（二）理事会有充分理由认为更换社保基金投资管理人符合社保基金利益。

（三）托管人有充分理由认为更换社保基金投资管理人符合社保基金利益并征得理事会同意。

（四）财政部、劳动和社会保障部或中国证监会有充分理由认为社保基金投资管理人不能继续履行委托资产管理职责。

（五）社保基金委托资产管理合同规定的其他情形。

第十五条、当社保基金投资管理人更换或退任时，理事会必须尽快委任新投资管理人，并报财政部、劳动和社会保障部、中国证监会备案；新任投资管理人确定并履行职责后，原任投资管理人方可退任。

第十六条、禁止社保基金投资管理人从事下列活动：

（一）以社保基金的名义使用不属于社保基金名下的资金从事投资活动，或以他人的名义使用属于社保基金名下的资金从事投资活动。

（四）从事可能使社保基金委托资产承担无限责任的投资。

（六）法律、法规和社保基金委托资产管理合同规定禁止从事的其他活动。

第十七条、本办法所称社保基金托管人是指按照本办法第十九条规定取得社保基金托管业务资格、根据合同安全保管社保基金资产的商业银行。

第十八条、申请办理社保基金托管业务应具备以下条件：

第十九条、社保基金托管人由理事会确定。申请社保基金托管业务，需向理事会提交申请书以及由中国人民银行批准其从事社保基金托管业务的证明。理事会按照招标原则评选社保基金托管人，评选办法及评选结果报财政部、劳动和社会保障部、中国人民银行备案。理事会应逐步创造条件采用招标方式确定社保基金托管人。

第二十条、社保基金托管人履行下列职责：

（二）执行社保基金投资管理人的投资指令，并负责办理社保基金名下的资金结算。

（三）监督社保基金投资管理人的投资运作。发现社保基金投资管理人的投资指令违法违规的，向理事会报告。

（四）完整保存社保基金会计账簿、会计凭证和年度财务会计报告15年以上。

第二十一条、社保基金托管人应适应社保基金托管的要求，建立、健全相关内部管理制度和风险管理制度。

第二十二条、有下列情形之一的，社保基金托管人必须退任：

（一）社保基金托管人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产。

（二）理事会有充分理由认为社保基金托管人应当退任。

（三）财政部、劳动和社会保障部或中国人民银行有充分理由认为托管人不能继续履行社保基金托管职责。

第二十三条、当社保基金托管人更换或退任时，理事会必须尽快委任新的托管人，并报财政部、劳动和社会保障部、中国人民银行备案；新任托管人确定并履行职责后，原任托管人方可退任。

第二十四条、禁止社保基金托管人从事下列活动：

（一）将其托管的社保基金资产与托管的其他资产混合管理。

（二）托管的社保基金资产与其自有资产混合管理。

第二十五条、社保基金投资的范围限于银行存款、买卖国债和其他具有良好流动性的金融工具，包括上市流通的证券投资基金、股票、信用等级在投资级以上的企业债、金融债等有价证券。

理事会直接运作的社保基金的投资范围限于银行存款、在一级市场购买国债，其他投资需委托社保基金投资管理人管理和运作并委托社保基金托管人托管。

第二十六条、社保基金投资管理人与社保基金托管人须在人事、财务和资产上相互独立，其高级管理人员不得在对方兼任任何职务。

第二十七条、理事会持有的国债在二级市场的交易，需委托符合本办法第九条规定的专业性投资管理机构办理。

第二十八条、划入社保基金的货币资产的投资，按成本计算，应符合下列规定：

（一）银行存款和国债投资的比例不得低于50%.其中，银行存款的比例不得低于10%.在一家银行的存款不得高于社保基金银行存款总额的50%.（二）企业债、金融债投资的比例不得高于10%.（三）证券投资基金、股票投资的比例不得高于40%.

第二十九条、单个投资管理人管理的社保基金资产投资于一家企业所发行的证券或单只证券投资基金，不得超过该企业所发行证券或该基金份额的5%；按成本计算，不得超过其管理的社保基金资产总值的10%.投资管理人管理的社保基金资产投资于自己管理的基金须经理事会认可。

第三十条、委托单个社保基金投资管理人进行管理的资产，不得超过年度社保基金委托资产总值的20%.

第三十一条、社保基金建立的初始阶段，减持国有股所获资金以外的中央预算拨款仅限投资于银行存款和国债。条件成熟时由财政部会同劳动和社会保障部商理事会报***批准后，改按本办法第二十八条所规定比例进行投资。

第三十二条、划入社保基金的股权资产纳入社保基金统一核算，按照国家有关规定进行管理。股权资产变现后的投资比例按本办法第二十八条的规定执行。

第三十三条、根据金融市场的变化和社保基金投资运作的情况，财政部会同劳动和社会保障部商有关部门适时报请***对第二十八条所规定的社保基金投资比例进行调整。

第三十四条、经中国人民银行批准，理事会可按照有关规定，与商业银行办理协议存款。

「章名第六章、社保基金委托投资管理合同和托管合同

第三十五条、理事会与社保基金投资管理人必须签订委托资产管理合同，对双方的权利义务、委托资产管理方式、投资范围、收益分配等内容作出规定，并报财政部、劳动和社会保障部、中国证监会备案。

社保基金委托资产管理合同到期或中止时，相关事宜的处理办法另行制定。

第三十六条、理事会与社保基金托管人必须签订社保基金委托资产托管合同，明确双方的权利、义务，并报财政部、劳动和社会保障部、中国证监会、中国人民银行备案。

社保基金委托资产托管合同到期或中止时，相关事宜的处理办法另行制定。

第三十七条、社保基金净收益全额纳入社保基金，按国家有关规定分配使用和投资。

第三十八条、社保基金投资管理人提取的委托资产管理手续费的年费率不高于社保基金委托资产净值的1.5%.理事会可在委托资产管理合同中规定对社保基金投资管理人的业绩奖励措施。具体方案由财政部会同劳动和社会保障部批准。

第三十九条、社保基金托管人提取的托管费年费率不高于社保基金托管资产净值的0.25%.

第四十条、社保基金投资管理人按当年收取的社保基金委托资产管理手续费的20%，提取社保基金投资管理风险准备金，专项用于弥补社保基金投资的亏损。社保基金投资管理风险准备金在托管银行专户存储，余额达到社保基金委托管理资产净值的10%时可不再提取。

理事会按社保基金净收益的20%提取一般风险准备金，专项用于弥补社保基金投资发生重大亏损时社保基金投资管理人所提管理风险准备金不足以弥补的亏损。一般风险准备金余额达到社保基金资产净值的20%时可不再提取。

第四十一条、社保基金投资管理人的社保基金委托资产管理业务必须与该管理人的其他业务在财务、账户上分开，不得混合操作和核算。

第四十二条、社保基金托管人必须为社保基金开设独立的证券账户和资金账户。

第四十三条、社保基金与理事会单位财务分别建账，分别核算。

第四十四条、社保基金投资管理人和托管人应认真进行日常会计核算，严格按照有关规定编制会计报表，定期就社保基金的会计核算、报表编制等进行核对。

第四十五条、理事会、社保基金投资管理人、社保基金托管人应当按照本办法的要求报告社保基金投资运作的情况，保证报告内容没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，并对所报告内容的真实性、完整性负责。

第四十六条、理事会的信息披露和报告应符合以下要求：

（一）每年一次向社会公布社保基金资产、收益、现金流量等财务状况。

（二）每季度一次向财政部、劳动和社会保障部提交社保基金财务会计报告、投资管理报告。

（三）单个社保基金委托资产管理合同到期后，向财政部、劳动和社会保障部提交经具备证券从业资格的会计师事务所审计的报告，对社保基金委托资产的投资情况作出说明。

（四）社保基金发生重大事件，立即报告财政部、劳动和社会保障部，并编制临时报告书，经核准后予以公告。

第四十七条、社保基金投资管理人应按社保基金委托资产管理合同及理事会的要求定期和不定期向理事会提供社保基金委托资产投资运作报告。

第四十八条、社保基金托管人应按托管合同和理事会要求定期和不定期向理事会提供社保基金托管资产报告，并对第四十七条社保基金投资管理人编制的报告的有关内容复核，向理事会出具书面复核意见。

第四十九条、社保基金投资管理人违反本办法第十二条规定，不及时或者未向理事会报告该条所列情形之一的，责令改正，给予警告，并处5万元以下的罚款。

第五十条、社保基金投资管理人或者托管人有本办法第十六条和第二十四条所列行为之一的应退任，有违法所得的，没收违法所得，处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得的，处50万元以下的罚款。

第五十一条、社保基金投资管理人违反本办法第二十五条规定，超出范围进行投资的应退任，并处以50万元以下的罚款。

第五十二条、社保基金投资管理人和托管人违反本办法第二十六条规定的，责令限期改正，并给予警告，逾期不改的应退任。

第五十三条、社保基金投资管理人违反本办法第二十九条规定，责令限期改正，给予警告，并处10万元以下罚款，逾期不改的应退任。

第五十四条、社保基金投资管理人违反本办法第四十七条规定，托管人违反本办法第四十八条规定，未能按照要求提供报告的，责令限期改正，给予警告，并处5万元以下的罚款，逾期不改的应退任。

第五十五条、社保基金投资管理人或者托管人营私舞弊，违规操作，不履行其委托资产管理或托管职责的，或者严重失职，造成社保基金经营不善或重大损失的，除依法给予处罚外，予以更换或退任。

在《暂行办法》的基础上，新出台的《通知》主要作出如下调整和修改：

《暂行办法》对保险机构和股权投资管理机构提出了具体的要求，对其公司治理、内部管理、管理团队、财务指标等方面作出了全面的规定。《通知》在《暂行办法》的基础上，在偿付能力充足率、管理团队等方面作出进一步调整。

与《暂行办法》相比，《通知》在年度盈利、上一年度净资产要求以及偿付能力充足率等方面均放宽限制。《通知》颁布以前，多数中小型保险公司在偿付能力充足率、净资产方面比较难以满足股权投资监管的要求；《通知》颁布后，应会有更多的保险机构有资格开展股权投资业务。

另外，《通知》中明确规定，保险集团（控股）公司及其保险子公司投资股权，可以整合集团内部资源，在保险机构建立股权和不动产投资专业团队，该专业团队所在的保险机构应符合《暂行办法》第九条和第十一条对投资专业团队配备上作出的规定。对于众多中小型的保险机构而言，专业团队可能会成为其参与股权投资的一大障碍。若开展股权投资业务，保险机构就须确保其在人员配备上满足有关的硬性要求。

《通知》将保险资金投资的股权投资基金的发起和管理机构（简称“管理机构”）的资本要求，调整为注册资本或认缴资本不低于1亿元人民币。与《暂行办法》相比，《通知》中增加了“认缴资本”，主要是考虑到合伙制的管理机构。在数额方面，无论是公司制还是合伙制，管理机构均需要满足1亿元的资本要求，该数额与《暂行办法》相比并未降低。

另外，《通知》中要求非保险类金融机构及其子公司不得实际控制保险公司投资的股权投资基金的管理运营，或者不得持有该基金的普通合伙权益。因此对于由银行、证券公司、信托公司等金融机构及其子公司作为管理机构或实际控制人的股权投资基金，保险资金将不能进行投资。

在《暂行办法》的基础上，《通知》拓宽了保险资金投资品种，给予保险机构更多的投资自由。尽管保险机构可选择的投资产品种类增多，但保险机构在投资决策时仍将会比较谨慎。目前实践中，保险机构选择投资的股权投资基金基本上都是具有**背景或者国资背景的基金。因此对于《通知》中增加的可投资品种，未来的实践如何仍有待考察。同时对于新型产品的股权投资，相关部门还应出台进一步的细化规定，以保证相关投资行为合规进行。

关于保险资金可直接投资股权的范围，《通知》规定，“增加能源企业、资源企业和与保险业务相关的现代农业企业、新型商贸流通企业的股权”，从而拓宽了直接股权投资对象的范围。

对于上述新增加的投资领域，保险机构若进行投资，不仅应遵守《暂行办法》与《通知》的规定，还应关注相关领域的法律、政策和监管等。

关于间接股权投资，《暂行办法》仅宽泛地规定保险资金可以投资股权投资管理机构发起设立的股权投资基金等相关金融产品，其中的“等相关金融产品”在表述上仍较为模糊。在《暂行办法》的基础上，《通知》规定保险资金投资的股权投资基金包括成长基金、并购基金、新兴战略产业基金和以上股权投资基金为投资标的的母基金。对于新兴战略基金，《通知》明确规定包括金融服务企业股权、养老企业股权、医疗企业股权、现代农业企业股权以及投资建设和管理运营公共租赁住房或者廉租住房的企业股权。

随着保险机构股权投资的进一步发展，保险机构应更加主动地尝试新型的金融产品，监管机构还需根据实际制定更具操作性的配套规定。

保险机构股权投资，首先需接受保监会进行的股权投资能力验收，获得股权投资资格，即所谓的“一事一批”。“一事一批”的要求直接影响保险机构股权投资的效率。《通知》出台后，众多保险机构均在积极地申请股权投资基金牌照，从而免除“一事一批”的繁琐程序。根据公开的信息，2011年仅有个别大型保险机构获得股权投资基金牌照，且审批时间较长；《通知》出台后，截止到目前已有多家保险机构公告其获得了股权投资基金的牌照，审批的速度较去年呈加快趋势。

此外按照《暂行办法》的规定，保险机构进行非重大股权投资和股权基金投资的，应当在签署协议后五个工作日内向保监会报告。从实践中看，报备程序被安排在签署交易文件之后，完成交易之前。保监会认为违反法律法规规定的，有权责令改正，因此通常保险公司与对方签署的协议中会注明“经保监会审批后生效”。然而，以报告形式存在的备案制不同于严格的事先核准制，保监会对于报备工作并未有正式的批文或行政许可公布，实践中报备成功的标志也不尽相同，较缺乏透明度和一致性。

随着险资新政的出台，众多中小型保险机构应会参与到股权投资中，“一事一批”以及报备程序应适应客观现实的变化而作调整，从而促进保险资金顺利高效地进入股权投资领域。

根据《通知》，保险机构和托管机构向保监会提交季度报告和年度报告的时间分别为每季度结束后30日和每年4月30日之前。托管机构提交上述定期报告需要附上保险基金投资状况、投资合法合规状况、异常交易事项、主要风险状况等等。鉴于该信息披露对保险机构后续投资的重要影响，保险机构首先对托管机构需附交的相关材料所记载的内容进行审查核实。

《暂行办法》第十条将发起设立基金的机构和管理基金的机构视为同一机构，并未对两者进行区分，并统一规定了管理机构的资质要求。发起设立基金的机构与管理基金的机构是否可为两个不同机构，其是否都必须满足《暂行办法》规定的管理机构的资质条件及可否将基金委托相应资质的内资或外资管理基金的机构进行管理，《暂行办法》未予以明确。对于这一问题，刚刚出台不久的《通知》的表述还是“发起设立并管理该基金的投资机构”，因此这一问题并未得到明确的解决。为规避监管风险，保险机构应参与发起设立和管理机构为同一机构的股权投资基金，此处的发起设立人实际上应是为发起设立股权投资基金而单独设立或已经存续的主发起人，且应为公司制股权投资基金的股东及合伙制股权投资基金的普通合伙人。

实践中，不少投资机构可能同时管理多支股权投资基金，该等股权投资基金的出资人各不同。为保证股权投资基金管理机构能够公平对待不同投资人出资的不同基金，投资者应当与管理机构约定合理的利益冲突解决机制，例如完成一定比例以上投资后方可募集和管理新的基金、对可投资项目的分配、不得利用管理基金财产之便进行利益输送、不得为了基金业绩实施违规行为等。

目前，对于股权投资基金的监管，除国家发展改革委（简称“发改委”）的通知外，尚无统一的法律法规依据，《通知》对有些问题作出了进一步的解释，但有些问题仍未得到明确的规定或者规定比较宽泛。随着保险资金股权投资的进一步开展，为保证保险机构股权投资的稳定性和持续性，建议参考实践中社保基金的有益做法，要求股权投资基金需经发改委备案，以加强其合规性。同时保险机构投资股权投资基金也应注意地方优惠政策及该等政策的稳定性和持续性，以保持保险机构投资的股权投资基金的稳定性。

《暂行办法》第十条规定，基金管理机构应当具有丰富的股权投资经验，管理资产余额不低于30亿元。关于该条，《通知》进一步明确该管理资产的余额是指在中国境内“以人民币计价”的实际到款资产和资金的余额。目前越来越多的外资背景的基金管理机构开始在境内设立外资人民币基金，但在该等外资人民币基金设立前，外资背景的基金管理机构管理的在境内进行投资的基金多为美元基金，对于该等已经投资到境内或虽未投资到境内但专门为投资境内而设立的美元基金，是否可以换算为人民币被认定为管理资产余额，《通知》中并未予以明确。如外资背景的股权投资基金管理机构所管理的上述美元基金不能被换算为“以人民币计价的实际到款资产和资金的余额”，那么对于外资背景的股权投资基金管理机构在境内设立的外资人民币基金来说，它们将很难获得保险机构的投资。

调研手记：

“让市场发挥决定性作用，更好发挥**作用。”这是*的十八届三中全会提出的改革原则。在**投资领域，贯彻这一原则的一个重要的制度创新，是**投资基金。

**投资基金近来获得迅猛发展。数据显示，截至2016年底，国内股权投资类**投资基金（包括创业投资基金、产业投资基金等）共901支，总目标规模3.2万亿元，已到位资金1.1万亿元。

然而，由于财政支持产业政策尚处于转换期，规模庞大的**投资基金大多管理效率并不高，突出表现为所启动的项目不多，由此导致其拉动社会资本扩大投资效果并不明显。

与有些一哄而上然后一地鸡毛的**投资基金形成对照的是，江苏省财政厅不求大干快上，而是顶层设计先行，以“靠管理办法说话，依市场规则行事”为基本考量推出了自己的**投资基金，其中经验值得借鉴。

谋定而后动。为了设计**投资基金，围绕如何“规范基金运作管理、提高基金配置效率”的问题，江苏省财政厅酝酿了一年。

以如何做好经营财政为思考原点，江苏省财政厅经过深思熟虑，出台了《江苏省**投资基金管理办法》（下称《办法》），对**投资基金运行的各个方面做出了清晰的规定。该《办法》于2015年9月25日获得江苏省**批复同意，江苏省**投资基金也于当天宣告成立。

尽管谈及《办法》，江苏省**投资基金相关人士表示，“不能说我们完全想通了，我们仍然在探索”，但不可否认的是，《办法》中所提出的一系列原则和做法在当时颇具前瞻性。对江苏省**投资基金做出的探索，同行们也是赞赏有加。

更为重要的是，在《办法》后不久，财政部于2015年12月印发《**投资基金暂行管理办法》，2017年1月14日，国家发改委印发了《**出资产业投资基金管理暂行办法》，这些办法中均有《江苏省**投资基金管理办法》的影子。

这无疑是对江苏省所做探索的肯定，也让江苏省所确立的一系列原则及做法更加广为人知，比如，对市场化原则的贯彻、合伙制主体、母子基金模式等等。可以说，在**投资基金制度的优化设计上，江苏省财政厅扮演着探路者的角色。

先进不先进，成绩说了算。2016年11月15日，在江苏省**投资基金成立并运行一年后，江苏省**在南京召开其运行情况新闻会。

斯时，江苏省财政厅厅长刘捍东介绍，截至日前，省**投资基金完成对外投资82.65亿元（实缴出资30.9亿元），基金总规模达450多亿元。随着产业投资基金的招募和设立运作，将拉动社会投Y1550亿元、可影响资金规模达4000亿元，较好地体现了财政资金的引导撬动作用，符合**投资基金设立的预期目标。

可以拿来和上述数据进行对照的，是去年6月底国家审计署的审计工作报告中的一段内容――

至2015年底，中央财政出资设立的13项**投资基金募集资金中，有1082.51亿元（占30%）结存未用。抽查创业投资基金发现，通过审批的206个子基金中，有39个因未吸引到社会资本无法按期设立，财政资金13.67亿元滞留在托管账户；已设立的167个子基金募集资金中有148.88亿元（占41%）结存未用，其中14个从未发生过投资。地方**投资基金也存在类似现象。

对于**投资基金运行中存在的问题，创投“国十条”提出要发挥财政资金的引导和聚集放大作用，引导民间投资等社会资本投入，要进一步提高创业投资引导基金市场化运作效率，促进政策目标实现，维护出资人权益。

在解决这些问题上，江苏省**投资基金的经验值得总结。为此，2016年12月，《财经国家周刊》、t望智库联合中国创投委组成“创业创新+创投协同发展”专题调研组来到南京，与江苏省财政厅厅长刘捍东、江苏省**投资基金秘书处处长项林、副处长熊洁及经济建设处处长周鳌粱等进行了深入交流。

《财经国家周刊》：江苏省**投资基金的管理构架是怎样的？

刘捍东：省**投资基金实行管理委员会领导下的基金管理办公室负责制。基金管理委员会主任由省**分管领导担任。基金管委会下设管理办公室，办公室设在省财政厅，作为基金管理常设机构，目前由我兼任办公室主任。为提高基金管理和投资决策的科学性、有效性，保障基金营运安全，另设监督委员会和咨询委员会。

《财经国家周刊》：从财政改革的角度看，以财政资金出资设立省**投资基金的初衷是什么？

刘捍东：财政改革的一个重要方面，就是如何解决**出资更加有效的问题。**出资方面，以前都是实行财政直接支付，现在看来，这一做法存在三个方面的问题：一是效率缺失，根据财政专项资金的管理办法，专项资金的使用要经历申报，评审，支付等多个环节，周期较长；二是会造成相