九有股份什么时候再重组( 重组扬帆再启航—上市公司重大资产重组 常见法律问题实务指引 )

重组扬帆再启航—上市公司重大资产重组 常见法律问题实务指引

上市公司重大资产重组是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。在本文中，我们结合项目经验及市场案例研究情况，梳理归纳了上市公司重大资产重组项目中的十个常见法律问题及实践中的处理方式，为重组项目同类法律问题提供参考。

一、上市公司重大资产重组监管法规概述

2020年3月1日新《证券法》正式实施以来，在上市公司重大资产重组领域，为落实上位法精神，中国证监会于2020年3月修订了《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）。2020年7月，为便于市场主体理解适用《重组管理办法》中与重组方案调整有关的监管规则，提高监管透明度，中国证监会发布了《第二十八条、第四十五条的适用意见证券期货法律适用意见第15号》（以下简称“《15号适用意见》”）和《监管规则适用指引-上市类第1号》（以下简称“《1号指引》”）。为进一步完善科创板、创业板注册制下并购重组审核机制，上海证券交易所与深圳证券交易所分别于2021年6月对《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》进行了修订。2022年1月，中国证监会修订了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”），主要是根据上位法修订情况调整了规则内容，在条文中落实了“放管服”改革要求，未对旧版准则进行实质修改。

重组交易往往交易对方多、外部审批事项多、审批层级高，上市公司公告重大资产重组预案后，相关因素发生变化可能导致交易方案调整。根据《重组管理办法》规定，上市公司股东大会作出重大资产重组的决议后，拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议。《15号适用意见》从交易对象、交易标的、配套募集资金等方面对是否构成重大调整进行了明确：

对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是右述两种情况除外

①拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

②拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。

拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足右述条件的除外

①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整1

调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

1.交易方案不构成重大调整的常见情形及后续处理

重组交易推进过程中对交易方案进行“小修小补”的情形较为常见，我们总结了实践中交易方案不构成重大调整的案例常见情形及后续处理措施：

减少交易对方及相应调减的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%

上市公司与调减的交易对方签署补充协议，终止《发行股份及支付现金购买资产协议》

交易对方之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易对价的20%

上市公司与原交易对方签订《发行股份购买资产协议之补充协议》，确认原交易对方之一退出交易

交易对象减少且拟减少的交易标的的资产总额、资产净额和营业收入占本次交易拟购买资产相应指标总量的比例均不超过20%，拟购买资产范围调整对交易标的生产经营不构成实质性影响

上市公司与调减的交易对方签订《发行股份购买资产协议之终止协议》

方案调整后，标的资产作价较调整前的作价减少幅度为3.92%，变动幅度未超过20%，不构成重大调整

上市公司与原交易对方签订《发行股份购买资产协议之补充协议》

方案调整后，标的公司股权的层级调整，不会改变标的资产总额、资产净额及营业收入，亦不会对标的公司生产经营产生实质性影响，不影响标的资产及业务完整性，不构成重大调整

实践中，调整交易方案不构成重大调整的，除披露交易方案调整的原因、涉及的交易对方及标的资产范围、不构成重大调整的原因等内容外，还应当充分关注调减交易对方或标的资产范围可能产生的合同争议。虽然交易各方在预案阶段签署的发行股份购买资产协议中通常约定交易协议在相关先决条件成就之日起生效（例如取得上市公司股东大会表决通过、证券监管机构批准等条件），若未及时解除已成立但未生效的合同，上市公司仍存在被合同相对方以承担违约责任或缔约过失责任为由提起诉讼的风险。因此，在交易协议中应合理设置解除权条款，由上市公司在一定情形下单方以书面方式终止或解除交易协议，或上市公司与拟退出的交易对方达成补充协议或终止协议，避免潜在的合同风险敞口。

经查阅《15号适用意见》发布以来交易方案构成重大调整的案例，我们从交易对方和标的资产两个维度总结了实践中构成重大调整案例主要涉及的调整内容：

更换标的资产进而导致交易对象变更，例如由收购股权调整为收购资产相关的融资租赁权益，交易对象及标的资产均发生变更

同步调整交易对方及其持有的标的资产，例如调减交易对方及其持有的标的公司股权

部分交易对方发生了变更，例如部分标的资产发生了股权继承、部分交易对方将所持标的股权转让给新加入的交易对方后退出重组交易

洪城环境（600461.SH）

实践中同步调整交易对方及标的资产的案例较多。因此，交易各方在制定重组方案初期应对标的资产进行充分尽调及论证，审慎选取标的资产及交易对方的范围，避免后续对交易对方及标的资产进行重大调整，进而影响项目实施进程。

在上市公司向交易对方发行股份购买标的公司股权的交易中，如交易对方对标的公司的出资尚未实缴或实缴未满12个月，应关注该部分股权参与交易的相关安排以及交易对方通过交易取得上市公司股份的锁定期。

1.交易对方未实缴出资的标的公司股权参与重组交易的安排

我国《公司法》中对公司股东转让股权并未规定应以实缴出资为前提。经检索，交易对方未实缴出资而参与重组交易的相关案例如下：

标的公司之一欣威科技的注册资本为5,000.00万元，实缴资本为3,619.20万元

标的公司的评估价值及交易价格未包含未实缴部分的注册资本

重庆微泰（交易对方之一）对西南设计（标的公司之一）尚有20万元注册资本未实缴到位

标的公司的评估值和交易价格未包含未实缴到位的注册资本

标的公司尚有4,500万元注册资本在评估基准日前未实缴

交易对方（标的公司原股东）在评估基准日后，交割前实缴出资

评估未考虑未实缴的出资额，但最终交易价格考虑了实缴情况并进行了调增3

从上述案例可以看出，实践中交易对方未实缴出资的标的公司股权作为标的资产参与重组交易不存在法律障碍，交易相关方可以对实缴出资的主体进行约定，并相应考虑评估值及最终的交易对价。实践中既存在交割后由上市公司实缴，也存在交割前由交易对方（标的公司原股东）实缴的案例。

关于交易对价可分两种情况进行处理：①若未实缴的部分在交易完成后由上市公司实缴，则标的股权的评估值通常不包含未实缴部分的注册资本。因标的股权的评估值为最终交易总价的重要参考依据，故最终交易总价也通常未考虑未实缴部分的股权。各交易对方相应的交易对价，可以按各方在标的公司的实缴出资比例乘以最终交易总价计算4。②若未实缴的部分在交易完成前由交易对方（标的公司原股东）进行实缴，则最终交易价格可考虑评估值和注册资本实缴情况等因素由交易各方协商确定。此种情况下，因各交易对方在交易完成前均已实缴到位，其各自的交易对价可按持股/出资比例相应确定。

2.实缴出资未满12个月的标的公司股权对应取得的上市公司股份锁定期

根据《重组管理办法》规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，36个月内不得转让。根据《1号指引》规定，标的资产为公司股权时，“持续拥有权益的时间”自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。

根据上述规定，若标的股权实缴出资未满12个月，可以分以下两种情形讨论相应交易对方获得的上市公司股份的锁定期安排：

部分标的股权足额实缴已满12个月，剩余部分标的股权足额实缴未满12个月

持续拥有权益时间已满12个月的标的股权对应上市公司股份

盛屯矿业（600711.SH）

持续拥有权益时间未满12个月的标的股权对应上市公司股份

持续拥有权益时间已满12个月的标的股权对应上市公司股份（若标的公司部分股权未纳入交易范围且实缴未满12个月5，不影响交易对方在本次交易中获得的上市公司股份的锁定期）

控制上市公司对外担保风险是保护投资者合法权益的重要途径。根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定，对控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审批。在重组交易中，标的公司正在履行中的担保在重组交易完成并纳入上市公司后，可能形成上市公司新增关联担保。关于标的公司在重组交易前未履行完毕的对外关联担保是否可以保留，以及何种对外关联担保允许保留均是重组审核中重点关注的问题。

重庆声光电（上市公司控股股东）为西南设计（标的公司之一）向国家开发银行重庆市分行的融资提供担保，基于重庆声光电内部控制要求，西南设计为重庆声光电向西南设计的融资担保提供了反担保

截至报告期期末，除为自身债务向重庆声光电提供反担保外，标的公司不存在其他对外担保的情形

江南造船（标的公司）在报告期内尚未履行完成的关联担保事项均为标的公司与中国船舶工业贸易公司（上市公司关联方）联合接单时为中国船舶工业贸易公司提供的反担保

上述担保系江南造船开展日常的经营业务所需。未来纳入上市公司后，将会根据上市公司的公司章程、关联交易制度等进行进一步规范上述担保情况

标的公司为其控股股东铁物股份向中铁物晟科技的融资担保提供反担保，重组完成后将形成上市公司下属子公司为控股股东提供担保的情形

该担保具有合理性，不会对本次重组完成后的上市公司产生重大不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况

报告期内，齐云山股份（标的公司）存在1笔关联担保。该关联担保已履行了相应的决策程序。报告期内，标的公司经营状况良好，具备如约履行相关债务合同的能力，该关联担保不存在对标的公司及上市公司的经营造成重大不利影响的情况

上市公司审议本次交易正式方案之前，左述关联担保已被清理完毕

报告期内标的公司海伦石化及其控股子公司存在为关联方提供担保的情况

相关方在重组交易获得证监会核准前，已清理完毕关联担保，重组交易未导致上市公司新增关联方担保

从上述案例可以看出，因标的公司自身开展业务需要而发生且不存在对标的公司及上市公司的经营造成重大不利影响的关联担保，在标的公司纳入上市公司后往往允许保留；若标的公司非因开展业务需要而为关联方提供的担保，监管对此的接受度较低，可能被要求清理。

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产，应当有利于上市公司避免同业竞争。《26号准则》规定，重组报告书中应披露交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在同业竞争、同业竞争的具体内容和拟采取的具体解决或规范措施。经检索相关案例，关于重组项目在实践中常用的解决同业竞争的方式如下：

竞争方注销/变更经营范围/放弃竞争业务/停止经营

由上市公司受托管理委托方持有的竞争方的股权，委托方承诺在一定期限内解决同业竞争问题

解释不构成实质性同业竞争/暂不具备注入上市公司条件+承诺一定期限内解决

解释本次交易后，不构成实质性同业竞争，或解释竞争方尚不具备同步注入上市公司的条件（存在资产权属瑕疵、经营证照权属瑕疵等问题），并由控股股东承诺在一定期限内解决同业竞争问题

实践中处理同业竞争问题的方式多种多样。“关、停、并、转”方式是解决同业竞争问题较为有效的措施，但近年来市场上也出现了一些国有企业采取“委托管理”方式，为解决同业竞争问题争取一定时间，但是采取“委托管理”方式并非一劳永逸，控股股东或实际控制人仍应重视在承诺的期限内彻底解决同业竞争问题，从而避免因违反承诺而引发监管关注。

资金占用问题损害了上市公司利益，出现严重情形的，还可能导致上市公司股票交易被实施“其他风险警示”或其他严重后果。《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》（2011.01.17-2022.01.05，以下简称“旧版《10号适用意见》”）明确规定了“拟购买资产存在非经营性资金占用的，有关各方应当在证监会受理重大资产重组申报材料前，解决非经营性资金占用问题”。2022年1月5日，中国证监会对旧版《10号适用意见》进行了修订，将旧版适用意见中“拟购买资产”的表述修改为“标的资产”，不再区分是否为“拟购买资产”，涉及重大资产出售等其他方式的资产交易统一规定为“有关各方应当在中国证监会或者证券交易所受理申报材料前，或在重组方案提交上市公司股东大会审议前（无需申报行政许可（含注册）的），解决对标的资产的非经营性资金占用问题”。

经检索相关案例，重组项目在实践中解决资金占用问题的措施及解决时间如下：

标的公司存在应付上市公司及其下属公司的债务

上市公司控股股东将于本次交易通过上市公司股东大会审议前按照上述资金往来截至付款日的余额向上市公司支付现金，以解决上市公司流动资金被关联方占用的情形，并且上市公司自收到提供的资金后不再与标的公司新增往来款以及担保事项9

标的公司与上市公司之间因日常业务存在往来借款

为避免上述资金占用情形，交易双方签署了附生效条件的《股权转让协议》，特别约定标的公司应于协议生效后3个月内，并于本次交易交割前，向上市公司归还全部存续债务（含日常经营预付款及往来借款的本金及利息）以及存续债务在本协议签署日至交割日产生的利息。鉴于上述约定，标的公司交割前的存续债务不会因本次交易而转化为对上市公司的资金占用10

英唐智控（300131.SZ）

标的公司与上市公司之间因日常业务存在往来款

上市公司与交易对方在《股权转让协议》中特别约定：标的公司新股东（交易对方）应当确保标的公司不晚于首期标的股权交割日全额清偿前款所述款项，否则上市公司可以延迟办理首期标的股权交割11

根据《股权转让协议》约定：（1）在标的资产办理完毕股权变更工商登记手续之日后的第十个工作日内由标的公司向上市公司以现金方式偿还6,000万元；（2）剩余标的公司占用上市公司的资金分期偿还，直至全部偿还完毕。

根据公司后续披露的文件显示，公司将该部分应收款项的债权平价转让给了公司关联方、控股股东一致行动人丰瑞嘉华。公司关联方占用公司资金的问题已解决

（000301.SZ）

交易过程中发现标的公司存在资金被关联方占用问题

标的公司在重组申报材料受理前已收回被占用的非经营性资金，解决了资金占用问题

重组交易为购买资产的案例中，相关资金占用问题处理方式较为统一，由相关方在申报材料受理前对占用的资金进行了归还。新版《10号适用意见》前，上市公司因出售资产可能导致交易完成后形成非经营性资金占用的，通常在交割前由标的公司或关联方向上市公司归还被占用的款项，避免在交割后形成对上市公司的资金占用。新版《10号适用意见》实施后，重大资产重组项目统一以“受理申报材料前或上市公司首次审议本次重大资产重组事项的股东大会召开前”为标的资产存在非经营性资金占用问题的最迟解决时点，之后的交易应注意在这一点上与以往案例的不同安排。

交易对方穿透核查是重组项目实操中一项常规重点。根据《26号准则》规定，交易对方为法人的，应以方框图或者其他有效形式，全面披露交易对方相关的产权及控制关系。交易对方为其他主体的，应当披露该主体的基本情况及其相关产权及控制关系。如为合伙企业，应当穿透披露至最终出资人。交易对方如为契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基金子公司产品、信托计划、理财产品、保险资管计划、专为本次交易设立的公司等，应当比照对合伙企业的上述要求进行披露。

实践中在落实上述穿透要求时，很多案例对非为本次交易专门设立的法人类型的交易对方未做穿透。例如，在新界泵业（002532.SZ，现天山铝业）重大资产置换及发行股份购买资产交易（2020年6月证监会批复）中，交易所首轮问询要求上市公司结合交易对方是否存在其他投资等情况，重新核对交易对方是否专为本次交易设立，如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。上市公司在首轮问询反馈中穿透核查交易对方时，未对存在其他对外投资、不以持有标的资产为目的的有限责任公司进行穿透，将其认定为最终出资的法人。交易所随后在第二轮问询中再次提到前述问题，上市公司进一步说明了相关主体的其他投资情况，解释其非专为本次交易设立，无需穿透。声光电科（600877.SH）发行股份购买资产并募集配套资金案例中同样未对非为投资标的公司而专设的有限责任公司进行穿透。

虽然实践中广泛存在“一穿到底”，穿透至自然人及其他最终出资人的情形12，但在交易对方上层股权结构复杂，穿透核查工作量较大的情况下，基于《26号准则》的规定及实践中成功通过审核的案例，可以根据项目具体情况对非为本次交易专设且不以持有标的资产为目的的公司不再进行穿透。

1.原控股股东锁定期问题

重组交易完成后，存在上市公司原控股股东失去上市公司控制权的情形。若构成重组上市，根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司原控股股东应当公开承诺，在交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份。若不构成重组上市，《重组管理办法》并未明确规定上市公司原控股股东的锁定期问题。经查阅相关案例，大唐电信（600198.SH）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易、文山电力（600995.SH，现为南网储能）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易、冠捷科技（000727.SZ）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等构成关联交易的案例中，原控股股东出具了持股锁定18个月的承诺。因前述交易构成关联交易，即上市公司原控股股东与交易对方存在关联关系，根据《上市公司收购管理办法》规定，在上市公司收购中，投资者及与其一致行动人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让，故原控股股东应当出具持股锁定18个月的承诺。若上市公司原控股股东与交易对方不存在关联关系，且不构成重组上市的情况下，我们理解对原控股股东并不存在持股锁定18个月的要求。13

重组相关法律法规对交易对方的间接股东持股锁定的未进行法定要求，我们理解交易对方的间接股东可以转让其持有的间接层面的股权或合伙份额。但是在项目审核过程中，存在基于交易对方的具体情况，交易对方的间接股东出具持股锁定的情形，相关案例情况如下：

上海瑞嗔（交易对方之一）的直接及间接股东均已出具《关于股份锁定期的承诺函》

上海瑞嗔不存在其他对外投资，以持有标的公司为目的。按照谨慎性原则，该交易对方的直接及间接股东均出具了持股锁定承诺

除控股股东和实控人外，相关间接股东出具了锁定承诺

相关间接股东系通过员工持股平台（交易对方之一）持股，且员工持股平台除投资标的公司外，未投资其他企业

本次交易及增资事项完成后，蜜莱坞核心员工或其所参股投资的员工持股平台将成为宣亚国际的间接股东且进行了一定期限的股权锁定

对相关间接股东（核心员工持股平台）进行了一定期限的股权锁定，保持核心员工的积极性及稳定性

交易对方之一（眉山金烨）及其上层权益持有人（穿透至自然人）均出具了《关于股份锁定的承诺函》

眉山金烨存在其他对外投资，其合伙人之一眉山集智创新企业管理中心（有限合伙）不存在其他对外投资。基于谨慎性考虑，对眉山金烨上层权益持有人及眉山集智创新企业管理中心（有限合伙）上层权益持有人（自然人）持有合伙企业份额均进行穿透锁定

交易对方间接股东层面出具锁定承诺并非法定要求，除员工持股平台出于提升标的公司核心员工积极性和稳定性的目标而在间接层面出具锁定承诺外，实践中往往因相关交易对方不存在除标的公司外的其他投资或间接股东不存在其他对外投资等原因，基于谨慎性考虑，交易对方的间接股东出具锁定承诺。

业绩补偿承诺作为重大资产重组中的一项重要承诺，对标的资产定价具有较大影响。根据《1号指引》规定，交易对方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺，除中国证监会明确的情形外，不得变更其作出的业绩补偿承诺。实践中，业绩承诺协议通常会设置不可抗力条款作为承诺方的保护性条款。关于监管部门对业绩承诺中不可抗力条款的审核态度，我们梳理了近期相关案例的披露情况：

任何一方由于受到不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约……如不可抗力事件及其影响持续三十天以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议

任何一方由于受到本协议第9.1条约定的不可抗力事件的影响，需对业绩补偿及减值补偿进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，乙方履行本协议项下的补偿义务不得进行任何调整

受不可抗力直接影响一方对本协议的履行或不能按约定条件履行时，该方可以根据法律规定和本协议约定就不可抗力影响范围内的违约情形主张免除违约责任

因不可抗力事件直接影响一方对本协议的履行或不能按约定条件履行时，除符合法律、法规的规定或中国证监会明确的情形外，业绩承诺方及对其业绩补偿责任承担连带担保责任的任何一方履行本协议项下的业绩补偿义务不进行调整

除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约

如业绩承诺方由于受到不可抗力影响，需要对业绩补偿及减值补偿进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，业绩承诺方履行本协议项下的补偿义务不得进行任何调整

以上案例中，修订后的不可抗力条款对不可抗力事件进行了限定，缩小了承诺方援引不可抗力调整业绩补偿承诺的范围。我们理解以上各案例从侧面反应了监管部门对业绩承诺中不可抗力条款的接受度较低。交易相关方在起草和商定协议时，应当注意不可抗力条款表述应符合《1号指引》关于严守业绩承诺的精神并对不可抗力条款进行限定，避免后续因调整业绩承诺协议而对项目进度造成影响。

根据资产评估相关规定，评估结果有效期通常为一年。重组交易的审核时间一般较长，项目实施进度取决于多重因素，实际的交割日可能存在迟于资产评估有效期的情形。关于交割日期迟于资产评估有效期是否应当进行补充资产评估的问题，我们检索了如下案例：

重组法律法规层面对重组项目标的资产的交割日期与资产评估报告有效期的关系未明确规定，我们理解补充评估是为了避免交割日期迟于评估有效期情形下标的资产可能存在的减值顾虑。根据上述案例，在考量是否有必要安排补充评估时，可将预计取得中国证监会核准/同意的日期作为参考标准。根据审核进度，若预计在资产评估报告有效期内无法取得中国证监会核准或同意的，应尽早安排补充资产评估，根据补充评估结果评估标的资产是否存在减值的风险，进而判断是否需要调整交易价格；若预计可于资产评估报告有效期内取得中国证监会核准或同意，则可不进行补充评估工作。

按照《公司法》规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人。因《公司法》暂未规定“一人股份公司”的形式，若拟收购标的公司的组织形式为股份有限公司，则涉及将标的公司变更为有限责任公司的问题。我们检索了下列涉及变更标的公司组织形式的案例：

上市公司收购上海中彦信息科技股份有限公司（标的公司）100%股份，标的公司在一董披露时为股份有限公司，但在二董后、交割之前，标的公司变更为有限责任公司

上市公司在交易前持有标的公司25%的股份，拟发行股份购买标的公司75%的股份，交易完成后上市公司将持有标的公司100%的股权。标的公司在获得中国证监会核准后、交割之前变更为有限责任公司

（600711.SH）

各方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，至迟不超过本次交易经中国证监会核准后6个月内，交易对方应将标的公司变更为有限责任公司，并将股权过户至上市公司名下。重组交易在获得中国证监会核准后10日内，标的公司已同步完成了股权登记至上市公司名下并变更公司形式的工商登记手续

交易相关方应尽早在重组方案或交易协议中对变更标的公司组织形式及交割做出安排，如在重组交易获得中国证监会核准/交易所审核通过后，尽快安排标的公司股东大会审议变更组织形式的议案，将股份有限公司改制为有限责任公司，此外还应在重组预案中将标的公司变更公司组织形式的情况予以披露。

[1]目前暂未检索到增加募集配套资金或募集配套资金认购方而构成重大调整的案例。

[2]根据上市公司披露的报告书，为理顺标的公司组织架构，兼顾股权交割的便利性，4家标的公司进行股权架构调整，即由标的公司之一收购其余3家标的公司100%的股权。

[3]根据公司披露重组报告书，经交易各方协商，最终交易价格在评估值基础上增加了约4,200万元。

[4]交易对方可获得的交易对价=该交易对方在该标的公司中的实缴出资金额÷该标的公司的实收资本×该标的公司100%股权的评估值。

[5]士兰微案例中，经上市公司和交易对方协商一致，标的股权对应了交易对方对某特定项目投入资本金（实缴已满12个月）所形成的权益，标的公司剩余股权未纳入交易范围。

[6]根据一汽解放披露的2022年半年度报告，一汽股份将一汽轻型车公司所属的一汽哈尔滨轻型汽车有限公司、一汽红塔云南汽车制造有限公司委托解放有限进行管理的《委托管理协议》目前仍在履行。

[7]恒逸石化于2019年通过发行股份购买资产项目收购了托管公司100%股权。

[8]根据南京港披露的2022年半年度报告，南京港受托管理南京港集团所持有的南京港江北集装箱码头有限公司100%股权的《股权委托管理协议》目前仍在履行。

[9]根据上市公司于2022年5月披露的重组报告书（草案）显示，相关方已经向上市公司全额清偿了标的公司应付上市公司往来款，本次交易完成后，将不会新增关联方资金占用。

[10]根据上市公司于2022年8月披露的独立财务顾问核查意见显示，本次重组交易过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。

[11]根据上市公司于2020年9月披露的独立财务顾问核查意见显示，在本次重大资产出售实施过程中，上市公司不存在资金被占用的情况。

[13]经查询，未检索到不构成重组上市且不属于关联交易的重大资产重组项目中，原控股股东出具持股锁定18个月的案例。

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锦龙股票为什么停那么久没上巿

重组条件还没有谈妥,各方都不愿意吃亏,不想让步,重组方案九难产

什么叫做她某顶场红很盐千史序股份公司的重组与合并？

您好，股份合并是减少上市公司的已发行股份数量，并按比例合并现有股票成为新股票，令合并后股份的市价因此按比例提高。在香港市场上，上市公司可以通过股份的分拆或合并重组其已发行的股本，更改其证券的发行数量或面值。联交所也有相关规定：当上市公司股价低于0.1元港币或接近9,995元港币时，要求上市公司进行股份的分拆或合并。上市公司根据其需要进行股份的分拆或合并，经分拆或合并后的股价也不应低于0.1元港币或接近9,995元港币。

新闻8点见丨今日中秋节，将上演“超级月亮”；许家印被采取强制措施

杭州亚运会，中国武术队斩获11金，教练员和队员拍摄全家福，散打队主教练李杰(前排右四)特意感谢了幕后团队。新京报记者孙海光摄

9月28日，杭州亚运会武术项目比赛全部结束。在武术散打比赛中，5名出战的中国选手在各自级别都收获了金牌。至此，11人参赛的中国武术队队员人手一枚金牌，夺冠率达到100%。接受新京报记者专访时，中国武术散打队主教练李杰称，队员们的表现非常好，包揽金牌在意料之中。在亚运会前为期40天的集训中，中国队针对主要对手伊朗队的备战时间就超过了2/3，最终取得了很好的效果。(新京报)阅读全文>>>

在9月28日的杭州亚运会游泳赛场上，中国队夺得5金2银1铜。“坚持”是中国泳军这一天展现的比赛内容，不论是带病出战夺得女子50米自由泳金牌的张雨霏，还是经历两次复出后再次站上亚运会最高领奖台的叶诗文。(新京报)阅读全文>>>

“没有什么时刻，比这盘棋更遗憾了。”9月28日结束的杭州亚运会围棋男子个人赛中，柯洁九段官子阶段遭中国台北棋手许皓鋐九段逆转，无缘金牌。柯洁赛后称官子阶段判断上出现了失误，并为自己的失误向棋迷道歉。(新京报)阅读全文>>>

9月28日，杭州亚运会竞技体操女子跳马决赛在杭州黄龙体育中心结束。乌兹别克斯坦48岁的老将丘索维金娜以13.383分获得第四。丘索维金娜7岁开始练习体操，迄今为止已参加过八届奥运会。(新京报)阅读全文>>>

2023年9月28日下午，中央组织部有关负责同志出席财政部领导干部会议，宣布中央决定：蓝佛安同志任财政部*组书记，免去刘昆同志的财政部*组书记职务。(财政部)

关于近期美方言行和中美两军关系，国防部集中回应

9月28日下午，国防部举行例行记者会，国防部新闻**长、国防部新闻发言人吴谦发布，第十届北京香山论坛将于10月29日至31日在京举行。在回答记者提问时，吴谦从多方面回应了近期美军言行和中美两军关系。(新京报)阅读全文>>>

美方感谢中方协助美国士兵自朝返美外交部回应

9月28日，外交部发言人毛宁主持例行记者会。有记者问，美国总统国家安全事务助理沙利文感谢中方协助美国士兵特拉维斯·金自朝鲜返回。外交部能否介绍中方发挥了什么具体作用?对此事有何评论?毛宁表示，应朝方、美方请求，中方从人道主义出发提供了必要协助。(央视新闻)

图数解丨当中秋遇上“超级月亮”，北京赏月胜地都在哪儿?

中秋佳节，月圆人团圆。每年中秋，赏月都是重头戏，今年更有看头。今年的中秋圆月不仅是“十五的月亮十五圆”，还是本年度第三大满月，中秋夜将上演“超级月亮”，而且可能出现海王星合月。说到北京的赏月，人们或许首先想到的是“燕京八景”之一的“卢沟晓月”。其实，北京赏月胜地可不止于此，一起来看北京十大最美赏月胜地。(新京报)阅读全文>>>

紫光集团原董事长赵伟国案一审开庭择期宣判

2023年9月28日，吉林省吉林市中级人民法院一审公开开庭审理紫光集团原董事长赵伟国贪污、为亲友非法牟利、背信损害上市公司利益一案。庭审最后，法庭宣布休庭，择期宣判。(央视新闻)阅读全文>>>

国家网信办就《规范和促进数据跨境流动规定(征求意见稿)》公开征求意见

国家互联网信息办公室发布关于《规范和促进数据跨境流动规定(征求意见稿)》公开征求意见的通知。国际贸易、学术合作、跨国生产制造和市场营销等活动中产生的数据出境，不包含个人信息或者重要数据的，不需要申报数据出境安全评估、订立个人信息出境标准合同、通过个人信息保护认证。预计一年内向境外提供1万人以上、不满100万人个人信息，与境外接收方订立个人信息出境标准合同并向省级网信部门备案或者通过个人信息保护认证的，可以不申报数据出境安全评估;向境外提供100万人以上个人信息的，应当申报数据出境安全评估。但是，基于个人同意向境外提供个人信息的，应当取得个人信息主体同意。(网信中国)阅读全文>>>

中缅将于10月1日起在瑞丽—木姐口岸试点持护照通行

根据中缅双方共识，将于10月1日起在中缅边境瑞丽—木姐口岸启动持护照通行试点工作。试点期间，中缅两国公民可持有效护照和签证通过瑞丽—木姐口岸边境检查站出入境。目前开放持商务签证人员自相关口岸通行，其他类型签证的通行启动时间另行通知。中国公民需提前向缅甸驻华使领馆申请赴缅签证，并告知将通过瑞丽—木姐口岸赴缅甸。(中国驻缅甸大使馆)阅读全文>>>

近期，基里巴斯总统签署法令，宣布自2023年9月1日起，持外交、公务、普通护照(有效期在6个月以上)赴基的中国公民可免签入境、过境，每12个月累计在基停留不超过90天。基里巴斯外交与移民部表示，由于相关国家航空公司、海关、机场和港口在系统中更新免签信息需要一定时间，预计基对中国公民免签政策将于10月中下旬正式落地生效。(央视新闻)阅读全文>>>

北京手帐丨超两千项近万场次，“双节”文化活动来了!

9月29日，预计北京今天阴转晴，北风一级转三四级，阵风六级左右，最高气温26℃。“双节”期间，北京全市的公园总共将推民俗文化、花卉展览、科普体验和节庆演出等特色活动113项;各类文化活动2097项近万场次，包括各类演出、展览体验、电影公映等形式。(新京报)

中秋、国庆“两节”期间北京地铁多条线路、多个车站运营调整

为做好中秋、国庆“两节”期间服务保障工作，北京地铁公司所辖多条线路、多个车站采取运营调整保障措施。(北京地铁)阅读全文>>>

记者从北京市气象台了解到，根据中华人民共和国气象行业标准——《气候季节划分》规定判定，2023年北京气象观测代表站—观象台站入秋时间为9月19日，常年(1991年至2020年平均)入秋时间为9月13日。(新京报)阅读全文>>>

孔庙和国子监博物馆举办祭孔大典，纪念孔子诞辰2574周年

9月28日，北京孔庙和国子监博物馆举办祭孔大典活动，纪念我国古代伟大的思想家、教育家和儒家学派的创始人孔子诞辰2574周年。本次活动也是第九届“北京孔庙国子监国学文化节”的闭幕式。(新京报)阅读全文>>>

9月28日，北京市教委官网公布了北京地区普通高等学校艺术类专业校考资格名单。根据公布的名单，北京地区11所具有艺术类专业校考资格的高校分别为：清华大学、北京服装学院、北京印刷学院、中国传媒大学、中央音乐学院、中国音乐学院、中央美术学院、中央戏剧学院、北京电影学院、北京舞蹈学院和中央民族大学。(新京报)阅读全文>>>

中山大学回应“副研究员被妻子举报出轨女博士后”：与李某某解聘，杨某退站

关于中山大学哲学系副研究员李某某被妻子爆料婚内出轨等问题，中山大学官方微信公众号9月28日晚间发布情况通报：9月24日晚，我校收到关于哲学系专职副研究员李某某、博士后杨某相关问题的举报材料。9月25日，学校成立调查小组进行调查。9月27日，学校召开师德师风建设委员会会议，根据调查情况和有关规定作出严肃处理，决定解除与李某某的聘用合同。杨某退出博士后流动站，目前正在办理手续。(澎湃新闻)

许家印被依法采取强制措施，恒大债务重组进展或受影响

9月28日晚，中国恒大发布公告称，公司接到有关部门通知，该公司执行董事及董事会**许家印因涉嫌违法犯罪，已被依法采取强制措施。多位业内人士认为，作为恒大的负责人，许家印被采取强制措施，将影响债务重组的进展。(新京报)阅读全文>>>

证监会对中信证券股份有限公司采取监管谈话措施

经查，证监会发现中信证券股份有限公司在担任航天通信控股集团股份有限公司收购智慧海派科技有限公司重大资产重组财务顾问过程中，存在以下违规情形：一是重组阶段未对标的公司的主要供应商、主要客户和关联关系等进行审慎核查;二是持续督导阶段未对上市公司销售真实性等进行审慎核查;三是重大资产重组实施完毕后，上市公司所购买资产真实实现的利润未达到预测金额的50%;四是内部控制制度执行不严格。(证监会网站)阅读全文>>>

记者从中国民用航空*了解到，自2023年10月5日(出票日期)起，国内所有航线燃油附加费收取标准为：800公里(含)以下航线每位旅客收取70元燃油附加费，800公里以上航线每位旅客收取130元燃油附加费。(@央视财经)

深圳调整房贷利率下限：首套房调降40基点、二套调降30基点

记者从深圳多家银行了解到，深圳自9月29日起调整优化个人住房贷款利率。此次银行将首套住房商业性个人住房贷款利率下限调整为不低于相应期限贷款市场报价利率(LPR)减10个基点，二套住房商业性个人住房贷款利率下限调整为不低于相应期限贷款市场报价利率(LPR)加30个基点。根据公开资料显示，此前深圳地区首套房贷利率下限为LPR+30个基点;二套房贷利率下限为LPR+60个基点。按此计算，此次深圳首套和二套房贷利率下限分别调降40个基点和30个基点。(新京报)阅读全文>>>

《哈利·波特》系列邓布利多饰演者迈克尔·甘本去世，享年82岁

据外媒报道，当地时间9月28日，《哈利·波特》系列电影中邓布利多的饰演者，爱尔兰裔英国演员迈克尔·甘本去世，享年82岁。他的家人发表声明称，“迈克尔·甘本在肺炎发作后，平静地在医院去世。在这个痛苦的时刻，希望大家尊重我们的隐私，并感谢你们的支持和爱。”(新京报)阅读全文>>>

美国众议院监督与问责委员会举行首场拜登弹劾调查听证会

当地时间9月28日，据美国有线电视新闻网报道，由美国共和*领导的众议院监督与问责委员会当日就针对美国总统拜登的弹劾调查举行首次听证会。听证会将重点讨论有关总统拜登的宪法和法律问题，并有三名证人作证。众议院监督与问责委员会**詹姆斯·科默表示，众议院监督委员会当日将审查大量证据，“揭露乔·拜登的腐败和滥用公职行为”，证据包括“电子邮件、短信、银行记录和拜登商业伙伴的证词等”。(央视新闻)阅读全文>>>

据日本福岛中央电视台当地时间9月28日消息，福岛第一核电站核污染水第二轮排海将从10月5日开始。(央视新闻)

朝中社28日报道，朝鲜最高人民会议9月26日至27日在万寿台议事堂举行会议，审议并通过宪法修改补充案，将核武力政策写入宪法。朝中社说，朝鲜最高人民会议常任委员会委员长崔龙海作报告说，宪法修改补充案旨在以宪法规定核武力在国家防卫中的地位和有关核武力建设的国家活动原则。(新华社)

如果一只股暂停上市了，如果是借壳上市或重组大概需要多久？

　　这个时间是没有一定之规的，一般情况下重组1--2个月，借壳上市的话需要1--2年。

这个都是视情况而定的，有的快有的慢。这个会有具体的进展公告的。　　根据《上海证券交易所股票上市规则》(2012年修订)有关规定,在股票暂停上市期间,同时符合下列条件的,可以在公司披露最近一期年度报告后五个交易日内向上海证券交易所提出恢复股票上市的书面申请: 　　1、在法定期限内披露了最近一年年度报告; 　　2、最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值; 　　3、最近一个会计年度经审计的营业收入不低于 1000 万元; 　　4、最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值; 　　5、最近一个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告; 　　6、保荐机构经核查后发表明确意见,认为公司具备持续经营能力; 　　7、保荐机构经核查后发表明确意见,认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷; 　　8、不存在本规则规定的暂停上市或者终止上市情形; 　　9、上海证券交易所认为需具备的其他条件。

吉电股份与中国电力重组失败的真正原因

主要是跨界重组不理想，部分个股业绩承压，多股已筹划重组数次随着吉电股份(000875)重组终止，年内重组失败的个股又添一例。10月10日晚间，吉电股份公告称，公司终止筹划向中国电力国际发展有限公司(以下简称“中国电力”)发行股份购买资产事项。经记者不完全统计，年内已有47股重组事项告吹。记者还注意到，年内重组失败的个股中，如美尔雅、棒杰股份等多股系跨界重组。此外，像龙溪股份、和科达等多只个股已多次筹划重组，均以失败告终。部分个股业绩承压筹划未足月，吉电股份重组事项最终黄了，这也使年内终止重组的个股队伍再次扩容。吉电股份发布公告称，公司决定终止筹划本次发行股份购买资产事项。据了解，吉电股份原筹划向中国电力发行股份购买其持有的部分清洁能源资产，并同时募集配套资金。公司股票自9月16日起停牌。筹划不足一个月，该事项宣告终止。吉电股份表示，由于交易双方对交易核心条款未能完全达成一致，考虑到广大中小股东的利益及公司未来的长远发展，经审慎研究，公司决定终止筹划本次发行股份购买资产事项。针对公司相关情况，除了吉电股份，经记者统计，年内还有弘宇股份、风神股份、未来股份、日盈电子等46股重组事项告败。其中，瑞泰科技、沙钢股份、京城股份3股是在上会阶段遭到并购重组委否决，其他个股均为自己主动终止。在上述个股中，部分个股业绩承压明显，投融资专家许小恒认为，这可能是公司急于重组的原因之一，拟通过注入新资产来提升公司盈利能力。诸如近三年两亏的ST九有。财务数据显示，2018-2020年，ST九有实现营业收入分别为24.73亿元、3.13亿元、1.93亿元，营业收入连年下滑;对应实现的归属净利润分别为-2.71亿元、-3360万元、2039万元。2020年刚刚实现扭亏，ST九有今年上半年净利又亏损了。2021年半年报显示，ST九有2021年上半年净利亏损3941万元，同比下降97.14%。跨界重组不理想据了解，今年7月，ST九有拟购买北京和合医学诊断技术股份有限公司不低于51%的股权，进军医疗诊断业务。但事项筹划不足半个月，由于标的资产股东人数众多、股权结构分散、股东各自利益诉求不一等原因，交易双方未能就重要交易条款达成一致意见，最终以失败告终。ST九有目前通过各子公司开展主营业务。各子公司主要经营业务广泛，按行业分包括公关营销服务、互联网信息服务、直播服务、商品零售业及软件和信息技术服务业。而上述重组标的主营业务包括医学检验科医疗服务、技术推广服务、医学研究和试验发展等，可以看出，ST九有系跨界重组。记者注意到，年内重组终止的个股中，跨界重组的个股不在少数。诸如，主业为纺织服装业务的美尔雅于2020年7月起开始筹划收购医*零售行业优质资产甘肃众友健康医*股份有限公司3.11亿股股份，筹划近一年时间，今年7月3日，美尔雅宣告终止该事项。同样从事服装行业的棒杰股份则把目光投向了AI行业。据了解，棒杰股份原拟与深圳市华付信息技术有限公司51%的股权进行资产置换，但该事项最终同样以终止告终。此外，华嵘控股、风范股份等个股均于今年跨界重组失败。

鞍重股份和九好集团重组黑幕

聪明反被聪明误！

随着鞍重股份和九好集团被定性为一宗涉嫌以虚增收入、虚构银行存款为手段，企图将有毒资产装进上市公司的重大信息披露违法案，并且两家企业主体及当事人收到了证监会开出的处罚通知后，此案已被定为资本市场上的“忽悠式”重组第一大案。

然而，如果不是来自“群众举报”，证监会果断立案及随后采取的取证调查行动，那么鞍重股份和九好集团的重组很可能成功，而当鞍重股份和九好集团管理层、利益相关者点着钞票的时候，被欺骗的中小投资者的损失又有谁承担责任？

重组上市与IPO标准“等同”。重组上市是将相关资产“重组”进上市公司，而一般的并购重组，同样是将相关资产重组进上市公司，只不过是资产在体量上有所不同而已，但在审核标准却存在区别。九好集团欲将有毒资产“重组”进上市公司，也再现了某些上市公司并购重组中频频出现的以劣充优、以少充多、以次充好的劣根性。不刹住这股重组歪风，被“忽悠”的将不仅仅只是上市公司与投资者，而是整个市场。

因重大资产重组，实施借壳行动中存在的诸多嫌疑问题，今年3月11日，在连续遭到中国证券监督管理委员会开具的三份《行政处罚事先告知书》后，涉案上市公司—鞍山重型矿山机器股份有限公司（002667，SZ；以下简称“鞍重股份”）及其资产重组方—浙江九好办公服务集团有限公司（以下简称“九好集团”），历时23个月，共同导演的一幕“忽悠式”重组，终于被戛然而止。根据认定的事实，证监会向当事人送达行政处罚事先告知书，拟对鞍重股份、九好集团及主要负责人在《证券法》规定的范围内进行合计439万元的罚款，同时对九好集团造假行为主要责任人郭丛军、宋荣生、陈恒文等人拟采取终身市场禁入以及5〜10年不等的证券市场禁入。

“忽悠式”重组在A股市场并不鲜见，在许多“假重组、真套现”的案例中，上市公司这个壳资源，成了相关利益方的资本游戏的工具，而鞍重股份和九好集团“忽悠式”重组丑闻案的靴子落地，也是自去年证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》之后，涉并购重组问题爆出的第一大案，其势必对正在发生及意图发生的“忽悠式”、“跟风式”和盲目跨界重组，产生遏制和警醒作用。

然而，由于《证券法》管辖范围所限，证监会只能对鞍重股份、九好集团及相关人员进行处罚，但实际上，在该案中，鞍重股份和九好集团还需要更多的利益方来共同掩护、协助他们的行动，这些利益方包括审计机构、财务机构等的背书，以及供应商、互金平台、私募公司等等。因此，证监会相关人员对此案的总结就是：涉案金额巨大、手段极其恶劣，违法情节特别严重！

根据《行政处罚事先告知书》，鞍重股份方面“领取”了合计罚款中约34%的处罚金，而九好集团方面“领取”了合计罚款中约66%的处罚金，从这个角度，作为意图对鞍重股份借壳并控制的重组方—九好集团，才是此案的关键。那么，此前并不在公众视线中的九好集团到底是一家什么公司？前文提到的被处罚人中，有一人叫做郭丛军，实际就是九好集团的董事长，也是该公司的创始人，而他正是这宗“忽悠式”重组丑闻中的主要“编剧”。

根据公开信息，郭丛军1974年出生在四川广元的一户普通农民家庭，1998年，他进入了当地的一家*厂工作。2000年，郭丛军怀揣仅有的1500元被*厂外派到浙江杭州开发市场，离开故乡之前，郭丛军称自己是“三无”产品（无钱、无学历、无关系），但是，两年后，郭丛军却把浙江开发成了公司最大的市场，并且在接下来几年里都保持业绩第一。2007年，郭丛军开始了自己的创业之路，创办九好实业（九好集团的前身），业务从医*，到外贸，到房地产。2009年，郭丛军发现办公用品代理可以做大事业，于是转变思路，首创“后勤托管服务平台”概念。

郭丛军提出所谓的“后勤托管服务平台”概念，实际就是在“办公托管”的基础上，提出针对上游供应商的“后勤物联网”模式以及针对下游客户的“后勤集承”模式，为客户从根本上解决办公烦恼，把客户从繁杂的日常采购、后勤管理中解脱出来，使其专注于自身主营业务的发展。说直接一点，就是提供包括办公用品、办公一体化、餐饮、物业、会务、礼品等22类项目在内的全方位后勤托管服务。

根据九好集团此前公开的网站上（3月15日，已显示关闭）显示，公司凭借“后勤托管服务平台”概念，业务遍布北京、上海、华东、华南、华北、华中、东北、西南、西北等九大商业市场地区。

颇为玩味的一个细节是，此前九好集团的招聘启事噱头十足，在公司很多招聘岗位的后面还特意附带上“美女如云、免费

另外，在所谓的“成功”期间，郭丛军还获得过多项社会头衔及荣誉，如“浙商全国理事会**团**”、“浙江省高尔夫协会副**”、“2010年浙江年度经济人物”、“2010年风云杭商”、“2011年中国民企创新人物”等等。然而，相对于个人故事之外，九好集团也同样故事丰富，该公司通过近20次的股权变更，使得郭丛军所控制的九好集团实际成为多个私募资本的复杂关系平台。

股权密网

根据利安达会计事务所为九好集团参与鞍重股份重大资产重组，发布在2016年4月21日的审计报告（（《审计报告2013〜2015年）中有关“九好集团历史沿革”记录显示，公司最初名称为浙江九好投资有限公司，注册成立时间为2010年3月15日，法定代表人为杜晓芳，注册资本为人民币5000万元，这笔钱均以杜

晓芳名义100%实缴，而杜晓芳实际为郭丛军的妻子。

2010年9月，公司第一次变更名称，为浙江九好办公服务集团有限公司。

其后，公司股权发生多次变更（《审计报告》未透露过程和细节），截止2012年年底，公司注册资本升至6868.63万元。但是，这轮股权关系排序中，杜晓芳退到了第8位，仅为2.91%，而郭丛军为58.38%，为第一大股东，同时也是公司实际控制人。

到了2014年1月，郭丛军又通过让渡其持有股份中的3.28%股权，给了另一名新股东科桥成长，而后者成为股权关系排序中的第8位，而郭丛军的妻子杜晓芳则再退至第9位。

当年4月，公司股权再次发生变更。原股东宁波双熙选择退  

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为什么通常重组后的股票会爆涨?

重组火爆主要是对公司盈利能力转好的预期。由于大部分要重组的股票一般都是前期亏损，股价很低，重组之后由于公司基本面的变化，投资者预期公司将大幅扭亏，具有很好的投资价值，公司股价也因此会大涨。不论重组后的具体情况会怎样，短线资金一定会炒一波，炒的就是“预期”二字。同理，业绩一般的公司一旦注入优质资产，重组后也是由于对盈利能力的预期，会有短期行情。此外，还有一个重大影响因素，就是大盘状况。因为重组停牌过程一般耗时较长，在重组期间，大盘的走势对复牌后的股价影响巨大。就拿中航精机来说，实际上2010年9月3日是停牌前最后一个交易日，复牌日期为10月22日。而同期大盘9月3日收盘为2655点，10月21日收盘为2983点，大盘涨幅为12.35%，在这一时间内个股行情活跃。该股复牌至少会有40%的补涨要求。恰巧在复牌之后，航天军工概念开始成为市场热点。且不论重组后中航精机公司本身状况如何，就凭补涨要求和题材概念这两个因素，足以使股价暴涨，加上短线资金推动，非理性上涨就很自然了。如果中航精机在大熊市中重组，除非当时正好是炒军工概念，否则股价最多两个涨停就会结束。可见，大盘对重组影响之深。